安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条和第四十三条规定的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资
有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体
科技股份有限公司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各
项条件

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基
础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；

    （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；


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    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

    （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。

    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
各项条件

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显
失公平的关联交易；

    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告；

    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （四）上市公司发行股份及可转换公司债券所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；

    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

    特此说明。

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安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

           2024 年 11 月 25 日




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