上海市锦天城律师事务所
关于上海申和投资有限公司
免于发出要约事宜
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见
书
目 录
声明事项.............................................................................................................................2
释 义 ...................................................................................................................................4
正 文 ...................................................................................................................................9
一、 收购人的主体资格..................................................................................................9
（一） 收购人的基本情况 .............................................................................................9
（二） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 ... 10
二、 收购人免于发出要约的法律依据...................................................................... 11
三、 结论........................................................................................................................ 12
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上海市锦天城律师事务所 法律意见
书
上海市锦天城律师事务所
关于上海申和投资有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
致：安徽富乐德科技发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券
监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易涉及的上海申和投资有限公司
（以下简称“上海申和”）收购上市公司股份行为是否符合免于发出要约事宜进
行核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、 本法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所提
供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的
证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海申和投资有限公司免于
法律意见书 指
发出要约事宜的法律意见书》
富乐德股份/上市公 安徽富乐德科技发展股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
指
司/公司 司，股票代码：301297
江苏富乐华半导体科技股份有限公司及其前身江苏富乐德半
标的公司 指
导体科技有限公司
上海申和/收购人 指 上海申和投资有限公司
上海祖贞 指 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖 指 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 指 日本磁控技术控股股份有限公司
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期(有限合伙)
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业(有限合伙)
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业(有限合伙)
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业(有限合伙)
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业(有限合伙)
中小海望 指 中小海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业(有限合伙)
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心(有限合伙)
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嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业(有限合伙)
长三角(嘉善) 指 长三角(嘉善)股权投资合伙企业(有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业(有限合伙)
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业(有限合伙 )
聚源中小 指 聚源中小企业发展创业投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业(有限合伙)
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金(有限合伙)
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业(有限合伙)
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金(有限合伙)
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业(有限合伙)
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业(有限合伙)
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业(有限合伙)
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)
普华灏阳 指 兰溪普华灏阳股权投资合伙企业(有限合伙)
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业(有限合伙)
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业(有限合伙)
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
扬州临芯 指 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)
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扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业(有限合伙)
国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业(有限合伙)
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业(有限合伙)
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业(有限合伙)
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业(有限合伙)
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业(有限合伙)
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业(有限合伙)
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业(有限合伙)
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业(有限合伙)
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造 指 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业(有限合伙)
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
嘉兴临松 指 嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司向上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初
叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启
橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、
长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
本次重大资产重组/
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国
本次交易/本次发行 指
策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同
/本次重组
祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、
普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国
大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临
朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、
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雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、
硕阳煦涵、杭州伯翰发行股份，并向先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸
陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、利通电子、诸
暨知合、伯翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰
成德、嘉兴璟翎、上海同祺、华虹虹芯、普华灏阳、嘉兴翊柏、
广东芯未来、东证临杭、青岛钰鑫、国大浑璞、宁波钰腾、嘉
兴璟曦、芯链一号、上海欣余、普华硕阳、浦东智能智造、宁
波新曦、杭州伯翰发行股份及可转换公司债券购买合计全体交
易对方持有的富乐华股份的 100%股份；同时向不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
上市公司与上海申和、兴橙东樱、富乐华科、矩阵六号、东证
乐德、共青城启橙、嘉兴临扬、利通电子、诸暨知合、聚源中
小、富乐华创、东台泽瑞、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、
《发行股份购买资
指 锦冠新能源、嘉兴临盈、普华灏阳、湖州睿欣、广东芯未来、
产协议》
东证临杭、扬州临芯、扬州临朗、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、国策
绿色、福州海峡、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、南通博事
德、青岛朝益、宁波新曦分别签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、嘉兴君钦、中小
海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、长三角（嘉善）、伯
《发行股份及可转 翰骠骑、嘉兴君玺、株洲聚时代、浑璞七期、伯翰成德、上海
换公司债券购买资 指 同祺、华虹虹芯、嘉兴翊柏、青岛钰鑫、广发乾和、国大浑璞、
产协议》 宁波钰腾、芯链一号、硕阳煦涵、内江新汉安、浦东智能智造、
杭州伯翰分别签署的《发行股份及可转换公司债券购买资产协
议》
《重组报告书（草 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债
指
案）》 券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据上海申和营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，上海申和的基本情况如下：
名称 上海申和投资有限公司
统一社会信用代码 91310000607308378X
类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 贺贤汉
注册资本 4,523,476.2 万日元
注册地址 上海市宝山城市工业园区山连路 181 号
成立日期 1995 年 5 月 17 日
营业期限 1995 年 5 月 17 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（一）在国家允许外商投
资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，
向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督
下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供
产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担
保；4.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务。
经营范围
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术
服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与
其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母
公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等
金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销
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售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备销
售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管
理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本法律意见书出具日，上海申和的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万日元） 出资比例（%）
1 日本磁控 4,523,476.20 100%
合计 4,523,476.20 100%
经核查，本所律师认为，上海申和为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的需要终止或解散的情形。
本次交易前，上海祖贞和上海泽祖亦持有上市公司股份。上海祖贞和上海泽
祖同受上海申和控制。上海祖贞和上海泽祖未参与本次交易，但根据《收购办法》，
上海祖贞和上海泽祖系上海申和的一致行动人。
（二） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、中国裁 判
文书网（wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、 中
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 网 （ www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
根据《发行股份购买资产协议》 发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，
上市公司以发行股份及可转换公司债券方式购买标的公司 100%股份；同时向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
根据《重组报告书（草案）》，在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买
资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交
易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后（不考虑配
本次交易后（不考虑配套
本次交易前 套融资，可转债未转
融资，可转债全部转股）
股东名称 股）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
上海申和 170,000,000 50.24% 391,460,970 54.51% 391,460,970 52.88%
上海祖贞 20,000,000 5.91% 20,000,000 2.78% 20,000,000 2.70%
上海泽祖 10,000,000 2.96% 10,000,000 1.39% 10,000,000 1.35%
上海申和及其
一致行动人小 200,000,000 59.10% 421,460,970 58.69% 421,460,970 56.94%
计
兴橙东樱 - - 22,130,480 3.08% 22,130,480 2.99%
富乐华科 - - 15,372,142 2.14% 15,372,142 2.08%
先进制造 - - 11,350,705 1.58% 15,134,273 2.04%
云初叁号 - - 11,290,719 1.57% 15,054,292 2.03%
其他股东 138,390,000 40.90% 236,545,551 32.94% 251,078,288 33.92%
100.00 100.00
合计 338,390,000 718,150,567 740,230,445 100.00%
% %
注 1：以上为截至 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；
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注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据
《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司
股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股
比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的
股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市
公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类
证券所对应的股份总数）；
本次交易完成后，上市公司的股份总数超过 4 亿股，社会公众持股数量超过
上市公司股份总数的 10%，本次交易不会导致上市公司存在股权分布不具备上
市条件的情形。
本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占总股本的
50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%的表决权，
上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交
易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计 58.69%或 56.94%
的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
综上，本所律师认为，本次交易中上海申和取得上市公司股份的行为符合《收
购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人上海申和可以免于发
出要约。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、上海申和不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
2、上海申和在本次交易中取得上市公司股份的行为符合《收购办法》第六
十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
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本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海申和投资有限公司免于发
出要约事宜的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
沈国权 周 正
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
