安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
         第十一条、第十三条和第十四条规定的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有
限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科
技股份有限公司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经审慎判断，公司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下：

    一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的如下情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

                                     1
权益的重大违法行为；

   6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的以下发
行可转债应具备的条件：

   1、具备健全且运行良好的组织机构；

   2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

   3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

   除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转债，还同时符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

       三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得
向特定对象发行可转债的以下情形：

   1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

   2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。

   综上，公司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条、第十三条和第十四条规定的发行可转债的各项条件。

   特此说明。




                                   安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

                                               2024 年 11 月 25 日




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