东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
             关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市
公司”）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司
100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次
交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，
进行核查。

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为上海申和投资有限公司，无实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




     谭轶铭                   方瑞荣                    张高峰




独立财务顾问协办人：




     林   浣                  季宇之                    钟    晨




                                                 东方证券股份有限公司


                                                         年        月   日
（本文无正文，为《东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




     张希朦                   田   来                   李   勤




独立财务顾问协办人：




     王鲲鹏                   陆永达                    史高喆




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年        月   日