独立董事专门会议对第二届董事会第十三次会议相关事项
                             的审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》
等有关规定，在提交安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）第二届董事会第十三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对
本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

    一、关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件
的议案

    经审核，公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行
法律、法规及规范性文件中规定的条件。

    二、关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案

    经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股
东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以
回避表决。

    三、关于《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

    公司编制了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合
相关法律、法规及规范性文件的相关规定。


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    四、关于本次交易构成关联交易的议案

    本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华科”）、上海富乐华创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华创”）、上海富乐华技企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华技”）系上市公司董事长贺贤汉担
任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。

    五、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

    根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，本次交易将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为上海申和且无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股
东变更以及无实际控制人状态变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。

    六、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的议案

    经审慎判断后，我们认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和第四十三条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事
会审议。

    七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，我们一致同意将
该议案提交公司董事会审议。

    八、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

                                   2
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的有关规定，就公司本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施；同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    经审慎判断后，我们认为，公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出
的填补回报措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
均符合证监会 31 号文的相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意相关议案，并同意提交董事会审议。

    九、关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
规则》第四条的议案

    经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则》第四条之规定，我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。

    十、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

    经审慎判断后，我们认为本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符
合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其
股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    十一、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案

    经审慎判断后，我们认为本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上


                                   3
市公司重大资产重组的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    十二、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第
十三条和第十四条之规定的议案

    经审慎判断后，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、
第十三条和第十四条之规定，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    十三、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条
规定的议案

    经审慎判断后，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条规定，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    十四、关于签署附生效条件的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案

    经审慎判断后，本次交易拟与交易对方签署附生效条件的本次交易相关协议，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所涉及的交
易价格、支付方式和股份发行数量调整，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议。

    十五、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案

    经审慎判断后，本次交易剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况，我们一
致同意将该议案提交公司董事会审议。

    十六、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

    经审慎判断后，本次交易前除公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材
料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司外，不存在其他与本次交易同一
交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与


                                     4
本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资
产的情况，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    十七、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

    经审慎判断后，我们认为公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取
了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了
本次交易信息在依法披露前的保密义务，我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议。

    十八、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评
估目的相关性及定价公允性的议案

    经审慎判断后，我们认为公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议。

    十九、关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案

    本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占总股本的
50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%的表决权，
上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交
易完成后，上海申和预计可实际控制上市公司超过 50%以上的表决权，上市公司
控股股东预计仍为上海申和。

    根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

    综上，本次交易中上海申和取得上市公司股份的行为符合《收购办法》第六
十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人上海申和可以免于发出要约。因此，
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董


                                   5
事应回避表决。

    二十、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案

    经审慎判断后，我们认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范
性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。因此，我们一致同意将该议案提
交公司董事会审议。

    二十一、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案

    公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：聘请东方证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请上海市锦天城律师事务所为本次
交易的法律顾问；聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
聘请 RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft
mbB（德国）、City-Yuwa 法律事务所（日本）、Bird & Bird ATMD LLP（新加
坡）、WS WONG & CO（马来西亚）为本次交易提供境外法律服务；聘请深圳
市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募投项目可行性研究服务及
底稿电子化制作等服务。

    除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。经审慎判断后，我们认为公司聘请其他第三方机构符合相关法律、
法规的规定，因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    二十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

    为保证本次交易工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，


                                       6
并由董事会转授权董事长全权办理本次交易的有关事宜，在有关法律法规范围内
全权办理公司本次交易有关具体事宜。

    二十三、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《安徽富乐德科技
发展股份有限公司债券持有人会议规则》。因此，我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议。

    二十四、关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案

    经审慎判断后，我们认为公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》、《备考审阅报告》以及
聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司出
具《资产评估报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性
文件、交易所相关规则的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。

    二十五、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

    基于本次交易的总体工作安排，我们同意本次董事会审议有关本次交易的相
关事宜后暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知。

    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定
履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公
司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方
可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

                                                 独立董事：汪东、黄继章


                                     7
    2024 年 11 月 25 日




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