证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项 目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券购买 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科
资产 技股份有限公司股东
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二四年十一月
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。
本草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过
程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本草案及其摘要内容以及与本草案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本草案及其摘要披露的各项风险因素。投资
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
者若对本草案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其它专业顾问。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事
务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均
已出具声明，同意安徽富乐德科技发展股份有限公司在本报告书及摘要中引用其
出具文件的相关内容，保证安徽富乐德科技发展股份有限公司在上述报告书及摘
要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认
本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 1
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 .......................................................................................................... 9
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ............................................................................ 17
三、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 18
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 20
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划 .................................................................................................................................................... 21
六、中小投资者权益保护的安排 ................................................................................................ 21
七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励 ............................................................................ 24
八、独立财务顾问的证券业务资格 ............................................................................................ 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 30
二、标的公司相关风险 ................................................................................................................ 33
三、其他风险 ................................................................................................................................ 36
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 38
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 40
三、本次交易的性质 .................................................................................................................... 60
四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 61
五、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................ 63
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 .................................................................................... 64
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书/本报告/ 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
指
草案/本草案 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
摘要/本报告书摘要 指 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次交易/本次重组/
指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，
本次重大资产重组
并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
司/富乐德
控股股东/上市公司
指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中
小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三
角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、
国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
交易对方 指
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉
兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青
岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链
一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛
朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东
智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华/富乐华股份
标的资产/拟购买资
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
定价基准日 指 富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月
过渡期 指
份之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
江苏富乐德 指 江苏富乐德半导体科技有限公司，标的公司前身
上海祖贞 指 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖 指 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯 指 上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 日本磁性技术控股股份有限公司（境外上市公司，股票代码
指
/FERROTEC 集团 6890.T）
杭州大和热磁 指 杭州大和热磁电子有限公司
杭州之芯 指 杭州之芯半导体有限公司
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望 指 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善） 指 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合
聚源中小 指
伙）
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳 指 兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合
扬州临芯 指
伙）
扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造 指 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
嘉兴临松 指 嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）
上海煜跶 指 上海煜跶企业管理中心（有限合伙）
发行股份及可转换公司债券等方式购买资产框架协议/发行
购买资产框架协议 指
股份购买资产框架协议
上海蕃衍 指 上海蕃衍工贸有限公司
中车时代 指 株洲中车时代半导体有限公司
比亚迪半导体、比亚
指 比亚迪半导体股份有限公司
迪
意法半导体 指 ST Microelectronics N.V.（境外上市公司，股票代码 STM.N）
杭州士兰微电子股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
士兰微 指
600460.SH）
斯达半导体股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
斯达半导 指
603290.SH）
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
博格华纳 指 BORG WARNERINC.（境外上市公司，股票代码 BWA.N）
富士电机 指 富士电机有限公司（境外上市公司，股票代码 6504.T）
英飞凌 指 Infineon Technologies AG（境外上市公司，股票代码 IFX.DY）
日本京瓷 指 日本京瓷集团（境外上市公司，股票代码 6971.T）
贺利氏 指 Heraeus Group
罗杰斯 指 Rogers Corporation（境外上市公司，股票代码 ROG.N）
Dowa 指 Dowa Holdings Co.,Ltd.（境外上市公司，股票代码 5714.T）
Denka 指 Denka Company Limited（境外上市公司，股票代码 4061.T）
上海富乐华 指 上海富乐华半导体科技有限公司
四川富乐华 指 四川富乐华半导体科技有限公司
富乐华国贸 指 上海富乐华国际贸易有限公司
富乐华研究院 指 江苏富乐华功率半导体研究院有限公司
FLHE、欧洲富乐华 指 Ferrotec Power Semiconductor GmbH
FLHJ、日本富乐华 指 Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.
FLHM、马来西亚富
指 Ferrotec Power Semiconductor Malysia SDN. BHD.
乐华
FLHSG、新加坡富乐
指 Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.
华
无锡海古德 指 无锡海古德新技术有限公司
厦门钜瓷 指 厦门钜瓷科技有限公司
上海芯华睿 指 上海芯华睿半导体科技有限公司
FTE 指 Ferrotec Europe GmbH
FTN 指 Ferrotec Nord Corporation
FTK 指 Ferrotec Korea Corporation
富乐德石英 指 江苏富乐德石英科技有限公司
浙江先导热电 指 浙江先导热电科技股份有限公司
Direct Bonding Copper，指采用直接覆铜工艺制作的覆铜陶
DCB 指
瓷载板
Active Metal Brazing，指采用活性金属钎焊工艺制作的覆铜
AMB 指
陶瓷载板
DPC 指 Direct Plating Copper，直接镀铜工艺制作的覆铜陶瓷载板
TMF 指 钛箔材料，可作为标的公司 AMB 产品的焊片材料
ALN 加热器是一种晶圆精密加热的装置，主要用于化学沉
积（CVD）、原子层沉积系统（ALD）和等离子体增强化学
ALN 加热器 指
气相沉积等应用场景，在半导体生产过程中具有较为重要的
作用
静电吸盘是一种适用于真空及等离子体工况环境的晶圆承
ESC 指
载体，利用静电吸附原理进行超薄硅片的平整均匀夹持
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
用于电器设备中实现电能变换和控制的半导体（通常指电流
功率半导体 指
为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组
指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所
锦天城、锦天城律
师、锦天城律师事务 指 上海市锦天城律师事务所
所
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证评估出具的对标的公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基
《评估报告》 指
准日的评估报告（证评报字（2024）第 0474 号）
天健会计师出具的对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024
《审计报告》 指
年 1-9 月财务报表的审计报告(天健审 (2024) 10754 号)
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
富乐德拟向上海申和等 59 名交易方发行股份、可转换公司债券购
交易方案简介 买其持有的富乐华 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募
655,000.00 万元
集配套资金金额）
名称 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
主营业务 功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行
交易 所属行业 业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制
标的 造”（C3985）
其他（如为 符合板块定位 是 否 不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 是 否
资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是否
本次交易有无减值补偿承诺 是否
其他需特别说明的
无
事项
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
其
本次拟交
交易标 评估 评估结果 增值 交易价格 他
基准日 易的权益
的名称 方法 （万元） 率% （万元） 说
比例
明
富乐华 2024 年
收益
100%股 9 月 30 655,000.00 115.71% 100% 655,000.00 无
法
权 日
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：
交 支付方式
交易标的名 向该交易对方
序 易 现金对
称及权益比 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 对 价
例 （元） （元） （元）
方 （元）
富乐华
上海
1 55.1117%股 - 3,609,813,823.97 - 3,609,813,823.97
申和
权
兴橙 富乐华
2 - 360,726,836.92 - 360,726,836.92
东樱 5.5073%股权
富乐 富乐华
3 - 250,565,919.61 - 250,565,919.61
华科 3.8254%股权
先进 富乐华
4 - 185,016,498.37 61,672,166.12 246,688,664.49
制造 3.7662%股权
云初 富乐华
5 - 184,038,719.79 61,346,239.93 245,384,959.72
叁号 3.7463%股权
嘉兴 富乐华
6 - 89,318,378.20 29,772,792.73 119,091,170.93
诚富 1.8182%股权
矩阵 富乐华
7 - 111,517,342.55 - 111,517,342.55
六号 1.7026%股权
嘉兴 富乐华
8 - 71,932,343.40 23,977,447.80 95,909,791.20
君钦 1.4643%股权
东证 富乐华
9 - 68,052,088.70 - 68,052,088.70
乐德 1.0390%股权
共青
富乐华
10 城启 - 68,052,088.70 - 68,052,088.70
1.0390%股权
橙
中小 富乐华
11 - 48,719,047.92 16,239,682.64 64,958,730.56
海望 0.9917%股权
申贸 富乐华
12 - 48,441,841.44 16,147,280.48 64,589,121.92
陆号 0.9861%股权
嘉兴 富乐华
13 - 47,797,063.99 15,932,354.66 63,729,418.66
红晔 0.9730%股权
上海 富乐华
14 - 43,158,016.18 14,386,005.39 57,544,021.57
海望 0.8785%股权
嘉兴 富乐华
15 - 55,344,791.26 - 55,344,791.26
临扬 0.8450%股权
10
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交 支付方式
交易标的名 向该交易对方
序 易 现金对
称及权益比 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 对 价
例 （元） （元） （元）
方 （元）
长三
角 富乐华
16 - 40,599,200.71 13,533,066.90 54,132,267.62
（嘉 0.8264%股权
善）
利通 富乐华
17 - 52,419,127.24 - 52,419,127.24
电子 0.8003%股权
诸暨 富乐华
18 - 50,917,198.54 - 50,917,198.54
知合 0.7774%股权
伯翰 富乐华
19 - 36,295,874.86 12,098,624.95 48,394,499.81
骠骑 0.7388%股权
聚源 富乐华
20 - 44,275,833.01 - 44,275,833.01
中小 0.6760%股权
富乐 富乐华
21 - 44,082,917.24 - 44,082,917.24
华创 0.6730%股权
嘉兴 富乐华
22 - 31,899,416.58 10,633,138.86 42,532,555.44
君玺 0.6494%股权
东台 富乐华
23 - 39,360,532.77 - 39,360,532.77
泽瑞 0.6009%股权
株洲
富乐华
24 聚时 - 29,520,399.58 9,840,133.19 39,360,532.77
0.6009%股权
代
浑璞 富乐华
25 - 24,359,518.07 8,119,839.36 32,479,357.43
七期 0.4959%股权
伯翰 富乐华
26 - 24,359,518.07 8,119,839.36 32,479,357.43
成德 0.4959%股权
富乐 富乐华
27 - 28,737,225.01 - 28,737,225.01
华技 0.4387%股权
常州 富乐华
28 - 27,066,141.66 - 27,066,141.66
宏芯 0.4132%股权
嘉兴 富乐华
29 - 27,066,141.66 - 27,066,141.66
璟翎 0.4132%股权
上海 富乐华
30 - 19,924,120.14 6,641,373.38 26,565,493.52
同祺 0.4056%股权
锦冠
富乐华
31 新能 - 26,322,982.51 - 26,322,982.51
0.4019%股权
源
华虹 富乐华
32 - 19,139,649.95 6,379,883.32 25,519,533.26
虹芯 0.3896%股权
11
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交 支付方式
交易标的名 向该交易对方
序 易 现金对
称及权益比 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 对 价
例 （元） （元） （元）
方 （元）
嘉兴 富乐华
33 - 22,137,916.51 - 22,137,916.51
临盈 0.3380%股权
普华 富乐华
34 - 16,603,437.38 5,534,479.13 22,137,916.51
灏阳 0.3380%股权
湖州 富乐华
35 - 22,137,916.51 - 22,137,916.51
睿欣 0.3380%股权
嘉兴 富乐华
36 - 16,603,437.38 5,534,479.13 22,137,916.51
翊柏 0.3380%股权
广东
富乐华
37 芯未 - 21,652,910.19 - 21,652,910.19
0.3306%股权
来
东证 富乐华
38 - 21,652,910.19 - 21,652,910.19
临杭 0.3306%股权
广发 富乐华
39 - 16,239,682.64 5,413,227.55 21,652,910.19
乾和 0.3306%股权
青岛 富乐华
40 - 16,239,682.64 5,413,227.55 21,652,910.19
钰鑫 0.3306%股权
扬州 富乐华
41 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
临芯 0.2597%股权
扬州 富乐华
42 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
临朗 0.2597%股权
嘉兴 富乐华
43 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
锦逸 0.2597%股权
国大 富乐华
44 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
浑璞 0.2597%股权
宁波 富乐华
45 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
钰腾 0.2597%股权
嘉兴 富乐华
46 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
璟曦 0.2597%股权
芯链 富乐华
47 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
一号 0.2597%股权
国策 富乐华
48 - 13,438,521.06 - 13,438,521.06
绿色 0.2052%股权
福州 富乐华
49 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
海峡 0.1690%股权
青岛 富乐华
50 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
朝丰 0.1690%股权
上海 富乐华
51 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
欣余 0.1690%股权
12
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交 支付方式
交易标的名 向该交易对方
序 易 现金对
称及权益比 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 对 价
例 （元） （元） （元）
方 （元）
雪坡 富乐华
52 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
叁号 0.1690%股权
南通
富乐华
53 博事 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
0.1690%股权
德
硕阳 富乐华
54 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
煦涵 0.1653%股权
内江
富乐华
55 新汉 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
0.1653%股权
安
浦东
富乐华
56 智能 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
0.1653%股权
智造
青岛 富乐华
57 - 10,826,447.24 - 10,826,447.24
朝益 0.1653%股权
宁波 富乐华
58 - 10,826,447.24 - 10,826,447.24
新曦 0.1653%股权
杭州 富乐华
59 - 6,862,141.32 2,287,380.44 9,149,521.76
伯翰 0.1397%股权
富乐华
合计 100.0000%股 - 6,190,097,735.07 359,902,264.93 6,550,000,000.00
权
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相关议案
16.30 元/股，不低于定价基
的董事会决议公告日，即上市公
定价基准日 发行价格 准日前 20 个交易日的上市
司第二届董事会第十一次会议决
公司股票交易均价的 80%
议公告日
379,760,567股，占发行后上市公司总股本的比例为52.88%（未考虑募集配
发行数量
套资金，交易对方持有可转债未转股）
是否
是否设置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配
价格调整方案 股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整）
锁定期安排 一、上海申和就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
13
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，
则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵
守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的
业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告
结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
二、矩阵六号就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
三、 伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的
资产的时间未达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月
内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得
的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时
间已超过 12 个月，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
14
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
四、兴橙东樱等其他 56 名交易对方就认购的上市公司股份锁定期承诺如
下：
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
2、发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的公
证券种类 每张面值 人民币 100 元
司债券
票面利率 0.01%/年 存续期限 4年
评级情况
发行数量 3,599,009 张 不适用
（如有）
自发行结束之日
起满 6 个月后第
16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的
初始转股价格 转股期限 一个交易日起至
上市公司股票交易均价的80%。
可转换公司债券
到期日止
是否
是否设置转股 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
价格修正条款 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整）
是否
是否设置转股 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
价格调整方案 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整）
15
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是否
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎
回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可
是否约定赎回 转换公司债券。
条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司
有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回
完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。
是否
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换
公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前
是否约定回售
回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应
条款
计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
一、 伯翰骠骑就认购的上市公司可转换公司债券锁定期承诺如下：
1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公司
债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人
取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个
月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发
行之日起 12 个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得
相关标的公司股份未满 12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发
行之日起 36 个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642
万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股
所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满 12 个月，自
该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期安排
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加
的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、先进制造等 26 名交易对方就认购的上市公司可转换公司债券锁定期
承诺如下：
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公
司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
16
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加
的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套资金金
发行股份 不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元）
额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募
拟使用募集资金金额（万
项目名称 集配套资金金额的
元）
比例（%）
支付本次交易的中介机
10,000.00 12.78
构费用、相关税费等
半导体功率模块（高性能
募集配套资金用
氮化硅）陶瓷基板智能化 30,963.92 39.57
途
生产线建设项目
高导热大功率溅射陶瓷
25,067.96 32.03
基板生产项目
宽禁带半导体复合外延
12,227.50 15.62
衬底研发项目
合计 78,259.38 100.00
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
A 股（人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
询价发行，不低于定价基准日前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的
80%。
定价基准日 发行期首日 发行价格 本次发行股份的最终发行价格将在本次
交易经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行
17
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过78,259.38万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，
发行数量 且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金
的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理
办法》的相关规定和询价结果确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
锁定期安排
因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提
供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产
厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导
体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件
和材料。
本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶
瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制
造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地
位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士
兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。
本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体
零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，
助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元，
发行价格为 16.30 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 379,760,567 股；
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元，
初始转股价格为 16.30 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为
22,079,878 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
本次交易后（不考虑 本次交易后（不考虑
本次交易前 配套融资，可转债未 配套融资，可转债全
股东名称 转股） 部转股）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
上海申和 170,000,000 50.24% 391,460,970 54.51% 391,460,970 52.88%
上海祖贞 20,000,000 5.91% 20,000,000 2.78% 20,000,000 2.70%
上海泽祖 10,000,000 2.96% 10,000,000 1.39% 10,000,000 1.35%
上海申和及其一
200,000,000 59.10% 421,460,970 58.69% 421,460,970 56.94%
致行动人小计
兴橙东樱 - - 22,130,480 3.08% 22,130,480 2.99%
富乐华科 - - 15,372,142 2.14% 15,372,142 2.08%
先进制造 - - 11,350,705 1.58% 15,134,273 2.04%
云初叁号 - - 11,290,719 1.57% 15,054,292 2.03%
其他股东 138,390,000 40.90% 236,545,551 32.94% 251,078,288 33.92%
合计 338,390,000 100.00% 718,150,567 100.00% 740,230,445 100.00%
注 1：以上为截至 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据
《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司
股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股
比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的
股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市
公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类
证券所对应的股份总数）；
注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动
人。
上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为
一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占
19
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
总股本的 50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%的
表决权，上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。
本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计 58.69%
或 56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变
化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及
一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
（单位：万元） 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 173,772.98 561,329.43 223.02% 162,536.66 529,907.81 226.02%
负债合计 27,389.43 141,777.28 417.64% 19,661.17 126,976.32 545.82%
归属于母公司所
146,383.54 417,590.49 185.27% 142,875.49 400,889.06 180.59%
有者权益合计
营业收入 56,022.85 193,326.20 245.08% 59,414.26 227,725.68 283.28%
归属于母公司股
7,942.29 27,053.09 240.62% 8,924.94 43,714.27 389.80%
东的净利润
基本每股收益
0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
（元/股）
稀释每股收益
0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
（元/股）
本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产
规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同
意；
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易已经 57 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、广东芯未来、内江新汉安尚需履行国资审批程序；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组
的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的
上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因
本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依
法承担相应赔偿责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本草案披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立
董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开
董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考数） 例 （备考数） 例
基本每股收益
0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
（元/股）
稀释每股收益
0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
（元/股）
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易
完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交
易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不
及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于电
力电子功率器件、热电模组及光电子器件封装的覆铜陶瓷载板的研发、设计、生
产与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司
尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上
市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海
申和约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，
有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基
础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机
制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取
填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本
次交易相关方所做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理
人员做出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承
诺”。
七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易
的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
1、业绩承诺净利润及触发条件
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性
损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元
和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
（1）标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
（2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润合计数；或
（3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达承诺的 2025—2027 年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润的合计数。
2、实现净利润的确定
标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度
各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合
格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，
则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，
标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入； 2）
募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成
本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
3、利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以
通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：
25
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价－
累计已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回；计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数
在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大
会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金
额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数
×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转
增股本的除外。
上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
4、资产减值测试及补偿
在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上
市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公
司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具
减值测试结果。
如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和
应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。
上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：
另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金
额
另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格
上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份
数（包括转增、送股所取得的股份）。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七
节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
（二）业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的三个会计年度累计扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过上海申和承诺的标的公司
三年业绩承诺期累计承诺业绩金额，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司
任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为前述累计实际净利润
较累计承诺净利润超额部分的 20%、且不超过本次交易对价的 20%。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，上市公司同意促成标的公司
届时董事会或执行董事审议并同意业绩奖励安排方案的议案，该业绩奖励安排
方案最终须报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。具体情况如下：
1、设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的
动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的
公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体
投资者的利益。
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工，具体奖励对象及奖励方案届
时由标的公司董事会或执行董事审议确定，最终报上市公司薪酬与考核委员会
批准后执行。
3、业绩奖励的依据及合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
本次交易中的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层及员工的展业动力
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益
和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投
资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额
回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，
对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经各方基
于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上
市公司并购重组的一般交易惯例。
4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
（2）实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2025 年，根据 2025 年度实现净利润超过 2025 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2025 年实现净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完
成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
（3）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司
管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的
积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
八、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请东方证券、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，东方证券、
国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本草案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但
难以排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司
仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易
的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本草案
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上海申和为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026
年、2027 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不
低于 28,518.45 万元、34,186.08 万元和 41,445.05 万元，累计不低于 104,145.29 万
元。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本
次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为 655,000.00 万元，业绩承诺方以其取得的股份对
价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿
覆盖率为 55.11%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业
绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（五）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字〔2024〕第 0474 号），
以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 655,000.00
万元，较天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10754 号）归属于母
公司股东口径账面净资产 303,644.59 万元，增值 351,355.41 万元，增值率
31
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
115.71%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市
公司同属于日本磁控控制的公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人
员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而
导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册同意尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合
并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水
平，上市公司每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发
展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（九）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险
上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基
础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。
上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因
上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部
可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应
增加上市公司的资金负担。
二、标的公司相关风险
（一）行业技术迭代风险
标的公司生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的
关键材料。近年来标的公司产业链下游发展迅速，尤其在新能源汽车、新能源发
电、储能等高速增长的新兴领域，持续的技术升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺
提出了更高要求。虽然标的公司当前生产的覆铜陶瓷载板可以满足下游行业的技
术要求，尤其在更适合第三代半导体碳化硅功率器件封装的 AMB 载板上展现出
很强的竞争力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上下游
客户技术更新的步伐，存在一定的不确定性。若标的公司产品技术研发创新无法
持续满足市场对产品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业技术升
级迭代，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代
技术和产品的冲击，对标的公司的盈利能力将造成不利影响。
（二）核心技术泄密风险
经过多年的持续研发投入，标的公司已在陶瓷材料性能的把握、烧结/蚀刻
等核心工艺段的技术研发、核心工艺流程技术诀窍等方面形成了一系列技术积累，
与国际先进企业的技术差距不断缩小。标的公司已经建立了相对完善的核心技术
保密制度，但若标的公司在经营过程中因管理不善、外部窃取等原因导致核心技
术泄密，将削弱标的公司产品核心竞争力，导致其面临的竞争环境更加严峻。
（三）客户认证风险
覆铜陶瓷载板是功率半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性
影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游新能源汽车、新能源发电等
客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规
模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才
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能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产
品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认
证，将对经营造成不利影响。
（四）经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 110,746.14 万元、166,828.41 万元和
137,304.28 万元，净利润分别为 25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03 万
元。
报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司下游
行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧等情况，将会对标的公司生产经营
产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。
（五）下游市场需求变化风险
随着新能源产品成熟度提升以及国家产业政策扶持力度增强，新能源汽车、
新能源发电、储能等新兴领域的市场需求出现井喷式增长。放眼全球，新能源产
业整体仍然处于快速发展阶段，但受制于国际政治、经济、地区产业结构等多重
因素影响，新能源产业在全球范围内的发展存在一定波动。如 2023 年，欧美相
继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能
源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等，对全球新能源汽车的需求增长造成一定的
不利影响。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利
影响。
（六）市场竞争风险
标的公司主要竞争对手包括罗杰斯、贺利氏和 Dowa 等国际知名企业。近年
来，随着国内企业对半导体行业的重视程度提升，如合肥圣达电子科技实业有限
公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅
速，行业整体竞争程度有所上升。虽然标的公司仍然处于国际领先地位，但若未
来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将
被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。
（七）境外销售风险
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司境外主要客户主要系欧洲、美国等西方发达国家的功率半导体企业。
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，以美国
为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，对全球半导体产业的发展带
来较大不确定性。如果相关国家对中国贸易争端进一步加剧，限制中国生产的覆
铜陶瓷载板相关产品出口，将对标的公司的产品销售造成不利影响，从而影响未
来经营业绩。
（八）原材料及设备境外供应风险
标的公司覆铜陶瓷载板产品所用的原材料主要包括铜带及瓷片，生产设备主
要包括氧化设备和烧结炉等，市场的供需情况对其价格会产生较大影响，也会对
标的公司的业绩产生一定的影响。同时，因为覆铜陶瓷载板对原材料及设备的品
质、性能要求较高，目前中国大陆能够供应的合格材料较少，标的公司生产所需
的原材料及生产设备主要采购自境外。若因贸易政策导致进口原材料和设备受限，
将会对标的公司生产经营造成不利影响。
（九）毛利率变动风险
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 35.71%、33.79%和 27.60%，
呈下滑趋势。标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等
多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材
料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。
（十）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 27,268.07 万元、31,896.22 万
元和 44,062.10 万元，占各期末资产的比例分别为 9.04%、8.78%和 11.37%，报
告期内存货账面价值快速增加。存货账面价值增加，一方面对标的公司流动资金
占用增加，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可
能出现存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。
（十一）应收账款规模不断扩大的风险
报告期内伴随业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长。报告
期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 24,439.27 万元、34,938.02 万元和
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
49,094.09 万元，占资产的比例分别为 8.10%、9.61%和 12.67%。随着未来经营规
模的扩大，标的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并
已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户出现经
营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法
收回的可能，从而给公司带来坏账损失。
（十二）产品质量风险
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节
控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问
题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公
司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定
的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而
导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利
影响。
（十三）关键研发技术人才流失风险
覆铜陶瓷载板行业对研发技术人员的专业技术、经验水平要求较高，具有丰
富经验的研发技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。我国覆铜陶瓷载板行业
发展历程较短，行业长期被海外大型企业垄断，随着行业的高速发展，行业中的
专业人才已越来越供不应求，且头部集中效应显著。标的公司已向研发技术团队
提供了富有竞争力的薪酬待遇，以提高其忠诚度和稳定性。但随着中国大陆覆铜
陶瓷载板行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键研发技术人
才大量流失，将对标的公司研发技术能力和经营业绩造成不利影响。
（十四）汇率波动风险
境外收入构成标的公司重要的收入来源。标的公司销售和采购涉及美元、欧
元、日元等多种外币结算。未来若市场汇率产生较大波动会对标的公司经营业绩
产生一定影响。
三、其他风险
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易
完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）两地上市风险
标的公司以及富乐德间接控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公
司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规
和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本东京证
券交易所市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。富乐德和日本
磁控因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务会计期间、具体会计处
理及财务信息披露等方面存在一定差异。同时，两地语言、文化、表达习惯有所
不同，以及两地证券市场对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资
本市场具体情况亦存在差异，创业板交易的股票价格与日本磁控在东京证券交易
所的股票价格可能存在估值偏差。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因战争、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，
为资本市场创造了良好条件。
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年 4 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
2024 年 6 月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措
施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企
业。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
2、国家政策大力支持集成电路产业及企业发展
集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性
产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻重
的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部税务总
局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究开
发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业发
展。
3、新能源产业承载着国家层面的战略布局
新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、
产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通
过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力电子、储
能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021 年
政府工作报告将“2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”的工作目标上升
为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化并建立健全绿
色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和”国家战略的重
要组成部分。
标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，终端应用覆盖新能
源汽车、新能源发电等领域，作为功率半导体关键材料之一的覆铜陶瓷载板将直
接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。
（二）本次交易的目的
1、助力上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半
导体关键部件的生产制造
上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上
市公司已逐步在半导体零部件材料的生产制造领域进行升级布局：2023 年 5 月，
上市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有
限公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造；2024 年 7 月，上市公司收购了
杭州之芯半导体有限公司，为未来进入 ALN 加热器和 ESC 新品的生产制造打下
坚实基础。
标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购将助
力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
服务导入半导体零部件材料的生产制造业务。
2、助力国产替代，解决“卡脖子”问题，增强上市公司“硬科技”属性
标的公司致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子”问
题，生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。
陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏
等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖
进口。
标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的
自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜陶
瓷载板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，仅有少数企业
如罗杰斯、贺利士、Dowa、Denka 及标的公司等能够实现大规模量产；而且，标
的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性
覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并反向出口海外，解决了功率半导
体关键材料“卡脖子”难题。
本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加
速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。
3、注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司系上市公司控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利
能力较强，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月的营业收入分别为 11.07 亿元、
16.68 亿元及 13.73 亿元，净利润分别达 25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03
万元。
本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利
于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部
分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
（一）交易方案概况
1、发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方
持有的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对
富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），截至评估
基准日 2024 年 9 月 30 日，富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万元。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权
的最终交易价格为 655,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59 名交易对方
支付对价，具体明细详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介
绍”之“（三）本次重组支付方式”。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过拟购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集资
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
金金额
比例
支付本次交易的中介机构费
10,000.00 10,000.00 12.78
用、相关税费等
半导体功率模块（高性能氮化
硅）陶瓷基板智能化生产线建 36,693.15 30,963.92 39.57
设项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生
31,833.27 25,067.96 32.03
产项目
宽禁带半导体复合外延衬底研
22,810.91 12,227.50 15.62
发项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易
对方放弃相关权利。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元，
交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
619,009.77 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行
股份数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 上海申和 360,981.3824 221,460,970
2 兴橙东樱 36,072.6837 22,130,480
3 富乐华科 25,056.5920 15,372,142
4 先进制造 18,501.6498 11,350,705
5 云初叁号 18,403.8720 11,290,719
6 嘉兴诚富 8,931.8378 5,479,655
7 矩阵六号 11,151.7343 6,841,554
8 嘉兴君钦 7,193.2343 4,413,027
9 东证乐德 6,805.2089 4,174,974
10 共青城启橙 6,805.2089 4,174,974
11 中小海望 4,871.9048 2,988,898
12 申贸陆号 4,844.1841 2,971,892
13 嘉兴红晔 4,779.7064 2,932,335
14 上海海望 4,315.8016 2,647,731
15 嘉兴临扬 5,534.4791 3,395,385
16 长三角（嘉善） 4,059.9201 2,490,748
17 利通电子 5,241.9127 3,215,897
18 诸暨知合 5,091.7199 3,123,754
19 伯翰骠骑 3,629.5875 2,226,740
20 聚源中小 4,427.5833 2,716,308
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
21 富乐华创 4,408.2917 2,704,473
22 嘉兴君玺 3,189.9417 1,957,019
23 东台泽瑞 3,936.0533 2,414,756
24 株洲聚时代 2,952.0400 1,811,067
25 浑璞七期 2,435.9518 1,494,448
26 伯翰成德 2,435.9518 1,494,448
27 富乐华技 2,873.7225 1,763,019
28 常州宏芯 2,706.6142 1,660,499
29 嘉兴璟翎 2,706.6142 1,660,499
30 上海同祺 1,992.4120 1,222,338
31 锦冠新能源 2,632.2983 1,614,906
32 华虹虹芯 1,913.9650 1,174,211
33 嘉兴临盈 2,213.7917 1,358,154
34 普华灏阳 1,660.3437 1,018,615
35 湖州睿欣 2,213.7917 1,358,154
36 嘉兴翊柏 1,660.3437 1,018,615
37 广东芯未来 2,165.2910 1,328,399
38 东证临杭 2,165.2910 1,328,399
39 广发乾和 1,623.9683 996,299
40 青岛钰鑫 1,623.9683 996,299
41 扬州临芯 1,701.3022 1,043,743
42 扬州临朗 1,701.3022 1,043,743
43 嘉兴锦逸 1,701.3022 1,043,743
44 国大浑璞 1,275.9767 782,807
45 宁波钰腾 1,275.9767 782,807
46 嘉兴璟曦 1,701.3022 1,043,743
47 芯链一号 1,275.9767 782,807
48 国策绿色 1,343.8521 824,449
49 福州海峡 1,106.8958 679,077
50 青岛朝丰 1,106.8958 679,077
51 上海欣余 1,106.8958 679,077
52 雪坡叁号 1,106.8958 679,077
53 南通博事德 1,106.8958 679,077
45
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
54 硕阳煦涵 811.9835 498,149
55 内江新汉安 811.9835 498,149
56 浦东智能智造 811.9835 498,149
57 青岛朝益 1,082.6447 664,199
58 宁波新曦 1,082.6447 664,199
59 杭州伯翰 686.2141 420,990
合计 619,009.7735 379,760,567
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
6、锁定期安排
（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安
排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间未达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，
截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个月，在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
47
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
8、过渡期损益安排
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标
的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申
和全部承担。
（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易
对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。
3、发行可转换公司债券的数量
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数
时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券
数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
1 先进制造 6,167.2166 616,721
2 云初叁号 6,134.6240 613,462
3 嘉兴诚富 2,977.2793 297,727
4 嘉兴君钦 2,397.7448 239,774
5 中小海望 1,623.9683 162,396
6 申贸陆号 1,614.7280 161,472
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
7 嘉兴红晔 1,593.2355 159,323
8 上海海望 1,438.6005 143,860
9 长三角（嘉善） 1,353.3067 135,330
10 伯翰骠骑 1,209.8625 120,986
11 嘉兴君玺 1,063.3139 106,331
12 株洲聚时代 984.0133 98,401
13 浑璞七期 811.9839 81,198
14 伯翰成德 811.9839 81,198
15 上海同祺 664.1373 66,413
16 华虹虹芯 637.9883 63,798
17 普华灏阳 553.4479 55,344
18 嘉兴翊柏 553.4479 55,344
19 广发乾和 541.3228 54,132
20 青岛钰鑫 541.3228 54,132
21 国大浑璞 425.3256 42,532
22 宁波钰腾 425.3256 42,532
23 芯链一号 425.3256 42,532
24 硕阳煦涵 270.6612 27,066
25 内江新汉安 270.6612 27,066
26 浦东智能智造 270.6612 27,066
27 杭州伯翰 228.7380 22,873
合计 35,990.2265 3,599,009
最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
4、初始转股价格及定价原则
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 80%。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债
券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、
50
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转
换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
7、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
8、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
51
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
10、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
52
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
13、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、锁定期安排
（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得
标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关
可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月
内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满
12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得转让。
承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺
函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公
司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
16、受托管理事项、违约责任及争议解决机制
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（四）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过
本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6、配套募集资金用途
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集资
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
金金额
比例
支付本次交易的中介机构费
10,000.00 10,000.00 12.78
用、相关税费等
半导体功率模块（高性能氮化
硅）陶瓷基板智能化生产线建 36,693.15 30,963.92 39.57
设项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生
31,833.27 25,067.96 32.03
产项目
宽禁带半导体复合外延衬底研
22,810.91 12,227.50 15.62
发项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
在最近十二个月内，上市公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科
技有限公司持有的杭州之芯 100%股权，交易价格为 6,800 万元。杭州大和江东
新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项
交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目（单位：万元） 营业收入
孰高 孰高
前次交易-收购杭州之芯 6,800.00 6,800.00 1,502.25
本次交易-富乐华 100%
655,000.00 655,000.00 166,828.41
股权
资产购买合计 661,800.00 661,800.00 168,330.66
项目（单位：万元） 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年
162,536.66 142,875.49 59,414.26
（2023 年）财务数据
占比 407.17% 463.20% 283.32%
注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为 2023 年经审计财务
数据。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富
60
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐
华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为上海申和，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权
变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提
供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产
厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导
体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件
和材料。
本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶
瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制
造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地
位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士
兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。
本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体
零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，
助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元，
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行价格为 16.30 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 379,760,567 股；
本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元，
初始转股价格为 16.30 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为
22,079,878 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
本次交易后（不考虑 本次交易后（不考虑
本次交易前 配套融资，可转债未 配套融资，可转债全
股东名称 转股） 部转股）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
上海申和 170,000,000 50.24% 391,460,970 54.51% 391,460,970 52.88%
上海祖贞 20,000,000 5.91% 20,000,000 2.78% 20,000,000 2.70%
上海泽祖 10,000,000 2.96% 10,000,000 1.39% 10,000,000 1.35%
上海申和及其一
200,000,000 59.10% 421,460,970 58.69% 421,460,970 56.94%
致行动人小计
兴橙东樱 - - 22,130,480 3.08% 22,130,480 2.99%
富乐华科 - - 15,372,142 2.14% 15,372,142 2.08%
先进制造 - - 11,350,705 1.58% 15,134,273 2.04%
云初叁号 - - 11,290,719 1.57% 15,054,292 2.03%
其他股东 138,390,000 40.90% 236,545,551 32.94% 251,078,288 33.92%
合计 338,390,000 100.00% 718,150,567 100.00% 740,230,445 100.00%
注 1：以上为截至 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据
《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司
股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股
比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的
股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市
公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类
证券所对应的股份总数）；
注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动
人。
上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为
62
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占
总股本的 50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%的
表决权，上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。
本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计 58.69%
或 56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变
化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及
一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
（单位：万元） 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 173,772.98 561,329.43 223.02% 162,536.66 529,907.81 226.02%
负债合计 27,389.43 141,777.28 417.64% 19,661.17 126,976.32 545.82%
归属于母公司所
146,383.54 417,590.49 185.27% 142,875.49 400,889.06 180.59%
有者权益合计
营业收入 56,022.85 193,326.20 245.08% 59,414.26 227,725.68 283.28%
归属于母公司股
7,942.29 27,053.09 240.62% 8,924.94 43,714.27 389.80%
东的净利润
基本每股收益
0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
（元/股）
稀释每股收益
0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
（元/股）
本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产
规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同
63
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
意；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易已经 57 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、广东芯未来、内江新汉安尚需履行国资审批程序；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关于所提供信
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
息真实性、准
上市公司 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性
3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
的承诺函
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
64
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
关于所提供信
上市公司 法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚
息真实性、准
全体董监 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重
确性和完整性
高 组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔
的承诺函
偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限
公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
关于合法合规 列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
上市公司 及诚信情况的 未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露
承诺函 在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
65
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市
公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上
市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会
派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不
存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真
实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误
导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明
可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报
上市公司 关于合法合规
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
全体董监 及诚信情况的
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
高 承诺函
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
66
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在
未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和
社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚
或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监
督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机
关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益
最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联
方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企
业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误
导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明
可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受
关于不存在不 到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
得参与任何上 任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
上市公司 市公司重大资 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
产重组情形的 得参与任何上市公司重大资产重组情形；
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
关于不存在不
权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请
上市公司 得参与任何上
的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
全体董监 市公司重大资
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
高 产重组情形的
幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
67
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责
任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
上市公司 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺函
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上
述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法
律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
上市公司 关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
全体董监 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
高 承诺函
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上
述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法
律责任。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不
关于本次重组 减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股
上市公司
期间无股份减 份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等
全体董监
持计划的承诺 事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
高
函 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
关于本次重组
上市公司 东的合法权益；
摊薄即期回报
的董事、 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
及采取填补回
高级管理 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
报措施的承诺
人员 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
函
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
68
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的
相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。
8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的
监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
上市公司 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
控股股东 关于所提供信 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
及其一致 息真实性、准
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
行动人、 确性和完整性
市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的
间接控股 的承诺函 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
股东 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人
承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法
律责任。
69
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和
股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以
及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公
司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他
企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
企业债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；
上市公司 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
控股股东 制的其他企业共用银行账户；
关于保持上市
及其一致 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
公司独立性的
行动人、 制的其他企业兼职和领取报酬；
承诺函 4、保证上市公司依法独立纳税；
间接控股
股东 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人
员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不
产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、
生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司
的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司
构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易
价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司
及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
70
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在
同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，
从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证
上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存
在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股
股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间，承
诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
上市公司 及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
控股股东 的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
关于避免与上
及其一致 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如
市公司同业竞
行动人、 在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与
争的承诺函 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生
间接控股
股东 同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该
商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公
司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即
对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承
诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司
上市公司 治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于
控股股东 关于减少和规 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
及其一致 范与上市公司 的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
行动人、 关联交易的承 进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资
间接控股 诺函 产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利
股东 用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股
东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间持续有
效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具
备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
上市公司 规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
控股股东 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市
关于合法合规
及其一致 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
及诚信情况的
行动人、 象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途
承诺函 未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报
间接控股
股东 表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼
或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受
到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监
管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理
委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司
利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联
方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业
会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误
导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明
可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控
制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
上市公司 调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政
关于不存在不
控股股东 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在
得参与任何上
及其一致 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
市公司重大资
行动人、 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
产重组情形的 重大资产重组情形；
间接控股
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
股东
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
上市公司 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
控股股东 格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
关于不存在内
及其一致 有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
幕交易行为的
行动人、 请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
承诺函
间接控股 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
股东 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
关于对本次交 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司 易的原则性意 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承
诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的
控股股 见及本次重组
计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
东、间接 期间无股份减
增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
控股股东 持计划的承诺 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者
函 受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中
作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市
公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
关于本次重组 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机
上市公司
摊薄即期回报 构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上
控股股
及采取填补回 市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不
东、间接
报措施的承诺 能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺
控股股东 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
函
出具补充承诺。
5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上
述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（三）交易对方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、
高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本
合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人
（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌
关于不存在不
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均
得参与任何上
不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追
交易对方 市公司重大资
究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
产重组情形的
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
承诺函
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本
73
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
关于提供资料 3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信
真实性、准确 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
交易对方
性和完整性的 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
承诺函 调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以下
简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资产
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所应
当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、
正常经营的情况。
关于所持标的 2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，
交易对方 股权权属情况 不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存
的承诺函 在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代
表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本合
伙企业有权将标的资产转让给上市公司。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议
的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委
员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形。
2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于合法合规
处分的情形。
交易对方 和诚信情况的
3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证
承诺函
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存
在其他重大失信行为。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资
者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带
的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
交易对方 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
一、上海申和
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内
上海申和 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
关于股份锁定
及日本磁 者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发
的承诺函
控 行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公
司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业
绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意
见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其
利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰
晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监
管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
二、日本磁控
1、本公司在本次交易中通过上海申和取得的上市公司股份
以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公
司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海
申和全部股权的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期
安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市
公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该
等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿
协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构
专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补
偿协议》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监
管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
矩阵六号 关于股份锁定 一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
76
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的承诺函 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份
亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自
该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得
的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结
束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到或超过 12
个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
关于股份锁定 承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得
伯翰骠骑
的承诺函 的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束
之日，其持有时间已超过 12 个月，在本次股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份
77
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该
等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关可
转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券
发行之日起 12 个月内不得转让；如截至相关债券发行结束
之日，承诺人取得相关标的公司股份未满 12 个月，则该等
债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得
转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股
份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持
有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日
起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
除上海申
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次
和、矩阵
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用
六号、伯 关于股份锁定
法律许可的前提下的转让不受此限。
翰骠骑之 的承诺函
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公
外的其他
积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份
交易对方
亦应遵守上述股份锁定安排。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则
自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
关于所提供信 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
息真实性、准 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
富乐华
确性和完整性 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
的承诺函 或者重大遗漏。
3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的
公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司
将依法承担赔偿责任。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本
次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
关于合法合规 的情形。
富乐华 及诚信情况的 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国
承诺函 证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易
所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失
信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受
关于不存在不 到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
得参与任何上 任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
富乐华 市公司重大资 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
产重组情形的 得参与任何上市公司重大资产重组情形；
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
关于不存在内 请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
富乐华 幕交易行为的 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
承诺 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上
述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了
本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事
项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人
关于所提供信 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
富乐华全 息真实性、准 法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚
体董监高 确性和完整性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及
的承诺函 为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具
备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组
的主体资格。
关于合法合规 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司
富乐华全
和诚信情况的 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
体董监高
承诺函 的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易
所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失
信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请
的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关
关于不存在不 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
得参与任何上 情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
富乐华全
市公司重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
体董监高
产重组情形的 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
承诺函 的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责
任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
富乐华全 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
幕交易行为的
体董监高 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上
述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法
律责任。
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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
安徽富乐德科技发展股份有限公司
年 月 日
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