东方证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发
展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）的委托，担任富乐德发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以
及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽
责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文
件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
6、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）系独立财务
顾问东方证券股份有限公司之全资子公司，截至 2024 年 9 月 30 日，东证资本作
为执行事务合伙人的有限合伙企业上海东方证券资本投资有限公司－宜兴东证
睿元股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份比例为 0.90%，上海东方
证券资本投资有限公司－诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司
股份比例为 0.40%，合计未达到 5%；国泰君安持有上市公司股份比例为 0.0050%，
未达到 5%；东方证券、国泰君安亦未选派代表担任上市公司董事；除此之外，
独立财务顾问不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份
的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任上
市公司独立财务顾问独立性的相关要求。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺 .........................................................................................1
二、独立财务顾问声明 .........................................................................................2
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 ...............................................................................10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 .................................................. 17
三、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................19
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 21
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...........................................................................22
六、中小投资者权益保护的安排 .......................................................................22
七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励 .................................................. 25
八、独立财务顾问的证券业务资格 ...................................................................30
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................31
二、标的公司相关风险 .......................................................................................34
三、其他风险 .......................................................................................................37
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................39
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................41
三、本次交易的性质 ...........................................................................................61
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................62
五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................64
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...........................................................65
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 84
一、上市公司基本信息 .......................................................................................84
二、公司设立及上市后股权变动情况 ...............................................................84
三、股本结构及上市公司前十大股东情况 .......................................................86
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................87
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .............................................. 89
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................. 89
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .......................... 89
八、上市公司合法合规情况 ...............................................................................90
九、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................91
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 92
一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方 ...................................... 92
二、募集配套资金交易对方 .............................................................................369
三、交易对方其他事项说明 .............................................................................369
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 373
一、基本情况 .....................................................................................................373
二、历史沿革 .....................................................................................................373
三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况 .................................... 392
四、股权结构及控制关系 .................................................................................395
五、控股及参股子公司情况 .............................................................................403
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................................ 410
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................ 412
八、最近三年主营业务发展情况 .....................................................................412
九、标的公司主要财务数据 .............................................................................467
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
.............................................................................................................................469
十一、债权债务转移情况 .................................................................................469
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 469
第五节 发行股份及可转换债券情况 ..................................................................... 474
一、发行股份购买资产情况 .............................................................................474
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二、发行可转换公司债券购买资产情况 .........................................................480
三、募集配套资金 .............................................................................................489
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 503
一、标的资产定价原则 .....................................................................................503
二、标的资产评估情况 .....................................................................................503
三、评估假设 .....................................................................................................506
四、收益法评估情况 .........................................................................................508
五、市场法评估情况 .........................................................................................526
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明 .............................................................................................535
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响 .................................................................535
八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响 .........................................................................................................535
九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 535
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 .........................................................................539
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 541
一、购买资产协议 .............................................................................................541
二、利润补偿协议 .............................................................................................554
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 559
一、基本假设 .....................................................................................................559
二、本次交易合规性的核查 .............................................................................559
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ........ 577
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 624
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见 .....................................................................626
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 .................... 627
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见 .................................................................................................630
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 633
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................ 633
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ................ 634
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见 .....................................................634
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ............ 635
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ....... 636
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ............................ 637
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 640
一、假设前提 .....................................................................................................640
二、东方证券对本次交易的内部审核意见 .....................................................640
三、国泰君安证券对本次交易的内部审核意见 ............................................ 641
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 643
附件一 部分交易对方股权穿透表 ....................................................................... 647
一、先进制造 .....................................................................................................647
二、嘉兴诚富 .....................................................................................................651
三、申贸陆号 .....................................................................................................652
四、长三角（嘉善） .........................................................................................654
五、聚源中小 .....................................................................................................654
六、华虹虹芯 .....................................................................................................656
七、芯链一号 .....................................................................................................661
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
预案 指
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书/草案 指
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书 指 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次交易/本次重组/
指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，并
本次重大资产重组
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
公司/上市公司/富乐
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
德
控股股东/上市公司
指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中
小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三
角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、
国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
交易对方 指
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉
兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青
岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链
一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛
朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东
智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华/富乐华股份
标的资产/拟购买资
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
定价基准日 指 富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月
过渡期 指
份之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
江苏富乐德 指 江苏富乐德半导体科技有限公司，标的公司前身
上海祖贞 指 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖 指 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯 指 上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 日本磁性技术控股股份有限公司（境外上市公司，股票代码
指
/FERROTEC 集团 6890.T）
杭州大和热磁 指 杭州大和热磁电子有限公司
杭州之芯 指 杭州之芯半导体有限公司
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望 指 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善） 指 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合
聚源中小 指
伙）
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
普华灏阳 指 兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州临芯 指 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造 指 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
嘉兴临松 指 嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）
上海煜跶 指 上海煜跶企业管理中心（有限合伙）
发行股份及可转换公司债券购买资产协议/发行股份购买资产
购买资产协议 指
协议
上海蕃衍 指 上海蕃衍工贸有限公司
中车时代 指 株洲中车时代半导体有限公司
比亚迪半导体、比亚
指 比亚迪半导体股份有限公司
迪
意法半导体 指 ST Microelectronics N.V.（境外上市公司，股票代码 STM.N）
杭州士兰微电子股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
士兰微 指
600460.SH）
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
斯达半导体股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
斯达半导 指
603290.SH）
博格华纳 指 BORG WARNERINC.（境外上市公司，股票代码 BWA.N）
富士电机 指 富士电机有限公司（境外上市公司，股票代码 6504.T）
英飞凌 指 Infineon Technologies AG（境外上市公司，股票代码 IFX.DY）
日本京瓷 指 日本京瓷集团（境外上市公司，股票代码 6971.T）
贺利氏 指 Heraeus Group
罗杰斯 指 Rogers Corporation（境外上市公司，股票代码 ROG.N）
Dowa 指 Dowa Holdings Co.,Ltd.（境外上市公司，股票代码 5714.T）
Denka 指 Denka Company Limited（境外上市公司，股票代码 4061.T）
上海富乐华 指 上海富乐华半导体科技有限公司
四川富乐华 指 四川富乐华半导体科技有限公司
富乐华国贸 指 上海富乐华国际贸易有限公司
富乐华研究院 指 江苏富乐华功率半导体研究院有限公司
FLHE、欧洲富乐华 指 Ferrotec Power Semiconductor GmbH
FLHJ、日本富乐华 指 Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.
FLHM、马来西亚富
指 Ferrotec Power Semiconductor Malysia SDN. BHD.
乐华
FLHSG、新加坡富乐
指 Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.
华
无锡海古德 指 无锡海古德新技术有限公司
厦门钜瓷 指 厦门钜瓷科技有限公司
上海芯华睿 指 上海芯华睿半导体科技有限公司
FTE 指 Ferrotec Europe GmbH
FTN 指 Ferrotec Nord Corporation
FTK 指 Ferrotec Korea Corporation
富乐德石英 指 江苏富乐德石英科技有限公司
浙江先导热电 指 浙江先导热电科技股份有限公司
Direct Bonding Copper，指采用直接覆铜工艺制作的覆铜陶瓷
DCB 指
载板
Active Metal Brazing，指采用活性金属钎焊工艺制作的覆铜陶
AMB 指
瓷载板
DPC 指 Direct Plating Copper，直接镀铜工艺制作的覆铜陶瓷载板
TMF 指 钛箔材料，可作为标的公司 AMB 产品的焊片材料
ALN 加热器是一种晶圆精密加热的装置，主要用于化学沉积
（CVD）、原子层沉积系统（ALD）和等离子体增强化学气
ALN 指
相沉积等应用场景，在半导体生产过程中具有较为重要的作
用
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
静电吸盘是一种适用于真空及等离子体工况环境的晶圆承载
ESC 指
体，利用静电吸附原理进行超薄硅片的平整均匀夹持
用于电器设备中实现电能变换和控制的半导体（通常指电流
功率半导体 指
为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规
指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所
锦天城、锦天城律师、
指 上海市锦天城律师事务所
锦天城律师事务所
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证评估出具的对标的公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基
《评估报告》 指
准日的评估报告（金证评报字[2024]第 0474 号）
天健会计师出具的对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024
《审计报告》 指
年 1-9 月财务报表的审计报告（天健审〔2024〕10754 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
富乐德拟向上海申和等 59 名交易方发行股份、可转换公司债券购买其
交易方案简介 持有的富乐华 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。
交易价格（不含募
655,000.00 万元
集配套资金金额）
名称 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
主营业务 功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业
交易 所属行业 为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”
标的 （C3985）
其他（如为 符合板块定位 是 否 不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是否
本次交易有无减值补偿承诺 是否
其他需特别说明的
无
事项
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
本次拟交
交易标的 评估 评估结果 增值 交易价格（万 其他
基准日 易的权益
名称 方法 （万元） 率% 元） 说明
比例
富乐华
2024 年 9 收益
100%股 655,000.00 115.71% 100% 655,000.00 无
月 30 日 法
权
10
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式
序 交易 交易标的名称 向该交易对方支
现金对 可转债对价
号 对方 及权益比例 股份对价（元） 付的总对价（元）
价（元） （元）
上海 富乐华
1 - 3,609,813,823.97 - 3,609,813,823.97
申和 55.1117%股权
兴橙 富乐华
2 - 360,726,836.92 - 360,726,836.92
东樱 5.5073%股权
富乐 富乐华
3 - 250,565,919.61 - 250,565,919.61
华科 3.8254%股权
先进 富乐华
4 - 185,016,498.37 61,672,166.12 246,688,664.49
制造 3.7662%股权
云初 富乐华
5 - 184,038,719.79 61,346,239.93 245,384,959.72
叁号 3.7463%股权
嘉兴 富乐华
6 - 89,318,378.20 29,772,792.73 119,091,170.93
诚富 1.8182%股权
矩阵 富乐华
7 - 111,517,342.55 - 111,517,342.55
六号 1.7026%股权
嘉兴 富乐华
8 - 71,932,343.40 23,977,447.80 95,909,791.20
君钦 1.4643%股权
东证 富乐华
9 - 68,052,088.70 - 68,052,088.70
乐德 1.0390%股权
共青
富乐华
10 城启 - 68,052,088.70 - 68,052,088.70
1.0390%股权
橙
中小 富乐华
11 - 48,719,047.92 16,239,682.64 64,958,730.56
海望 0.9917%股权
申贸 富乐华
12 - 48,441,841.44 16,147,280.48 64,589,121.92
陆号 0.9861%股权
嘉兴 富乐华
13 - 47,797,063.99 15,932,354.66 63,729,418.66
红晔 0.9730%股权
上海 富乐华
14 - 43,158,016.18 14,386,005.39 57,544,021.57
海望 0.8785%股权
嘉兴 富乐华
15 - 55,344,791.26 - 55,344,791.26
临扬 0.8450%股权
长三
角 富乐华
16 - 40,599,200.71 13,533,066.90 54,132,267.62
（嘉 0.8264%股权
善）
17 利通 富乐华 - 52,419,127.24 - 52,419,127.24
11
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付方式
序 交易 交易标的名称 向该交易对方支
现金对 可转债对价
号 对方 及权益比例 股份对价（元） 付的总对价（元）
价（元） （元）
电子 0.8003%股权
诸暨 富乐华
18 - 50,917,198.54 - 50,917,198.54
知合 0.7774%股权
伯翰 富乐华
19 - 36,295,874.86 12,098,624.95 48,394,499.81
骠骑 0.7388%股权
聚源 富乐华
20 - 44,275,833.01 - 44,275,833.01
中小 0.6760%股权
富乐 富乐华
21 - 44,082,917.24 - 44,082,917.24
华创 0.6730%股权
嘉兴 富乐华
22 - 31,899,416.58 10,633,138.86 42,532,555.44
君玺 0.6494%股权
东台 富乐华
23 - 39,360,532.77 - 39,360,532.77
泽瑞 0.6009%股权
株洲
富乐华
24 聚时 - 29,520,399.58 9,840,133.19 39,360,532.77
0.6009%股权
代
浑璞 富乐华
25 - 24,359,518.07 8,119,839.36 32,479,357.43
七期 0.4959%股权
伯翰 富乐华
26 - 24,359,518.07 8,119,839.36 32,479,357.43
成德 0.4959%股权
富乐 富乐华
27 - 28,737,225.01 - 28,737,225.01
华技 0.4387%股权
常州 富乐华
28 - 27,066,141.66 - 27,066,141.66
宏芯 0.4132%股权
嘉兴 富乐华
29 - 27,066,141.66 - 27,066,141.66
璟翎 0.4132%股权
上海 富乐华
30 - 19,924,120.14 6,641,373.38 26,565,493.52
同祺 0.4056%股权
锦冠
富乐华
31 新能 - 26,322,982.51 - 26,322,982.51
0.4019%股权
源
华虹 富乐华
32 - 19,139,649.95 6,379,883.32 25,519,533.26
虹芯 0.3896%股权
嘉兴 富乐华
33 - 22,137,916.51 - 22,137,916.51
临盈 0.3380%股权
普华 富乐华
34 - 16,603,437.38 5,534,479.13 22,137,916.51
灏阳 0.3380%股权
湖州 富乐华
35 - 22,137,916.51 - 22,137,916.51
睿欣 0.3380%股权
36 嘉兴 富乐华 - 16,603,437.38 5,534,479.13 22,137,916.51
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付方式
序 交易 交易标的名称 向该交易对方支
现金对 可转债对价
号 对方 及权益比例 股份对价（元） 付的总对价（元）
价（元） （元）
翊柏 0.3380%股权
广东
富乐华
37 芯未 - 21,652,910.19 - 21,652,910.19
0.3306%股权
来
东证 富乐华
38 - 21,652,910.19 - 21,652,910.19
临杭 0.3306%股权
广发 富乐华
39 - 16,239,682.64 5,413,227.55 21,652,910.19
乾和 0.3306%股权
青岛 富乐华
40 - 16,239,682.64 5,413,227.55 21,652,910.19
钰鑫 0.3306%股权
扬州 富乐华
41 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
临芯 0.2597%股权
扬州 富乐华
42 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
临朗 0.2597%股权
嘉兴 富乐华
43 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
锦逸 0.2597%股权
国大 富乐华
44 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
浑璞 0.2597%股权
宁波 富乐华
45 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
钰腾 0.2597%股权
嘉兴 富乐华
46 - 17,013,022.18 - 17,013,022.18
璟曦 0.2597%股权
芯链 富乐华
47 - 12,759,766.63 4,253,255.54 17,013,022.18
一号 0.2597%股权
国策 富乐华
48 - 13,438,521.06 - 13,438,521.06
绿色 0.2052%股权
福州 富乐华
49 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
海峡 0.1690%股权
青岛 富乐华
50 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
朝丰 0.1690%股权
上海 富乐华
51 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
欣余 0.1690%股权
雪坡 富乐华
52 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
叁号 0.1690%股权
南通
富乐华
53 博事 - 11,068,958.25 - 11,068,958.25
0.1690%股权
德
硕阳 富乐华
54 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
煦涵 0.1653%股权
55 内江 富乐华 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付方式
序 交易 交易标的名称 向该交易对方支
现金对 可转债对价
号 对方 及权益比例 股份对价（元） 付的总对价（元）
价（元） （元）
新汉 0.1653%股权
安
浦东
富乐华
56 智能 - 8,119,835.43 2,706,611.81 10,826,447.24
0.1653%股权
智造
青岛 富乐华
57 - 10,826,447.24 - 10,826,447.24
朝益 0.1653%股权
宁波 富乐华
58 - 10,826,447.24 - 10,826,447.24
新曦 0.1653%股权
杭州 富乐华
59 - 6,862,141.32 2,287,380.44 9,149,521.76
伯翰 0.1397%股权
富乐华
合计 100.0000%股 - 6,190,097,735.07 359,902,264.93 6,550,000,000.00
权
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相关议案
16.30 元/股，不低于定价基准
的董事会决议公告日，即上市公
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
司第二届董事会第十一次会议决
股票交易均价的 80%
议公告日
379,760,567股，占发行后上市公司总股本的比例为52.88%（未考虑募集配套
发行数量
资金，交易对方持有可转债未转股）
是否
是否设置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
价格调整方案 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整）
一、上海申和就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，
锁定期安排
则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵
守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的
业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告
结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
14
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
二、矩阵六号就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
三、 伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股份，
如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间未达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公
司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过
12 个月，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
四、兴橙东樱等其他 56 名交易对方就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
15
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
2、发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的公司
证券种类 每张面值 人民币 100 元
债券
票面利率 0.01%/年 存续期限 4年
评级情况
发行数量 3,599,009 张 不适用
（如有）
自发行结束之日
起满 6 个月后第
16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的
初始转股价格 转股期限 一个交易日起至
上市公司股票交易均价的80%。
可转换公司债券
到期日止
是否
是否设置转股 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配
价格修正条款 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整）
是否
是否设置转股 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配
价格调整方案 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整）
是否
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公
是否约定赎回 司债券。
条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有
权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成
日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券。
是否约定回售 是否
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售
权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息
的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
一、 伯翰骠骑就认购的上市公司可转换公司债券锁定期承诺如下：
1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公司
债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取
得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，
则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之
日起 12 个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关
标的公司股份未满 12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之
日起 36 个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股
股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满 12 个月，自该等
可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的
部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
锁定期安排 成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、先进制造等 26 名交易对方就认购的上市公司可转换公司债券锁定期承
诺如下：
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公
司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的
部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
17
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套资金金
发行股份 不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元）
额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）配套资金金额的比例
（%）
支付本次交易的中介机
10,000.00 12.78
构费用、相关税费等
半导体功率模块（高性能
募集配套资金用
氮化硅）陶瓷基板智能化 30,963.92 39.57
途
生产线建设项目
高导热大功率溅射陶瓷
25,067.96 32.03
基板生产项目
宽禁带半导体复合外延
12,227.50 15.62
衬底研发项目
合计 78,259.38 100.00
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次
交易经中国证监会注册后，按照相关法
定价基准日 发行期首日 发行价格
律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行
的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过78,259.38万元，不超过本次交易中上市
公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发
发行数量 行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最
终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
锁定期安排
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门
的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
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三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提
供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产
厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导
体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件
和材料。
本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶
瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制
造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地
位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士
兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。
本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体
零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，
助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元，
发行价格为 16.30 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 379,760,567 股；
本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元，
初始转股价格为 16.30 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为
22,079,878 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
本次交易后（不考虑配 本次交易后（不考虑配
股东名称 本次交易前 套融资，可转债未转 套融资，可转债全部转
股） 股）
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持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
上海申和 170,000,000 50.24% 391,460,970 54.51% 391,460,970 52.88%
上海祖贞 20,000,000 5.91% 20,000,000 2.78% 20,000,000 2.70%
上海泽祖 10,000,000 2.96% 10,000,000 1.39% 10,000,000 1.35%
上海申和及其一
200,000,000 59.10% 421,460,970 58.69% 421,460,970 56.94%
致行动人小计
兴橙东樱 - - 22,130,480 3.08% 22,130,480 2.99%
富乐华科 - - 15,372,142 2.14% 15,372,142 2.08%
先进制造 - - 11,350,705 1.58% 15,134,273 2.04%
云初叁号 - - 11,290,719 1.57% 15,054,292 2.03%
其他股东 138,390,000 40.90% 236,545,551 32.94% 251,078,288 33.92%
合计 338,390,000 100.00% 718,150,567 100.00% 740,230,445 100.00%
注 1：以上为截至 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根
据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为
公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，
持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对
应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+
上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股
权类证券所对应的股份总数）；
注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动
人。
上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为
一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占
总股本的 50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%
的表决权，上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股
东。本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计
58.69%或 56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次
交易不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会
发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及
一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
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项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
（单位：万元） 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 173,772.98 561,329.43 223.02% 162,536.66 529,907.81 226.02%
负债合计 27,389.43 141,777.28 417.64% 19,661.17 126,976.32 545.82%
归属于母公司所
146,383.54 417,590.49 185.27% 142,875.49 400,889.06 180.59%
有者权益合计
营业收入 56,022.85 193,326.20 245.08% 59,414.26 227,725.68 283.28%
归属于母公司股
7,942.29 27,053.09 240.62% 8,924.94 43,714.27 389.80%
东的净利润
基本每股收益（元
0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
/股）
稀释每股收益（元
0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
/股）
本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产
规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同
意；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易已经 57 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、交易对方广东芯未来和内江新汉安尚需履行国资审批程序；
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4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组
的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的
上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因
本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依
法承担相应赔偿责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。草案披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
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露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立
董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开
董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2024 年 1-9 月 2023 年
项目 交易后 变动比 交易后 变动比
交易前 交易前
（备考数） 例 （备考数） 例
基本每股收益（元
0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
/股）
稀释每股收益（元
0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
/股）
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易
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完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交
易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不
及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于电
力电子功率器件、热电模组及光电子器件封装的覆铜陶瓷载板的研发、设计、生
产与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司
尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上
市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海
申和约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，
有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基
础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机
制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取
填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方所做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级
管理人员做出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人做出的
重要承诺”。
七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易
的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
1、业绩承诺净利润及触发条件
上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性
损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元
和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
（1）标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
（2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润合计数；或
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（3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达承诺的 2025—2027 年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润的合计数。
2、实现净利润的确定
标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度
各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合
格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，
则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，
标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）
募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成
本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
3、利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以
通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价
－累计已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回；计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数
在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大
会召开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金
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额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数
×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转
增股本的除外。
上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
4、资产减值测试及补偿
在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上
市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公
司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具
减值测试结果。
如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和
应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。
上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：
另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金
额
另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格
上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份
数（包括转增、送股所取得的股份）。
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七
节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
（二）业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的三个会计年度累计扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过上海申和承诺的标的公司三
年业绩承诺期累计承诺业绩金额，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司任职
的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为前述累计实际净利润较累计
承诺净利润超额部分的 20%、且不超过本次交易对价的 20%。
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在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，上市公司同意促成标的公司届
时董事会或执行董事审议并同意业绩奖励安排方案的议案，该业绩奖励安排方案
最终须报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。具体情况如下：
1、设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的
动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公
司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工，具体奖励对象及奖励方案届时
由标的公司董事会或执行董事审议确定，最终报上市公司薪酬与考核委员会批准
后执行。
3、业绩奖励的依据及合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
本次交易中的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层及员工的展业动力
设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益
和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投
资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额
回报。
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因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，
对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经各方基
于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上
市公司并购重组的一般交易惯例。
4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
（2）实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2025 年，根据 2025 年度实现净利润超过 2025 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2025 年实现净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完
成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已
计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
（3）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司
管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
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本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的
积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
八、独立财务顾问的证券业务资格
公司聘请东方证券、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，东方证券、国
泰君安经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从草案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现
而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但
难以排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司
仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易
的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
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4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与草案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上海申和为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026
年、2027 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不
低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29
万元。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本
次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为 655,000.00 万元，业绩承诺方以其取得的股份对
价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿
覆盖率为 55.11%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业
绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（五）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），以 2024
年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 655,000.00 万元，较
天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10754 号）归属于母公司股东
口径账面净资产 303,644.59 万元，增值 351,355.41 万元，增值率 115.71%。
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虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市
公司同属于日本磁控控制的公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人
员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而
导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册同意尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合
并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水
平，上市公司每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发
展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（九）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险
上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基
础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。
上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因
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上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部
可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应
增加上市公司的资金负担。
二、标的公司相关风险
（一）行业技术迭代风险
标的公司生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的
关键材料。近年来标的公司产业链下游发展迅速，尤其在新能源汽车、新能源发
电、储能等高速增长的新兴领域，持续的技术升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺
提出了更高要求。虽然标的公司当前生产的覆铜陶瓷载板可以满足下游行业的技
术要求，尤其在更适合第三代半导体碳化硅功率器件封装的 AMB 载板上展现出
很强的竞争力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上下游
客户技术更新的步伐，存在一定的不确定性。若标的公司产品技术研发创新无法
持续满足市场对产品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业技术升
级迭代，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代
技术和产品的冲击，对标的公司的盈利能力将造成不利影响。
（二）核心技术泄密风险
经过多年的持续研发投入，标的公司已在陶瓷材料性能的把握、烧结/蚀刻
等核心工艺段的技术研发、核心工艺流程技术诀窍等方面形成了一系列技术积累，
与国际先进企业的技术差距不断缩小。标的公司已经建立了相对完善的核心技术
保密制度，但若标的公司在经营过程中因管理不善、外部窃取等原因导致核心技
术泄密，将削弱标的公司产品核心竞争力，导致其面临的竞争环境更加严峻。
（三）客户认证风险
覆铜陶瓷载板是功率半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性
影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游新能源汽车、新能源发电等
客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规
模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才
能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产
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品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认
证，将对经营造成不利影响。
（四）经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 110,746.14 万元、166,828.41 万元和
137,304.28 万元，净利润分别为 25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03 万元。
报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司下游
行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧等情况，将会对标的公司生产经营
产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。
（五）下游市场需求变化风险
随着新能源产品成熟度提升以及国家产业政策扶持力度增强，新能源汽车、
新能源发电、储能等新兴领域的市场需求出现井喷式增长。放眼全球，新能源产
业整体仍然处于快速发展阶段，但受制于国际政治、经济、地区产业结构等多重
因素影响，新能源产业在全球范围内的发展存在一定波动。如 2023 年，欧美相
继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能
源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等，对全球新能源汽车的需求增长造成一定的
不利影响。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利
影响。
（六）市场竞争风险
标的公司主要竞争对手包括罗杰斯、贺利氏和 Dowa 等国际知名企业。近年
来，随着国内企业对半导体行业的重视程度提升，如合肥圣达电子科技实业有限
公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅
速，行业整体竞争程度有所上升。虽然标的公司仍然处于国际领先地位，但若未
来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将
被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。
（七）境外销售风险
标的公司境外主要客户主要系欧洲、美国等西方发达国家的功率半导体企业。
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近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，以美国
为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，对全球半导体产业的发展带
来较大不确定性。如果相关国家对中国贸易争端进一步加剧，限制中国生产的覆
铜陶瓷载板相关产品出口，将对标的公司的产品销售造成不利影响，从而影响未
来经营业绩。
（八）原材料及设备境外供应风险
标的公司覆铜陶瓷载板产品所用的原材料主要包括铜带及瓷片，生产设备主
要包括氧化设备和烧结炉等，市场的供需情况对其价格会产生较大影响，也会对
标的公司的业绩产生一定的影响。同时，因为覆铜陶瓷载板对原材料及设备的品
质、性能要求较高，目前中国大陆能够供应的合格材料较少，标的公司生产所需
的原材料及生产设备主要采购自境外。若因贸易政策导致进口原材料和设备受限，
将会对标的公司生产经营造成不利影响。
（九）毛利率变动风险
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 35.71%、33.79%和 27.60%，
呈下滑趋势。标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等
多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材
料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。
（十）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 27,268.07 万元、31,896.22 万
元和 44,062.10 万元，占各期末资产的比例分别为 9.04%、8.78%和 11.37%，报
告期内存货账面价值快速增加。存货账面价值增加，一方面对标的公司流动资金
占用增加，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可
能出现存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。
（十一）应收账款规模不断扩大的风险
报告期内伴随业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长。报告
期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 24,439.27 万元、34,938.02 万元和
49,094.09 万元，占资产的比例分别为 8.10%、9.61%和 12.67%。随着未来经营规
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模的扩大，标的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并
已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户出现经
营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法
收回的可能，从而给公司带来坏账损失。
（十二）产品质量风险
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节
控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问
题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公
司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定
的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而
导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利
影响。
（十三）关键研发技术人才流失风险
覆铜陶瓷载板行业对研发技术人员的专业技术、经验水平要求较高，具有丰
富经验的研发技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。我国覆铜陶瓷载板行业
发展历程较短，行业长期被海外大型企业垄断，随着行业的高速发展，行业中的
专业人才已越来越供不应求，且头部集中效应显著。标的公司已向研发技术团队
提供了富有竞争力的薪酬待遇，以提高其忠诚度和稳定性。但随着中国大陆覆铜
陶瓷载板行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键研发技术人
才大量流失，将对标的公司研发技术能力和经营业绩造成不利影响。
（十四）汇率波动风险
境外收入构成标的公司重要的收入来源。标的公司销售和采购涉及美元、欧
元、日元等多种外币结算。未来若市场汇率产生较大波动会对标的公司经营业绩
产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易
完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）两地上市风险
标的公司以及富乐德间接控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公
司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规
和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本东京证
券交易所市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。富乐德和日本
磁控因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务会计期间、具体会计处
理及财务信息披露等方面存在一定差异。同时，两地语言、文化、表达习惯有所
不同，以及两地证券市场对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资
本市场具体情况亦存在差异，创业板交易的股票价格与日本磁控在东京证券交易
所的股票价格可能存在估值偏差。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因战争、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，
为资本市场创造了良好条件。
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年 4 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
2024 年 6 月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措
施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企
业。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
2、国家政策大力支持集成电路产业及企业发展
集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性
产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻重
的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部税务总
局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究开
发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业发
展。
3、新能源产业承载着国家层面的战略布局
新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、
产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通
过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力电子、储
能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021
年政府工作报告将“2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”的工作目标
上升为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化并建立健
全绿色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和”国家战
略的重要组成部分。
标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，终端应用覆盖新能
源汽车、新能源发电等领域，作为功率半导体关键材料之一的覆铜陶瓷载板将直
接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。
（二）本次交易的目的
1、助力上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半
导体关键部件的生产制造
上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上
市公司已逐步在半导体零部件材料的生产制造领域进行升级布局：2023 年 5 月，
上市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有
限公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造；2024 年 7 月，上市公司收购了
杭州之芯半导体有限公司，为未来进入 ALN 加热器和 ESC 新品的生产制造打下
坚实基础。
标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购将助
力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
服务导入半导体零部件材料的生产制造业务。
2、助力国产替代，解决“卡脖子”问题，增强上市公司“硬科技”属性
标的公司致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子”
问题，生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。
陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏
等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖
进口。
标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的
自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜陶
瓷载板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，仅有少数企业
如罗杰斯、贺利士、Dowa、Denka 及标的公司等能够实现大规模量产；而且，
标的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠
性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并反向出口海外，解决了功率半
导体关键材料“卡脖子”难题。
本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加
速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。
3、注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司系上市公司控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利
能力较强，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月的营业收入分别为 11.07 亿元、16.68
亿元及 13.73 亿元，净利润分别达 25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03
万元。
本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利
于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部
分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
（一）交易方案概况
1、发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方
持有的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对
富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），截至评估基
准日 2024 年 9 月 30 日，富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万元。基于上
述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权的
最终交易价格为 655,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59 名交易对方
支付对价，具体明细详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要
介绍”之“（三）本次重组支付方式”。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过拟购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集资金
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
金额
比例
支付本次交易的中介机构费用、
10,000.00 10,000.00 12.78
相关税费等
半导体功率模块（高性能氮化
硅）陶瓷基板智能化生产线建设 36,693.15 30,963.92 39.57
项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生
31,833.27 25,067.96 32.03
产项目
宽禁带半导体复合外延衬底研
22,810.91 12,227.50 15.62
发项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
4、发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
44
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向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易
对方放弃相关权利。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元，
交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
619,009.77 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行
股份数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 上海申和 360,981.3824 221,460,970
2 兴橙东樱 36,072.6837 22,130,480
3 富乐华科 25,056.5920 15,372,142
4 先进制造 18,501.6498 11,350,705
5 云初叁号 18,403.8720 11,290,719
6 嘉兴诚富 8,931.8378 5,479,655
7 矩阵六号 11,151.7343 6,841,554
8 嘉兴君钦 7,193.2343 4,413,027
9 东证乐德 6,805.2089 4,174,974
10 共青城启橙 6,805.2089 4,174,974
11 中小海望 4,871.9048 2,988,898
12 申贸陆号 4,844.1841 2,971,892
13 嘉兴红晔 4,779.7064 2,932,335
14 上海海望 4,315.8016 2,647,731
15 嘉兴临扬 5,534.4791 3,395,385
16 长三角（嘉善） 4,059.9201 2,490,748
17 利通电子 5,241.9127 3,215,897
18 诸暨知合 5,091.7199 3,123,754
19 伯翰骠骑 3,629.5875 2,226,740
20 聚源中小 4,427.5833 2,716,308
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
21 富乐华创 4,408.2917 2,704,473
22 嘉兴君玺 3,189.9417 1,957,019
23 东台泽瑞 3,936.0533 2,414,756
24 株洲聚时代 2,952.0400 1,811,067
25 浑璞七期 2,435.9518 1,494,448
26 伯翰成德 2,435.9518 1,494,448
27 富乐华技 2,873.7225 1,763,019
28 常州宏芯 2,706.6142 1,660,499
29 嘉兴璟翎 2,706.6142 1,660,499
30 上海同祺 1,992.4120 1,222,338
31 锦冠新能源 2,632.2983 1,614,906
32 华虹虹芯 1,913.9650 1,174,211
33 嘉兴临盈 2,213.7917 1,358,154
34 普华灏阳 1,660.3437 1,018,615
35 湖州睿欣 2,213.7917 1,358,154
36 嘉兴翊柏 1,660.3437 1,018,615
37 广东芯未来 2,165.2910 1,328,399
38 东证临杭 2,165.2910 1,328,399
39 广发乾和 1,623.9683 996,299
40 青岛钰鑫 1,623.9683 996,299
41 扬州临芯 1,701.3022 1,043,743
42 扬州临朗 1,701.3022 1,043,743
43 嘉兴锦逸 1,701.3022 1,043,743
44 国大浑璞 1,275.9767 782,807
45 宁波钰腾 1,275.9767 782,807
46 嘉兴璟曦 1,701.3022 1,043,743
47 芯链一号 1,275.9767 782,807
48 国策绿色 1,343.8521 824,449
49 福州海峡 1,106.8958 679,077
50 青岛朝丰 1,106.8958 679,077
51 上海欣余 1,106.8958 679,077
52 雪坡叁号 1,106.8958 679,077
53 南通博事德 1,106.8958 679,077
46
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
54 硕阳煦涵 811.9835 498,149
55 内江新汉安 811.9835 498,149
56 浦东智能智造 811.9835 498,149
57 青岛朝益 1,082.6447 664,199
58 宁波新曦 1,082.6447 664,199
59 杭州伯翰 686.2141 420,990
合计 619,009.7735 379,760,567
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
6、锁定期安排
（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安
排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
47
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重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间未达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，
截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个月，在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
48
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2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
8、过渡期损益安排
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进
49
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行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标
的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申
和全部承担。
（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易
对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。
3、发行可转换公司债券的数量
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数
时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券
数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
1 先进制造 6,167.2166 616,721
2 云初叁号 6,134.6240 613,462
3 嘉兴诚富 2,977.2793 297,727
4 嘉兴君钦 2,397.7448 239,774
5 中小海望 1,623.9683 162,396
6 申贸陆号 1,614.7280 161,472
50
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序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
7 嘉兴红晔 1,593.2355 159,323
8 上海海望 1,438.6005 143,860
9 长三角（嘉善） 1,353.3067 135,330
10 伯翰骠骑 1,209.8625 120,986
11 嘉兴君玺 1,063.3139 106,331
12 株洲聚时代 984.0133 98,401
13 浑璞七期 811.9839 81,198
14 伯翰成德 811.9839 81,198
15 上海同祺 664.1373 66,413
16 华虹虹芯 637.9883 63,798
17 普华灏阳 553.4479 55,344
18 嘉兴翊柏 553.4479 55,344
19 广发乾和 541.3228 54,132
20 青岛钰鑫 541.3228 54,132
21 国大浑璞 425.3256 42,532
22 宁波钰腾 425.3256 42,532
23 芯链一号 425.3256 42,532
24 硕阳煦涵 270.6612 27,066
25 内江新汉安 270.6612 27,066
26 浦东智能智造 270.6612 27,066
27 杭州伯翰 228.7380 22,873
合计 35,990.2265 3,599,009
最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
4、初始转股价格及定价原则
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 80%。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券
的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
51
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债
券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
7、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
8、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
52
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公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
10、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
53
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
13、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、锁定期安排
（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得
标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关
可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月
内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满
12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得转让。
承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
54
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺
函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换
公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
16、受托管理事项、违约责任及争议解决机制
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
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风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
56
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（四）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
58
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过
本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、配套募集资金用途
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集资金
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
金额
比例
支付本次交易的中介机构费用、
10,000.00 10,000.00 12.78
相关税费等
半导体功率模块（高性能氮化
硅）陶瓷基板智能化生产线建设 36,693.15 30,963.92 39.57
项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生
31,833.27 25,067.96 32.03
产项目
宽禁带半导体复合外延衬底研
22,810.91 12,227.50 15.62
发项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
在最近十二个月内，上市公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科
技有限公司持有的杭州之芯 100%股权，交易价格为 6,800 万元。杭州大和江东
新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项
交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目（单位：万元） 营业收入
孰高 孰高
前次交易-收购杭州之芯 6,800.00 6,800.00 1,502.25
本次交易-富乐华 100%
655,000.00 655,000.00 166,828.41
股权
资产购买合计 661,800.00 661,800.00 168,330.66
项目（单位：万元） 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年
162,536.66 142,875.49 59,414.26
（2023 年）财务数据
占比 407.17% 463.20% 283.32%
注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为 2023 年经审计财务
数据。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富
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乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐
华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为上海申和，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权
变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提
供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产
厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导
体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件
和材料。
本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶
瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制
造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地
位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士
兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。
本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体
零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，
助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元，
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行价格为 16.30 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 379,760,567 股；
本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元，
初始转股价格为 16.30 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为
22,079,878 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
本次交易后（不考虑配 本次交易后（不考虑配
本次交易前 套融资，可转债未转 套融资，可转债全部转
股东名称 股） 股）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
上海申和 170,000,000 50.24% 391,460,970 54.51% 391,460,970 52.88%
上海祖贞 20,000,000 5.91% 20,000,000 2.78% 20,000,000 2.70%
上海泽祖 10,000,000 2.96% 10,000,000 1.39% 10,000,000 1.35%
上海申和及其一
200,000,000 59.10% 421,460,970 58.69% 421,460,970 56.94%
致行动人小计
兴橙东樱 - - 22,130,480 3.08% 22,130,480 2.99%
富乐华科 - - 15,372,142 2.14% 15,372,142 2.08%
先进制造 - - 11,350,705 1.58% 15,134,273 2.04%
云初叁号 - - 11,290,719 1.57% 15,054,292 2.03%
其他股东 138,390,000 40.90% 236,545,551 32.94% 251,078,288 33.92%
合计 338,390,000 100.00% 718,150,567 100.00% 740,230,445 100.00%
注 1：以上为截至 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；
注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据
《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公
司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持
股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应
的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上
市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权
类证券所对应的股份总数）；
注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动
人。
上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占
总股本的 50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%
的表决权，上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股
东。本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计
58.69%或 56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次
交易不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会
发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及
一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
（单位：万元） 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 173,772.98 561,329.43 223.02% 162,536.66 529,907.81 226.02%
负债合计 27,389.43 141,777.28 417.64% 19,661.17 126,976.32 545.82%
归属于母公司所
146,383.54 417,590.49 185.27% 142,875.49 400,889.06 180.59%
有者权益合计
营业收入 56,022.85 193,326.20 245.08% 59,414.26 227,725.68 283.28%
归属于母公司股
7,942.29 27,053.09 240.62% 8,924.94 43,714.27 389.80%
东的净利润
基本每股收益（元
0.2347 0.3767 60.50% 0.2637 0.6087 130.83%
/股）
稀释每股收益（元
0.2347 0.3636 54.93% 0.2637 0.5905 123.95%
/股）
本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产
规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
意；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易已经 57 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、交易对方广东芯未来和内江新汉安尚需履行国资审批程序；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于所提供信
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
息真实性、准
上市公司 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
确性和完整性
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规
范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
关于所提供信
上市公司 的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌
息真实性、准
全体董监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次
确性和完整性
高 重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担
的承诺函
赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限
公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
关于合法合规
下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
上市公司 及诚信情况的
者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披
承诺函
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
66
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上
市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、
上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法机关立案侦查、
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不
存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真
实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具
备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
上市公司 关于合法合规
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
全体董监 及诚信情况的
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
高 承诺函
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
67
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益
和社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处
罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法
机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权
益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关
联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在
关于不存在不 受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
得参与任何上 责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
上市公司 市公司重大资 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
关于不存在不 权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请
上市公司 得参与任何上 的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
全体董监 市公司重大资 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
高 产重组情形的 幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
68
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律
责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
上市公司 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺函
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
上市公司 关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
全体董监 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
高 承诺函
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺
关于本次重组 不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司
上市公司
期间无股份减 股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本
全体董监
持计划的承诺 等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
高
函 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
关于本次重组 股东的合法权益；
上市公司
摊薄即期回报 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
的董事、
及采取填补回 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
高级管理
报措施的承诺 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
人员
函 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
69
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5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况
相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议
的相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。
8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出
的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
上市公司 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
控股股东 关于所提供信 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
及其一致 息真实性、准
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
行动人、 确性和完整性
市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的
间接控股 的承诺函 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
股东 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人
承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法
律责任。
上市公司 关于保持上市 （一）保证上市公司人员独立
控股股东 公司独立性的 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
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及其一致 承诺函 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
行动人、 不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
间接控股 的其他职务；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
股东
体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会
和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以
及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公
司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他
企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
企业债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
制的其他企业兼职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人
员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不
产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、
生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司
的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司
构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易
价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司
及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在
上市公司 关于避免与上
同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，
控股股东 市公司同业竞
从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证
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及其一致 争的承诺函 上市公司的经营独立、自主决策。
行动人、 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存
间接控股 在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股
股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间，承
股东
诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如
在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该
商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公
司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即
对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承
诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公
上市公司 司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
控股股东 关于减少和规 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
及其一致 范与上市公司 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
行动人、 关联交易的承 项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
间接控股 诺函 资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不
股东 利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股
东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间持续有
效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具
备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上
上市公司 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
控股股东 对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
关于合法合规
及其一致 途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
及诚信情况的
行动人、 报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
承诺函 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
间接控股
股东 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼
或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在
受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公
司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关
联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体
控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
上市公司 案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行
关于不存在不
控股股东 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在
得参与任何上
及其一致 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
市公司重大资
行动人、 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
产重组情形的 重大资产重组情形；
间接控股
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
股东
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
上市公司 有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
控股股东 请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
及其一致 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
幕交易行为的
行动人、 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺函
间接控股 息进行内幕交易的情形。
股东 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关于对本次交 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司 易的原则性意 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承
诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的
控股股 见及本次重组
计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
东、间接 期间无股份减
增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
控股股东 持计划的承诺 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者
函 受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中
作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市
公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
关于本次重组 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机
上市公司
摊薄即期回报 构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上
控股股
及采取填补回 市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不
东、间接
报措施的承诺 能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺
控股股东 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
函
出具补充承诺。
5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上
述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（三）交易对方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、
高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本
合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制
人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉
关于不存在不 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
得参与任何上 均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
交易对方 市公司重大资 追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
产重组情形的 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
承诺函 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，
本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于提供资料 1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息真
交易对方 真实性、准确性 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
和完整性的承 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
74
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺函 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以
下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资
产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所
应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存
续、正常经营的情况。
2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，
不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存
关于所持标的
在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代
交易对方 股权权属情况
表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本
的承诺函
合伙企业有权将标的资产转让给上市公司。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议
的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
交易对方 关于合法合规 1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌
75
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和诚信情况的 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
承诺函 管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委
员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形。
2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存
在其他重大失信行为。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投
资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连
带的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
交易对方 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
一、上海申和
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行
上海申和 价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
关于股份锁定
及日本磁 自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司
的承诺函
控 同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩
承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减
值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见
及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利
润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚
为准）期间内不得转让。
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2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监
管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
二、日本磁控
1、本公司在本次交易中通过上海申和取得的上市公司股份
以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公
司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海
申和全部股权的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期
安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市
公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该
等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿
协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构
专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补
偿协议》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监
管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次
关于股份锁定
矩阵六号 股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律
的承诺函
许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本
77
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公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自
该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得
的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结
束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到或超过 12
个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得
的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束
关于股份锁定 之日，其持有时间已超过 12 个月，在本次股份发行结束之
伯翰骠骑
的承诺函 日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
78
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照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该
等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关可
转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券
发行之日起 12 个月内不得转让；如截至相关债券发行结束
之日，承诺人取得相关标的公司股份未满 12 个月，则该等
债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得
转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份
取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实
施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有
时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起
12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用
除上海申
法律许可的前提下的转让不受此限。
和、矩阵
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本
六号、伯 关于股份锁定
公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股
翰骠骑之 的承诺函
份亦应遵守上述股份锁定安排。
外的其他
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关
交易对方
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则
自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
关于所提供信 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
息真实性、准 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
富乐华
确性和完整性 或者重大遗漏。
的承诺函 3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
80
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标
的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司
将依法承担赔偿责任。
1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本
次重组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
关于合法合规 查的情形。
富乐华 及诚信情况的 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中
承诺函 国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在
关于不存在不 受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
得参与任何上 责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
富乐华 市公司重大资 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
富乐华 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
富乐华全 关于所提供信 1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了
体董监高 息真实性、准 本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确性和完整性 面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
的承诺函 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事
项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规
范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，
具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重
组的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
关于合法合规
富乐华全 查的情形。
和诚信情况的
体董监高 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中
承诺函
国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形。
4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请
的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关
关于不存在不 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
得参与任何上 情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
富乐华全
市公司重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
体董监高
产重组情形的 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
承诺函 的情形。
4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律
责任。
1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
富乐华全 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
幕交易行为的
体董监高 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 安徽富乐德科技发展股份有限公司
英文名称 Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd.
统一社会信用代
91340764MA2REF4759
码
注册资本 338,390,000 元人民币
法定代表人 贺贤汉
成立日期 2017 年 12 月 26 日
变更股份公司日
2020 年 5 月 14 日
期
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 富乐德
股票代码 301297
注册地址 安徽省铜陵金桥经济开发区
办公地址 安徽省铜陵市义安区金桥经济开发区南海路 18 号
邮政编码 244151
电话号码 0562-5316888
传真号码 0562-5302388
互联网网址 www.ftvas.com
电子邮箱 ftsa001@ftvas.com
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用设备制造；电子专用设备
经营范围 销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；半导体器件专用设备销售；
机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属制品修理；通用设备修理；
专用设备修理；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；专业保洁、
清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立及股票上市情况
1、股份公司设立
1-1-84
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
富乐德系由安徽富乐德科技发展有限公司于 2020 年 5 月依法整体变更设立
的股份有限公司。富乐德设立时股本总额为 21,000.00 万元，其设立时的股权结
构如下：
股份数量（万
序号 发起人名称 持股比例
股）
1 上海申和投资有限公司 17,000.00 80.952%
2 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） 2,000.00 9.524%
3 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） 1,000.00 4.762%
铜陵固信半导体科技股权投资基金合伙企业（有
4 1,000.00 4.762%
限合伙）
合计 21,000.00 100.00%
2、2022 年 12 月，首次公开发行股票并上市
2022 年 9 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于安徽富乐德科技发
展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2252 号），
同意富乐德公开发行不超过 8,460 万股股份。经深圳证券交易所《关于安徽富乐
德科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上〔2022〕
1204 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“富乐
德”，证券代码为“301297”，并正式于 2022 年 12 月 30 日深圳证券交易所创业板
上市。
富乐德于 2023 年 1 月 19 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，
首次公开发行完成后，公司注册资本由 25,739 万元变更为 33,839 万元，公司股
份总数由 25,739 万股变更为 33,839 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）
变更为“股份有限公司（上市）”。2023 年 2 月 24 日，富乐德取得安徽省市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340764MA2REF4759）。
（二）上市后公司股本结构变动情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
〈安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，本激励计划拟向激励对象授
1-1-85
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
予限制性股票总量合计 825.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
33,839.00 万股的 2.44%。其中，首次授予限制性股票 743.00 万股，预留 82.00
万股限制性股票。本激励计划拟首次授予的激励对象共计 174 人，本激励计划限
制性股票（含预留部分）的授予价格为 10.80 元/股。
上述股票激励计划尚未实施，截止本报告书签署日公司股本仍为 33,839 万
股。
三、股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司股本总额为 338,390,000 股，具体股本结
构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占股本比例
一、限售条件流通股 200,000,000 59.10%
二、无限售条件流通股 138,390,000 40.90%
三、总股本 338,390,000 100.00%
（二）前十大股东
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股
序号 股东名称 股份数量（股）
比例
1 上海申和投资有限公司 170,000,000 50.24%
2 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） 20,000,000 5.91%
3 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） 10,000,000 2.96%
4 上海万业企业股份有限公司 9,350,000 2.76%
杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安伯翰高新科
5 8,568,613 2.53%
技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源菩提心
6 5,240,000 1.55%
私募证券投资基金
上海东方证券资本投资有限公司－宜兴东证睿元股
7 3,048,700 0.90%
权投资合伙企业（有限合伙）
上海自贸区股权投资基金管理有限公司－上海自贸
8 3,000,000 0.89%
试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海东方证券资本投资有限公司－诸暨东证睿乔投
9 1,364,500 0.40%
资合伙企业（有限合伙）
10 丽水南城新区投资发展有限公司 1,179,245 0.35%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 231,751,058 68.49%
注：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占
总股本的 50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%
的表决权，上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，因此上海申和为上市
公司的控股股东。上海申和基本情况如下：
公司名称 上海申和投资有限公司
统一社会信用代码 91310000607308378X
注册资本 4,523,476.2000 万日元
法定代表人 贺贤汉
成立日期 1995 年 5 月 17 日
注册地址 上海市宝山城市工业园区山连路 181 号
办公地址 上海市宝山城市工业园区山连路 181 号
电话号码 021-31159889
一般项目：以自有资金从事投资活动（一）在国家允许外商投资的领
域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企
经营范围 业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企
业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市场
开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3.协
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其所投资的企业
从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产
品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术
服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资
有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公
司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；磁性材料销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；
半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管理咨
询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一致行动人上海祖贞基本情况如下：
公司名称 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JUR4K2J
注册资本 4,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海芯为咨询管理有限责任公司
成立日期 2019 年 11 月 19 日
上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 5 号楼 496 室（上海广福经济开发
注册地址
区）
电话号码 021-31159889
企业管理咨询,商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
一致行动人上海泽祖基本情况如下：
公司名称 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JUR4M9A
注册资本 2,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海芯为咨询管理有限责任公司
成立日期 2019 年 11 月 19 日
上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 5 号楼 495 室（上海广福经济开发
注册地址
区）
电话号码 021-31159889
企业管理咨询,商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）实际控制人情况
上海申和系日本磁控的全资子公司。截至 2024 年 9 月 30 日，日本磁控第一
大股东持股比例未达到 5%，长期不存在单一股东持股比例超过 30%的情况、股
权比较分散；且不存在股东共同控制或一致行动协议控制等类似的情况；此外，
亦不存在单一股东直接或间接拥有超过日本磁控股东大会 25%的表决权或者可
以认为通过出资、融资、交易或其他关系对日本磁控的业务活动具有支配性影响
力。因此，上市公司控股股东上海申和的母公司日本磁控不存在控股股东、实际
控制人。
综上所述，上市公司控股股东为上海申和，上市公司无实际控制人。
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司无实际控制人，最近三十六个月，上市公司控股股东一直为上海申
和，控制权未发生变化。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司无实际控制人，本次交易后控股股东仍为上海申和，不会导致上市
公司控制权结构发生变化。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面
板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务，
为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案，并逐步成为国内泛半
导体领域设备洗净技术及洗净范围（洗净标的物品类）领先的服务企业之一。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务指标
上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月合并财务报表
的主要财务数据如下：
资产负债项目 2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（单位：万元） 日
资产总计 173,772.98 162,536.66 174,095.62 90,706.99
负债合计 27,389.43 19,661.17 37,878.54 26,708.82
所有者权益合计 146,383.54 142,875.49 136,217.07 63,998.18
归属于母公司所
146,383.54 142,875.49 136,217.07 63,998.18
有者权益合计
收入利润项目
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（单位：万元）
营业收入 56,022.85 59,414.26 62,375.63 56,926.08
营业利润 9,184.81 10,559.05 10,120.72 10,105.52
利润总额 9,150.86 10,492.75 9,871.73 10,024.42
净利润 7,942.29 8,924.94 8,807.82 8,787.65
归属于母公司股
7,942.29 8,924.94 8,807.82 8,787.65
东的净利润
现金流量项目
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（单位：万元）
经营活动产生的
12,506.43 13,618.62 14,463.67 13,401.26
现金流量净额
投资活动产生的
-16,641.01 -37,487.05 -15,090.37 -23,429.53
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,155.24 -12,541.20 65,824.29 6,057.93
现金流量净额
现金及现金等价
-7,469.07 -36,381.41 65,142.42 -3,975.54
物增加净额
期末现金及现金
31,863.29 38,885.25 75,266.65 10,124.24
等价物余额
2024 年 9 月 30
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标 日/2024 年 1-9
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
月
基本每股收益（元
0.2347 0.2637 0.3471 0.3463
/股）
稀释每股收益（元
0.2347 0.2637 0.3471 0.3463
/股）
毛利率（%） 39.56 38.27 35.57 37.24
资产负债率（%） 15.76 12.10 21.76 29.45
注：2021 年末/年度、2022 年末/年度及 2023 年末/年度财务数据已经审计，2024 年 9
月末/1-9 月财务数据未经审计。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到
中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方
本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为上海申和、兴橙东樱、
富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、共青城启橙、
东证乐德、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉
善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台
泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、
广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、东证临杭、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、
国大浑璞、扬州临芯、扬州临朗、芯链一号、国策绿色、福州海峡、南通博事德、
青岛朝丰、雪坡叁号、上海欣余、硕阳煦涵、内江新汉安、宁波新曦、青岛朝益、
浦东智能智造、杭州伯翰。
（一）上海申和
1、基本情况
上海申和投资有限公司（原名为上海申和热磁电子有限公司，2021
公司名称
年 11 月更名）
统一社会信用代码 91310000607308378X
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 1995-5-17
法定代表人 贺贤汉
注册资本 4,523,476.20 万日元
主要经营场所 上海市宝山城市工业园区山连路 181 号
一般项目：以自有资金从事投资活动（一）在国家允许外商投资的
领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投
资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所
投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销
售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等
服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其所
经营范围
投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产
的产品，并提供售后服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或
部门，从事新产品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，
并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关
联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承接母公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备销售；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；通用设备修理；企业管理咨询；财务咨询；非居住
房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
（1）1995 年 5 月，上海申和设立
1995 年 4 月 25 日，日本磁控签署《上海申和热磁电子有限公司章程》，载
明日本磁控出资设立上海申和，注册资本为 21 万美元，投资总额为 30 万美元。
1995 年 5 月 17 日，上海申和完成工商登记手续并取得中华人民共和国国家工商
行政管理局核发的《营业执照》。上海申和成立时的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 日本磁控 21.00 100.00
合计 21.00 100.00
（2）1997 年 11 月，注册资本变更
1997 年 9 月 20 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 21 万美元增至 1.20 亿日元。本次变更后上海申和的股东
及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 1.20 100.00
合计 1.20 100.00
（3）1998 年 3 月，注册资本变更
1998 年 3 月 3 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增发上海申和
注册资本，注册资本由 1.20 亿日元增至 1.90 亿日元。本次变更后上海申和的股
东及出资情况如下所示：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 1.90 100.00
合计 1.90 100.00
（4）1998 年 9 月，注册资本变更
1998 年 7 月 23 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 1.90 亿日元增至 2.80 亿日元。本次变更后上海申和的股
东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 2.80 100.00
合计 2.80 100.00
（5）1999 年 6 月，注册资本变更
1999 年 4 月 28 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 2.80 亿日元增至 3.80 亿日元。本次变更后上海申和的股
东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 3.80 100.00
合计 3.80 100.00
（6）1999 年 12 月，注册资本变更
1999 年 10 月 26 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申
和注册资本，注册资本由 3.80 亿日元增至 4.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 4.80 100.00
合计 4.80 100.00
（7）2002 年 2 月，注册资本变更
2002 年 1 月 25 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 4.80 亿日元增至 10.80 亿日元。本次变更后上海申和的股
东及出资情况如下所示：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 10.80 100.00
合计 10.80 100.00
（8）2002 年 9 月，注册资本变更
2002 年 8 月 30 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 10.80 亿日元增至 20.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 20.80 100.00
合计 20.80 100.00
（9）2003 年 12 月，注册资本变更
2003 年 11 月 10 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申
和注册资本，注册资本由 20.80 亿日元增至 25.80 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 25.80 100.00
合计 25.80 100.00
（10）2005 年 3 月，注册资本变更
2005 年 1 月 28 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 25.80 亿日元增至 30.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 30.80 100.00
合计 30.80 100.00
（11）2007 年 9 月，注册资本变更
2007 年 5 月 25 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 30.80 亿日元增至 32.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 32.80 100.00
合计 32.80 100.00
（12）2009 年 9 月，注册资本变更
2009 年 7 月 13 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 32.80 亿日元增至 39.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 39.80 100.00
合计 39.80 100.00
（13）2011 年 5 月，注册资本变更
2011 年 1 月 14 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 39.80 亿日元增至 46.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 46.80 100.00
合计 46.80 100.00
（14）2011 年 9 月，注册资本变更
2011 年 7 月 28 日，上海申和召开董事会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 46.80 亿日元增至 76.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 76.80 100.00
合计 76.80 100.00
（15）2013 年 10 月，注册资本变更
2013 年 8 月 13 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 76.80 亿日元增至 90.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
1-1-96
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 90.80 100.00
合计 90.80 100.00
（16）2015 年 7 月，注册资本变更
2015 年 6 月 25 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 90.80 亿日元增至 100.80 亿日元。本次变更后上海申和的
股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 100.80 100.00
合计 100.80 100.00
（17）2016 年 4 月，注册资本变更
2016 年 2 月 16 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 100.80 亿日元增至 110.80 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 110.80 100.00
合计 110.80 100.00
（18）2016 年 8 月，注册资本变更
2016 年 6 月 29 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 110.80 亿日元增至 145.80 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 145.80 100.00
合计 145.80 100.00
（19）2018 年 3 月，注册资本变更
2018 年 2 月 27 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 145.80 亿日元增至 175.80 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
1-1-97
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 175.80 100.00
合计 175.80 100.00
（19）2018 年 12 月，注册资本变更
2018 年 12 月 17 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申
和注册资本，注册资本由 175.80 亿日元增至 185.80 亿日元。本次变更后上海申
和的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 185.80 100.00
合计 185.80 100.00
（20）2019 年 10 月，注册资本变更
2019 年 9 月 18 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 185.80 亿日元增至 200.80 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 200.80 100.00
合计 200.80 100.00
（21）2020 年 11 月，注册资本变更
2020 年 10 月 15 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意日本磁控将
其持有的江苏富乐德 100%股权作价 24.73 亿日元增资至上海申和，上海申和注
册资本由 200.80 亿日元增至 225.53 亿日元。本次变更后上海申和的股东及出资
情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 225.53 100.00
合计 225.53 100.00
（22）2021 年 8 月，注册资本变更
1-1-98
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 8 月 6 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 225.53 亿日元增至 235.53 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 235.53 100.00
合计 235.53 100.00
（23）2022 年 1 月，注册资本变更
2021 年 12 月 9 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 235.53 亿日元增至 253.53 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 253.53 100.00
合计 253.53 100.00
（24）2022 年 3 月，注册资本变更
2022 年 1 月 18 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 253.53 亿日元增至 272.03 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 272.03 100.00
合计 272.03 100.00
（25）2022 年 6 月，注册资本变更
2022 年 6 月 15 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 272.03 亿日元增至 292.73 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 292.73 100.00
合计 292.73 100.00
（26）2022 年 8 月，注册资本变更
1-1-99
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 8 月 12 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 292.73 亿日元增至 319.73 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 319.73 100.00
合计 319.73 100.00
（27）2023 年 4 月，注册资本变更
2023 年 4 月 14 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申和
注册资本，注册资本由 319.73 亿日元增至 379.20 亿日元。本次变更后上海申和
的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 379.20 100.00
合计 379.20 100.00
（28）2024 年 1 月，注册资本变更
2023 年 12 月 15 日，上海申和召开股东会，经会议决定：同意增加上海申
和注册资本，注册资本由 379.20 亿日元增至 452.35 亿日元。本次变更后上海申
和的股东及出资情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（亿日元） 持股比例（%）
1 日本磁控 452.35 100.00
合计 452.35 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海申和注册资本由 225.53 亿日元增至 452.35 亿日元。
4、主要业务发展情况
上海申和主营业务为股权投资业务、热电材料的生产以及太阳能硅片的生产、
研发、销售等，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
1-1-100
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 298,217.68 260,657.16
负债总计 30,400.39 47,222.95
所有者权益 267,817.29 213,434.21
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 59,429.12 61,765.18
营业利润 24,087.87 959.64
利润总额 24,268.10 820.49
净利润 23,850.76 820.49
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 16,724.57
非流动资产 281,493.11
资产总计 298,217.68
流动负债 30,400.39
非流动负债 -
负债总计 30,400.39
所有者权益 267,817.29
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 59,429.12
营业利润 24,087.87
利润总额 24,268.10
净利润 23,850.76
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
1-1-101
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 773.53
投资活动产生的现金流量净额 -27,505.57
筹资活动产生的现金流量净额 19,373.45
现金及现金等价物净增加额 -7,516.43
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海申和产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上海申和控股股东为日本磁控，上海申和无实际控制
人。
7、主要股东基本情况
公司名称 日本磁性技术控股股份有限公司（FerrotecHoldingsCorporation）
公司编号 0100-01-075980
总公司地址 东京都中央区日本桥二丁目 3 番 4 号
设立日期 1980 年 9 月 27 日
上市地 东京证券交易所 STANDARD 市场
证券代码 6890
1.基于磁性流体及磁性流体技术或应用产品的开发、制造、销售及
进出口；
2.半导体制造装置、液晶制造装置、真空装置及该部件的开发、制
造、销售、进出口及修理；
3.热电元件及半导体材料、该部件及应用产品的开发、制造、销售
及进出口；
4.计算机、计算机周边设备及该部件的开发、制造、销售及进出口，
以及计算机软件的开发、销售及进出口；
经营范围 5.电气机器部件及电子机器部件的开发、制造、销售以及进出口；
6.电镀加工及电镀液、电极、电子基板等部件的开发、制造、销售
以及进出口；
7.测量机器、计量机器、分析机器以及该部件的开发、制造、销售
以及进出口；
8.切削机器、清洗机器及该部件的开发、制造、销售以及进出口；
9.医疗用机械、器具、构件的开发、制造、销售以及进出口；
10.食品制造用机械、器具、构件的开发、制造、销售以及进出口；
11.房地产开发、买卖、租赁及管理；
1-1-102
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12.提供与前述各项业务有关的技术和工程的援助及服务；
13.与前述各项附带相关的业务。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，上海申和其他主要下属企
业情况具体如下：
序号 企业名称 产业类别 持股比例
1 上海申和传感器有限公司 制造业 100.00%
2 上海芯为咨询管理有限责任公司 租赁和商务服务业 100.00%
3 宁夏申和新材料科技有限公司 制造业 98.75%
安徽富乐德长江半导体材料股份有
4 制造业 70.00%
限公司
5 启东申通电子机械配件有限公司 制造业 70.00%
6 上海汉虹精密机械有限公司 制造业 51.89%
信息传输、软件和信息技
7 浙江富乐德传感技术有限公司 33.00%
术服务业
8 安徽微芯长江半导体材料有限公司 制造业 31.46%
（二）兴橙东樱
1、基本情况
公司名称 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA399U7Q9F
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-08-07
执行事务合伙人 共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额 106,350.00 万元
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：半导体产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革
（1）2020 年 8 月，兴橙东樱设立
2020 年 8 月 6 日，共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）、张亮签署
《共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同
1-1-103
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以货币方式出资设立兴橙东樱，兴橙东樱设立时的出资额为 1,000 万元。2020 年
8 月 7 日，兴橙东樱完成工商登记手续并取得共青城市行政审批局核发的《营业
执照》。兴橙东樱设立时的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
共青城芯城股权投资合
1 普通合伙人 100.00 10.00%
伙企业（有限合伙）
2 张亮 有限合伙人 900.00 90.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2020 年 9 月，出资额及合伙人变更
2020 年 9 月 24 日，经兴橙东樱全体合伙人一致同意，同意陈晓飞、共青城
捷高投资合伙企业（有限合伙）（2022 年 8 月更名为共青城捷高创业投资合伙
企业（有限合伙））、沈桂渠、魏如敏、揭西县安宏基实业投资有限公司、刘燕、
王志勇、张晨、何俊峰、范雪、赵云、王丽荣、陈晶、深圳市睿勤耕芯管理咨询
合伙企业（有限合伙）、彭小妹、黄文斌、曾文海、刘奕奕合计认缴出资 31,400
万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人张亮退伙。本次变更完成后，兴橙东
樱的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
共青城芯城股权投资合
1 普通合伙人 100.00 0.32%
伙企业（有限合伙）
2 陈晓飞 有限合伙人 10,000.00 31.75%
共青城捷高投资合伙企
3 有限合伙人 4,100.00 13.02%
业（有限合伙）
4 沈桂渠 有限合伙人 2,500.00 7.94%
5 魏如敏 有限合伙人 1,700.00 5.40%
揭西县安宏基实业投资
6 有限合伙人 1,700.00 5.40%
有限公司
7 刘燕 有限合伙人 1,500.00 4.76%
8 王志勇 有限合伙人 1,300.00 4.13%
9 张晨 有限合伙人 1,100.00 3.49%
10 何俊峰 有限合伙人 1,000.00 3.17%
11 范雪 有限合伙人 1,000.00 3.17%
12 赵云 有限合伙人 1,000.00 3.17%
13 王丽荣 有限合伙人 800.00 2.54%
1-1-104
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
14 陈晶 有限合伙人 800.00 2.54%
深圳市睿勤耕芯管理咨
15 有限合伙人 800.00 2.54%
询合伙企业（有限合伙）
16 彭小妹 有限合伙人 600.00 1.90%
17 黄文斌 有限合伙人 500.00 1.59%
18 曾文海 有限合伙人 500.00 1.59%
19 刘奕奕 有限合伙人 500.00 1.59%
合计 - 31,500.00 100.00%
（3）2020 年 11 月，出资额及合伙人变更
2020 年 11 月 19 日，经兴橙东樱全体合伙人一致同意，同意有限合伙人陈
晶认缴出资额增至 1,000 万元，同意福建省江泉创业投资合伙企业（有限合伙）、
共青城紫硅投资合伙企业（有限合伙）、李建、福州名源食品有限公司、共青城
鑫茂投资合伙企业（有限合伙）、张强、修琪、福建东磊元融创业投资合伙企业
（有限合伙）、陈炳森、南昌中锦智隆企业管理中心（有限合伙）、孙一夫、苏
宁、陈培鸿、陈杰、喻静、李治成、董碧茹合计认缴出资 84,650 万元入伙成为
有限合伙人，同意有限合伙人陈晓飞退伙。本次变更完成后，兴橙东樱的合伙人
及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
共青城芯城股权投资合
1 普通合伙人 100.00 0.09%
伙企业（有限合伙）
福建省江泉创业投资合
2 有限合伙人 21,250.00 19.98%
伙企业（有限合伙）
共青城紫硅投资合伙企
3 有限合伙人 17,000.00 15.99%
业（有限合伙）
4 李建 有限合伙人 9,000.00 8.46%
5 福州名源食品有限公司 有限合伙人 5,600.00 5.27%
共青城鑫茂投资合伙企
6 有限合伙人 5,000.00 4.70%
业（有限合伙）
7 张强 有限合伙人 5,000.00 4.70%
8 修琪 有限合伙人 5,000.00 4.70%
福建东磊元融创业投资
9 有限合伙人 4,200.00 3.95%
合伙企业（有限合伙）
10 陈炳森 有限合伙人 4,200.00 3.95%
1-1-105
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
共青城捷高投资合伙企
11 有限合伙人 4,100.00 3.86%
业（有限合伙）
南昌中锦智隆企业管理
12 有限合伙人 2,750.00 2.59%
中心（有限合伙）
13 沈桂渠 有限合伙人 2,500.00 2.35%
14 孙一夫 有限合伙人 2,000.00 1.88%
15 魏如敏 有限合伙人 1,700.00 1.60%
揭西县安宏基实业投资
16 有限合伙人 1,700.00 1.60%
有限公司
17 刘燕 有限合伙人 1,500.00 1.41%
18 王志勇 有限合伙人 1,300.00 1.22%
19 张晨 有限合伙人 1,100.00 1.03%
20 何俊峰 有限合伙人 1,000.00 0.94%
21 范雪 有限合伙人 1,000.00 0.94%
22 赵云 有限合伙人 1,000.00 0.94%
23 陈晶 有限合伙人 1,000.00 0.94%
24 苏宁 有限合伙人 1,000.00 0.94%
25 王丽荣 有限合伙人 800.00 0.75%
26 陈培鸿 有限合伙人 800.00 0.75%
深圳市睿勤耕芯管理咨
27 有限合伙人 800.00 0.75%
询合伙企业（有限合伙）
28 彭小妹 有限合伙人 600.00 0.56%
29 黄文斌 有限合伙人 500.00 0.47%
30 曾文海 有限合伙人 500.00 0.47%
31 刘奕奕 有限合伙人 500.00 0.47%
32 陈杰 有限合伙人 500.00 0.47%
33 喻静 有限合伙人 500.00 0.47%
34 李治成 有限合伙人 500.00 0.47%
35 董碧茹 有限合伙人 350.00 0.33%
合计 - 106,350.00 100.00%
（4）2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 14 日，经兴橙东樱全体合伙人一致同意，同意孙人君认缴出资
2,000 万元成为有限合伙人，同意有限合伙人孙一夫退伙。本次变更完成后，兴
橙东樱的合伙人及出资情况如下所示：
1-1-106
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
共青城芯城股权投资合
1 普通合伙人 100.00 0.09%
伙企业（有限合伙）
福建省江泉创业投资合
2 有限合伙人 21,250.00 19.98%
伙企业（有限合伙）
共青城紫硅投资合伙企
3 有限合伙人 17,000.00 15.99%
业（有限合伙）
4 李建 有限合伙人 9,000.00 8.46%
5 福州名源食品有限公司 有限合伙人 5,600.00 5.27%
共青城鑫茂投资合伙企
6 有限合伙人 5,000.00 4.70%
业（有限合伙）
7 张强 有限合伙人 5,000.00 4.70%
8 修琪 有限合伙人 5,000.00 4.70%
福建东磊元融创业投资
9 有限合伙人 4,200.00 3.95%
合伙企业（有限合伙）
10 陈炳森 有限合伙人 4,200.00 3.95%
共青城捷高投资合伙企
11 有限合伙人 4,100.00 3.86%
业（有限合伙）
南昌中锦智隆企业管理
12 有限合伙人 2,750.00 2.59%
中心（有限合伙）
13 沈桂渠 有限合伙人 2,500.00 2.35%
14 孙人君 有限合伙人 2,000.00 1.88%
15 魏如敏 有限合伙人 1,700.00 1.60%
揭西县安宏基实业投资
16 有限合伙人 1,700.00 1.60%
有限公司
17 刘燕 有限合伙人 1,500.00 1.41%
18 王志勇 有限合伙人 1,300.00 1.22%
19 张晨 有限合伙人 1,100.00 1.03%
20 何俊峰 有限合伙人 1,000.00 0.94%
21 范雪 有限合伙人 1,000.00 0.94%
22 赵云 有限合伙人 1,000.00 0.94%
23 陈晶 有限合伙人 1,000.00 0.94%
24 苏宁 有限合伙人 1,000.00 0.94%
25 王丽荣 有限合伙人 800.00 0.75%
26 陈培鸿 有限合伙人 800.00 0.75%
深圳市睿勤耕芯管理咨
27 有限合伙人 800.00 0.75%
询合伙企业（有限合伙）
28 彭小妹 有限合伙人 600.00 0.56%
29 黄文斌 有限合伙人 500.00 0.47%
1-1-107
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
30 曾文海 有限合伙人 500.00 0.47%
31 刘奕奕 有限合伙人 500.00 0.47%
32 陈杰 有限合伙人 500.00 0.47%
33 喻静 有限合伙人 500.00 0.47%
34 李治成 有限合伙人 500.00 0.47%
35 董碧茹 有限合伙人 350.00 0.33%
合计 - 106,350.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，兴橙东樱认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
兴橙东樱成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 191,265.74 195,219.65
负债总计 0.90 0.90
所有者权益 191,264.84 195,218.75
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 -3,952.62 53,177.35
营业利润 -3,953.91 51,079.17
利润总额 -3,953.91 51,079.17
净利润 -3,953.91 51,079.17
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 5.67
1-1-108
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
非流动资产 191,260.07
资产总计 191,265.74
流动负债 -
非流动负债 0.90
负债总计 0.90
所有者权益 191,264.84
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -3,952.62
营业利润 -3,953.91
利润总额 -3,953.91
净利润 -3,953.91
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.28
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -1.28
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，兴橙东樱产权及控制关系如下图所示：
1-1-109
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，兴橙东樱实际控制人为陈晓飞。
7、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）为兴橙东
樱的普通合伙人及执行事务合伙人。
公司名称 共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39858D5N
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-05-25
执行事务合伙人 上海兴橙投资管理有限公司
出资额 1,201.00 万元
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，兴橙东樱无下属企业。
9、私募基金备案情况
兴橙东樱已于 2020 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SLY908。兴橙东樱管理人上海兴橙投资管理有限公司已于 2015
年 12 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028590。
1-1-110
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）富乐华科
1、基本情况
公司名称 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA22MH1K90
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-10-12
执行事务合伙人 贺贤汉
出资额 6,366.00 万元
主要经营场所 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号（上海广福经济开发区）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 10 月，富乐华科设立
2020 年 10 月 10 日，贺贤汉、吴霞签署《东台富乐华科企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立富乐华科，富乐华
科设立时的出资额为 1 万元。2020 年 10 月 12 日，富乐华科完成工商登记手续
并取得东台市市场监督管理局核发的《营业执照》。富乐华科设立时的合伙人情
况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 贺贤汉 普通合伙人 0.90 90.00%
2 吴霞 有限合伙人 0.10 10.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2020 年 12 月，出资额及合伙人变更
2020 年 12 月 11 日，经富乐华科全体合伙人同意，同意普通合伙人贺贤汉
认缴出资额增至 4,381 万元，同意有限合伙人吴霞认缴出资增至 150 万元，同意
郭建岳、张恩荣、王斌、马敬伟、寇睿锋、张春林、陈明明、孔建华、夏栋梁、
孙泉、徐纯青、迟骋、周轶靓、丁晟、诸利芳、汪振杰、吕慧、陈建、史秋云、
那晓雯、贺超、赵敏、徐小丹、孙慧、沈孝鹤、沃晶斐、李学成合计认缴出资
1-1-111
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,835 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，富乐华科的合伙人及出资情
况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 4,381.00 68.82%
2 张恩荣 有限合伙人 340.00 5.34%
3 王斌 有限合伙人 260.00 4.08%
4 马敬伟 有限合伙人 200.00 3.14%
5 寇睿锋 有限合伙人 150.00 2.36%
6 张春林 有限合伙人 150.00 2.36%
7 吴霞 有限合伙人 150.00 2.36%
8 陈明明 有限合伙人 70.00 1.10%
9 孔建华 有限合伙人 65.00 1.02%
10 郭建岳 有限合伙人 60.00 0.94%
11 夏栋梁 有限合伙人 50.00 0.79%
12 孙泉 有限合伙人 50.00 0.79%
13 徐纯青 有限合伙人 50.00 0.79%
14 李学成 有限合伙人 50.00 0.79%
15 迟骋 有限合伙人 40.00 0.63%
16 丁晟 有限合伙人 35.00 0.55%
17 汪振杰 有限合伙人 35.00 0.55%
18 周轶靓 有限合伙人 30.00 0.47%
19 沈孝鹤 有限合伙人 30.00 0.47%
20 诸利芳 有限合伙人 25.00 0.39%
21 吕慧 有限合伙人 25.00 0.39%
22 史秋云 有限合伙人 20.00 0.31%
23 那晓雯 有限合伙人 20.00 0.31%
24 陈建 有限合伙人 15.00 0.24%
25 贺超 有限合伙人 15.00 0.24%
26 赵敏 有限合伙人 15.00 0.24%
27 徐小丹 有限合伙人 15.00 0.24%
28 孙慧 有限合伙人 10.00 0.16%
29 沃晶斐 有限合伙人 10.00 0.16%
合计 6,366.00 100.00%
1-1-112
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2024 年 4 月，合伙人变更
2024 年 4 月 10 日，经富乐华科全体合伙人同意，同意有限合伙人周轶靓将
其 15 万元认缴出资额转让给葛荘，将其 5 万元认缴出资额转让给钱晨，将其 5
万元认缴出资额转让给朱亚军，将其 5 万元认缴出资额转让给石亮，同意有限合
伙人孙慧将其 10 万元认缴出资额转让给段学峰，其他合伙人放弃优先购买权；
同意企业名称由“东台富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“上
海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更后富乐华科的合伙
人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 4,381.00 68.82%
2 张恩荣 有限合伙人 340.00 5.34%
3 王斌 有限合伙人 260.00 4.08%
4 马敬伟 有限合伙人 200.00 3.14%
5 寇睿锋 有限合伙人 150.00 2.36%
6 张春林 有限合伙人 150.00 2.36%
7 吴霞 有限合伙人 150.00 2.36%
8 陈明明 有限合伙人 70.00 1.10%
9 孔建华 有限合伙人 65.00 1.02%
10 郭建岳 有限合伙人 60.00 0.94%
11 夏栋梁 有限合伙人 50.00 0.79%
12 孙泉 有限合伙人 50.00 0.79%
13 徐纯青 有限合伙人 50.00 0.79%
14 李学成 有限合伙人 50.00 0.79%
15 迟骋 有限合伙人 40.00 0.63%
16 丁晟 有限合伙人 35.00 0.55%
17 汪振杰 有限合伙人 35.00 0.55%
18 沈孝鹤 有限合伙人 30.00 0.47%
19 诸利芳 有限合伙人 25.00 0.39%
20 吕慧 有限合伙人 25.00 0.39%
21 史秋云 有限合伙人 20.00 0.31%
22 那晓雯 有限合伙人 20.00 0.31%
23 陈建 有限合伙人 15.00 0.24%
1-1-113
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
24 贺超 有限合伙人 15.00 0.24%
25 赵敏 有限合伙人 15.00 0.24%
26 徐小丹 有限合伙人 15.00 0.24%
27 葛荘 有限合伙人 15.00 0.24%
28 段学峰 有限合伙人 10.00 0.16%
29 沃晶斐 有限合伙人 10.00 0.16%
30 钱晨 有限合伙人 5.00 0.08%
31 朱亚军 有限合伙人 5.00 0.08%
32 石亮 有限合伙人 5.00 0.08%
合计 6,366.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，富乐华科认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
富乐华科为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 6,366.27 6,366.38
负债总计 0.10 0.10
所有者权益 6,366.18 6,366.28
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.11 -0.04
利润总额 -0.11 -0.04
净利润 -0.11 -0.04
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
1-1-114
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 0.27
非流动资产 6,366.00
资产总计 6,366.27
流动负债 0.10
非流动负债 -
负债总计 0.10
所有者权益 6,366.18
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.11
利润总额 -0.11
净利润 -0.11
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.11
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.11
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，富乐华科产权及控制关系如下图所示：
1-1-115
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，富乐华科实际控制人为贺贤汉。
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 贺贤汉
性别 男
国籍 中国
证件号码 310109195710******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，富乐华科无下属企业。
9、私募基金备案情况
富乐华科为富乐华的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管
理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相
关法律法规履行备案或登记程序。
（四）先进制造
1、基本情况
公司名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019-06-18
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司
出资额 4,982,333.00 万元
主要经营场所 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
1-1-116
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 6 月，先进制造设立
2019 年 6 月 18 日，国家开发投资集团有限公司、国投招商投资管理有限公
司签署《先进制造产业投资基金二期（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币
方式出资设立先进制造，先进制造设立时的出资额为 502,500 万元。2019 年 6 月
18 日，先进制造完成工商登记手续并取得南京市江北新区管理委员会行政审批
局核发的《营业执照》。先进制造设立时的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
国投招商投资管理有限
1 普通合伙人 2,500.00 0.50%
公司
国家开发投资集团有限
2 有限合伙人 500,000.00 99.50%
公司
合计 - 502,500.00 100.00%
（2）2019 年 12 月，出资额及合伙人变更
2019 年 12 月 25 日，经先进制造全体合伙人同意，同意中华人民共和国财
政部、招商局资本控股有限责任公司、江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合
伙）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子国资投资集团有限责任公司、南
京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、浙江省产业基金有限公司、宁波富甬
合投制造业股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海汽车集团股权投资
有限公司、上海上投资产经营有限公司、上海电气（集团）总公司、广东粤财投
资控股有限公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司、东莞金控资本投资有
限公司、佛山市金融投资控股有限公司、珠海发展投资基金（有限合伙）、深圳
市引导基金投资有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、烟台市财金发展投
资集团有限公司、安徽省三重一创产业发展基金有限公司、合肥市创业投资引导
基金有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、重庆两
江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两山产业投资有限公司、
重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门金圆投资集团有限公司、深
圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）、北京工银股权投资基金合伙企业（有限
1-1-117
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙）、长城汽车股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、中国国际工程咨询
有限公司、南京坤道驰骋企业管理中心（有限合伙）合计认缴出资 4,298,500 万
元成为有限合伙人。本次变更完成后，先进制造的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
国投招商投资管理有
1 普通合伙人 2,500.00 0.05%
限公司
中华人民共和国财政
2 有限合伙人 1,250,000.00 26.04%
部
国家开发投资集团有
3 有限合伙人 500,000.00 10.41%
限公司
招商局资本控股有限
4 有限合伙人 480,000.00 10.00%
责任公司
江苏疌泉先进制造产
5 业投资基金（有限合 有限合伙人 300,000.00 6.25%
伙）
合肥市创业投资引导
6 有限合伙人 300,000.00 6.25%
基金有限公司
南京市产业发展基金
7 有限合伙人 250,000.00 5.21%
有限公司
浙江省产业基金有限
8 有限合伙人 170,000.00 3.54%
公司
南京扬子江创新创业
9 有限合伙人 150,000.00 3.12%
投资基金（有限合伙）
深圳市引导基金投资
10 有限合伙人 150,000.00 3.12%
有限公司
广东粤财投资控股有
11 有限合伙人 105,000.00 2.19%
限公司
南京扬子国资投资集
12 有限合伙人 100,000.00 2.08%
团有限责任公司
安徽省三重一创产业
13 有限合伙人 100,000.00 2.08%
发展基金有限公司
湖北省长江经济带产
14 业引导基金合伙企业 有限合伙人 100,000.00 2.08%
（有限合伙）
重庆两江新区承为股
15 权投资基金合伙企业 有限合伙人 100,000.00 2.08%
（有限合伙）
上海国际集团有限公
16 有限合伙人 90,000.00 1.87%
司
宁波富甬合投制造业
17 有限合伙人 80,000.00 1.67%
股权投资有限公司
厦门金圆投资集团有
18 有限合伙人 80,000.00 1.67%
限公司
山东发展投资控股集
19 有限合伙人 75,000.00 1.56%
团有限公司
20 北京工银股权投资基 有限合伙人 65,000.00 1.35%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
金合伙企业(有限合
伙)
广州市新兴产业发展
21 有限合伙人 50,000.00 1.04%
基金管理有限公司
佛山市金融投资控股
22 有限合伙人 50,000.00 1.04%
有限公司
重庆祎福股权投资基
23 金合伙企业（有限合 有限合伙人 50,000.00 1.04%
伙）
深圳金晟硕恒创业投
24 有限合伙人 35,000.00 0.73%
资中心(有限合伙)
东莞金控资本投资有
25 有限合伙人 25,000.00 0.52%
限公司
上海电气（集团）总公
26 有限合伙人 20,000.00 0.42%
司
上海汽车集团股权投
27 有限合伙人 20,000.00 0.42%
资有限公司
上海上投资产经营有
28 有限合伙人 20,000.00 0.42%
限公司
长城汽车股份有限公
29 有限合伙人 20,000.00 0.42%
司
珠海发展投资基金（有
30 有限合伙人 20,000.00 0.42%
限合伙）
烟台市财金发展投资
31 有限合伙人 10,000.00 0.21%
集团有限公司
重庆两山产业投资有
32 有限合伙人 10,000.00 0.21%
限公司
比亚迪汽车工业有限
33 有限合伙人 10,000.00 0.21%
公司
中国国际工程咨询有
34 有限合伙人 10,000.00 0.21%
限公司
南京坤道驰骋企业管
35 有限合伙人 3,500.00 0.07%
理中心（有限合伙）
合计 - 4,801,000.00 100.00%
（3）2022 年 8 月，出资额及合伙人变更
2022 年 7 月 7 日，经先进制造全体合伙人同意，同意普通合伙人国投招商
投资管理有限公司认缴出资额增加至 45,000 万元，同意有限合伙人中华人民共
和国财政部认缴出资额减少至 1,245,583 万元，同意有限合伙人南京坤道驰骋企
业管理中心（有限合伙）认缴出资额增加至 5,000 万元，同意工银安盛人寿保险
有限公司认缴出资 10,000 万元入伙成为有限合伙人，同意中国人保资产管理有
限公司认缴出资 100,000 万元入伙成为有限合伙人，同意全国社会保障基金理事
1-1-119
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会认缴出资 100,000 万元入伙成为有限合伙人，同意工银理财有限责任公司认缴
出资 31,750 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人深圳金晟硕恒创业投资
中心（有限合伙）退伙，同意有限合伙人北京工银股权投资基金合伙企业（有限
合伙）退伙。本次变更完成后，先进制造的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
国投招商投资管理有
1 普通合伙人 45,000.00 0.90%
限公司
中华人民共和国财政
2 有限合伙人 1,245,583.00 25.00%
部
国家开发投资集团有
3 有限合伙人 500,000.00 10.04%
限公司
招商局资本控股有限
4 有限合伙人 480,000.00 9.63%
责任公司
江苏疌泉先进制造产
5 业投资基金（有限合 有限合伙人 300,000.00 6.02%
伙）
合肥市创业投资引导
6 有限合伙人 300,000.00 6.02%
基金有限公司
南京市产业发展基金
7 有限合伙人 250,000.00 5.02%
有限公司
浙江省产业基金有限
8 有限合伙人 170,000.00 3.41%
公司
南京扬子江创新创业
9 有限合伙人 150,000.00 3.01%
投资基金（有限合伙）
深圳市引导基金投资
10 有限合伙人 150,000.00 3.01%
有限公司
广东粤财投资控股有
11 有限合伙人 105,000.00 2.11%
限公司
南京扬子国资投资集
12 有限合伙人 100,000.00 2.01%
团有限责任公司
安徽省三重一创产业
13 有限合伙人 100,000.00 2.01%
发展基金有限公司
湖北省长江经济带产
14 业引导基金合伙企业 有限合伙人 100,000.00 2.01%
（有限合伙）
重庆两江新区承为股
15 权投资基金合伙企业 有限合伙人 100,000.00 2.01%
（有限合伙）
中国人保资产管理有
16 有限合伙人 100,000.00 2.01%
限公司
全国社会保障基金理
17 有限合伙人 100,000.00 2.01%
事会
上海国际集团有限公
18 有限合伙人 90,000.00 1.81%
司
宁波富甬合投制造业
19 有限合伙人 80,000.00 1.61%
股权投资有限公司
1-1-120
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
厦门金圆投资集团有
20 有限合伙人 80,000.00 1.61%
限公司
山东发展投资控股集
21 有限合伙人 75,000.00 1.51%
团有限公司
广州市新兴产业发展
22 有限合伙人 50,000.00 1.00%
基金管理有限公司
佛山市金融投资控股
23 有限合伙人 50,000.00 1.00%
有限公司
重庆祎福股权投资基
24 金合伙企业（有限合 有限合伙人 50,000.00 1.00%
伙）
工银理财有限责任公
25 有限合伙人 31,750.00 0.64%
司
东莞金控资本投资有
26 有限合伙人 25,000.00 0.50%
限公司
上海电气控股集团有
27 限公司（原：上海电气 有限合伙人 20,000.00 0.40%
（集团）总公司）
上海汽车集团股权投
28 有限合伙人 20,000.00 0.40%
资有限公司
上海上投资产经营有
29 有限合伙人 20,000.00 0.40%
限公司
长城汽车股份有限公
30 有限合伙人 20,000.00 0.40%
司
珠海发展投资基金（有
31 有限合伙人 20,000.00 0.40%
限合伙）
烟台市财金发展投资
32 有限合伙人 10,000.00 0.20%
集团有限公司
重庆两山产业投资有
33 有限合伙人 10,000.00 0.20%
限公司
比亚迪汽车工业有限
34 有限合伙人 10,000.00 0.20%
公司
中国国际工程咨询有
35 有限合伙人 10,000.00 0.20%
限公司
工银安盛人寿保险有
36 有限合伙人 10,000.00 0.20%
限公司
南京坤道驰骋企业管
37 有限合伙人 5,000.00 0.10%
理中心（有限合伙）
合计 - 4,982,333.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，先进制造认缴出资额由 4,801,000 万元增加至 4,982,333 万元。
4、主要业务发展情况
先进制造成立于 2019 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
1-1-121
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,588,421.90 2,839,333.88
负债总计 - 0.31
所有者权益 3,588,421.90 2,839,333.56
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 400,864.29 43,861.90
营业利润 359,824.88 2,604.80
利润总额 359,824.88 2,604.80
净利润 359,824.88 2,604.80
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 873,988.67
非流动资产 2,714,433.23
资产总计 3,588,421.90
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 3,588,421.90
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 400,864.29
营业利润 359,824.88
利润总额 359,824.88
净利润 359,824.88
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
1-1-122
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，先进制造无实际控制人，先进制造产权关系详见“附
件一：部分交易对方股权穿透表”之“一、先进制造”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 国投招商投资管理有限公司
统一社会信用代码 91130600MA094UG35F
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-09-29
法定代表人 高国华
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 河北省保定市容城县罗萨大街东奥威路北
受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，先进制造下属企业情况具体如下：
序号 企业名称 产业类别 持股比例
Future Industry Investment II
1 股权投资 100%
（Cayman） Co.,Limited
2 FIIF Mobility （Cayman） Co.,Limited 股权投资 100%
9、私募基金备案情况
先进制造已于 2020 年 3 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SJP515。先进制造管理人国投招商投资管理有限公司已于 2018
年 6 月 25 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068478。
（五）云初叁号
1、基本情况
公司名称 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JG3RR6F
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-02-03
执行事务合伙人 高萍
1-1-123
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 8,000.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 167
主要经营场所
室-45
一般项目：实业投资、股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 2 月，云初叁号设立
2021 年 2 月 1 日，高萍、陈建军签署《嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立云初叁号，云初叁号设立时的
出资额为 1,750 万元。2021 年 2 月 3 日，云初叁号完成工商登记手续并取得嘉兴
市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。云初叁号设立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 高萍 普通合伙人 1.00 0.06%
2 陈建军 有限合伙人 1,749.00 99.94%
合计 - 1,750.00 100.00%
（2）2021 年 3 月，出资额变更
2021 年 3 月 11 日，经云初叁号全体合伙人同意，同意普通合伙人高萍的认
缴出资额增至 2,000 万元，同意有限合伙人陈建军的认缴出资额增至 6,000 万元。
本次变更完成后，云初叁号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 高萍 普通合伙人 2,000.00 25.00%
2 陈建军 有限合伙人 6,000.00 75.00%
合计 - 8,000.00 100.00%
（3）2022 年 7 月，合伙人变更
2022 年 7 月 13 日，经云初叁号全体合伙人同意，同意普通合伙人高萍的认
缴出资额减少至 1 万元，同意扬州云汇创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
7,999 万元入伙成为有限合伙人，同意陈建军退伙。本次变更完成后，云初叁号
的合伙人及出资情况如下：
1-1-124
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 高萍 普通合伙人 1.00 0.01%
扬州云汇创业投资合伙
2 有限合伙人 7,999.00 99.99%
企业（有限合伙）
合计 - 8,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，云初叁号认缴出资额由 1,750 万元增加至 8,000 万元。
4、主要业务发展情况
云初叁号成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 7,000.55 7,000.28
负债总计 0.30 -
所有者权益 7,000.25 7,000.28
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.03 -0.33
利润总额 -0.03 -0.33
净利润 -0.03 -0.33
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 0.55
非流动资产 7,000.00
资产总计 7,000.55
流动负债 0.30
非流动负债 -
1-1-125
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总计 0.30
所有者权益 7,000.25
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.03
利润总额 -0.03
净利润 -0.03
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.03
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.03
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，云初叁号产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，云初叁号实际控制人为高萍。
7、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，云初叁号执行事务合伙人为高萍，基本情况如下：
姓名 高萍
1-1-126
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别 女
国籍 中国
证件号码 340111197410******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，云初叁号无下属企业。
9、私募基金备案情况
云初叁号系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属
于私募基金，无需在基金业协会进行备案。
（六）嘉兴诚富
1、基本情况
公司名称 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAC38GGK47
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-11-09
执行事务合伙人 宁波申毅投资管理有限公司
出资额 15,000.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189
主要经营场所
室-61（自主申报）
一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 11 月，嘉兴诚富设立
2022 年 10 月 20 日，宁波申毅投资管理有限公司、嘉兴申毅沧龙股权投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴毅
远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）和莱阳慧丰投资有限公司签署了《嘉兴诚
富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉
兴诚富，嘉兴诚富设立时的出资额为 15,000 万元。2022 年 11 月 9 日，嘉兴诚富
完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。嘉兴诚
富成立时的合伙人情况如下：
1-1-127
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 宁波申毅投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 1.00%
嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业
2 有限合伙人 7,000.00 46.67%
（有限合伙）
嘉兴申能联毅股权投资合伙企业
3 有限合伙人 3,850.00 25.67%
（有限合伙）
4 莱阳慧丰投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 20.00%
嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业
5 有限合伙人 1,000.00 6.67%
（有限合伙）
合计 15,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴诚富认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
嘉兴诚富成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 14,001.05 14,201.02
负债总计 1.52 200.00
所有者权益 13,999.54 14,001.02
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.49 1.02
利润总额 -1.49 1.02
净利润 -1.49 1.02
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1.05
1-1-128
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产 14,000.00
资产总计 14,001.05
流动负债 1.52
非流动负债 -
负债总计 1.52
所有者权益 13,999.54
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -1.49
利润总额 -1.49
净利润 -1.49
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.03
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -200.00
现金及现金等价物净增加额 -199.97
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴诚富无实际控制人，嘉兴诚富产权及控制关系详
见“附件一：部分交易对方股权穿透表”之“二、嘉兴诚富”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 宁波申毅投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330205MA2931J92H
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017-08-03
法定代表人 刘喆
注册资本 3,000.00 万元
1-1-129
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2306 室
投资管理,投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴诚富无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴诚富已于 2022 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXU432。嘉兴诚富管理人宁波申毅投资管理有限公司已于
2017 年 12 月 25 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1066564。
（七）矩阵六号
1、基本情况
公司名称 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330304MACU24737D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2023-08-08
执行事务合伙人 矩阵（海南）私募基金管理有限公司
出资额 14,000.00 万元
主要经营场所 浙江省温州市瓯海区温州大道 1707 号亨哈大厦 701 室-78 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、历史沿革
（1）2023 年 8 月，矩阵六号设立
2023 年 8 月 4 日，矩阵（海南）私募基金管理有限公司、王旭楠签署《温
州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方
式出资设立矩阵六号，矩阵六号设立时的出资额为 1,000 万元。2023 年 8 月 8 日，
矩阵六号完成工商登记手续并取得温州市瓯海区市场监督管理局核发的《营业执
照》。矩阵六号设立时的合伙人情况如下：
1-1-130
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
矩阵（海南）私募基金
1 普通合伙人 10.00 1.00%
管理有限公司
2 王旭楠 有限合伙人 990.00 99.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2024 年 5 月，出资额及合伙人变更
2024 年 5 月 14 日，经矩阵六号全体合伙人一致同意，同意有限合伙人王旭
楠认缴出资额增至 7,990 万元，同意北京万泽众兴信息咨询合伙企业（有限合伙）
出资 3,000 万元成为有限合伙人，同意北京万鑫汇信息咨询中心（有限合伙）出
资 3,000 万元成为有限合伙人。本次变更完成后，矩阵六号的合伙人及出资情况
如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
矩阵（海南）私募基金管理
1 普通合伙人 10.00 0.07%
有限公司
2 王旭楠 有限合伙人 7,990.00 57.07%
北京万泽众兴信息咨询合伙
3 有限合伙人 3,000.00 21.43%
企业（有限合伙）
北京万鑫汇信息咨询中心
4 有限合伙人 3,000.00 21.43%
（有限合伙）
合计 - 14,000.00 100.00%
（3）2024 年 7 月，合伙人变更
2024 年 7 月 1 日，经矩阵六号全体合伙人一致同意，同意北京中润长隆信
息咨询合伙企业（有限合伙）出资 2,990 万元成为有限合伙人，同意北京嘉利和
信息咨询中心（有限合伙）出资 2,500 万元成为有限合伙人，同意北京安广东进
信息咨询合伙企业（有限合伙）出资 2,500 万元成为有限合伙人，同意王旭楠退
伙。本次变更完成后，矩阵六号的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
矩阵（海南）私募基金管理
1 普通合伙人 10.00 0.07%
有限公司
北京万泽众兴信息咨询合伙
2 有限合伙人 3,000.00 21.43%
企业（有限合伙）
北京万鑫汇信息咨询中心
3 有限合伙人 3,000.00 21.43%
（有限合伙）
1-1-131
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京中润长隆信息咨询合伙
4 有限合伙人 2,990.00 21.36%
企业（有限合伙）
北京嘉利和信息咨询中心
5 有限合伙人 2,500.00 17.86%
（有限合伙）
北京安广东进信息咨询合伙
6 有限合伙人 2,500.00 17.86%
企业（有限合伙）
合计 - 14,000.00 100.00%
（4）2024 年 8 月，合伙人变更
2024 年 8 月 26 日，经矩阵六号全体合伙人一致同意，同意有限合伙人北京
万泽众兴信息咨询合伙企业(有限合伙)、北京万鑫汇信息咨询中心(有限合伙)、
北京中润长隆信息咨询合伙企业(有限合伙)、北京嘉利和信息咨询中心(有限合
伙)、北京安广东进信息咨询合伙企业(有限合伙)认缴出资额均减至 2,200 万元，
同意华亿天成（北京）信息咨询合伙企业（有限合伙）出资 2,990 万元入伙成为
有限合伙人。本次变更完成后，矩阵六号的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
矩阵（海南）私募基金管理
1 普通合伙人 10.00 0.07%
有限公司
华亿天成(北京)信息咨询合
2 有限合伙人 2,990.00 21.36%
伙企业（有限合伙）
北京万泽众兴信息咨询合伙
3 有限合伙人 2,200.00 15.71%
企业（有限合伙）
北京万鑫汇信息咨询中心
4 有限合伙人 2,200.00 15.71%
（有限合伙）
北京中润长隆信息咨询合伙
5 有限合伙人 2,200.00 15.71%
企业（有限合伙）
北京嘉利和信息咨询中心
6 有限合伙人 2,200.00 15.71%
（有限合伙）
北京安广东进信息咨询合伙
7 有限合伙人 2,200.00 15.71%
企业（有限合伙）
合计 - 14,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，矩阵六号认缴出资额由 1,000 万元增加至 14,000 万元。
4、主要业务发展情况
矩阵六号成立于 2023 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
1-1-132
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 - -
负债总计 - -
所有者权益 - -
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。矩阵六号成立于 2023 年 8 月，无 2022 年财务
报表。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 -
非流动资产 -
资产总计 -
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 -
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
1-1-133
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，矩阵六号产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，矩阵六号实际控制人为王旭楠。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 矩阵（海南）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TUW7X86
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021-02-02
法定代表人 王旭楠
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗 301 室
1-1-134
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，矩阵六号无下属企业。
9、私募基金备案情况
矩阵六号已于 2024 年 8 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SAKU05。矩阵六号管理人矩阵（海南）私募基金管理有限公司
已于 2022 年 6 月 10 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1073555。
（八）嘉兴君钦
1、基本情况
公司名称 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JFH41X4
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-12-10
执行事务合伙人 上海君桐股权投资管理有限公司
出资额 2,855.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 165
主要经营场所
室-76
一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 12 月，嘉兴君钦设立
2020 年 12 月 3 日，上海君桐股权投资管理有限公司、张昊签署《嘉兴君钦
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴
君钦，嘉兴君钦设立时的出资额为 1,000 万元。2020 年 12 月 10 日，嘉兴君钦完
成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。嘉兴君钦
设立时的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海君桐股权投资管理有 普通合伙人 10.00 1.00%
1-1-135
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司
2 张昊 有限合伙人 990.00 99.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2021 年 2 月，出资额及合伙人变更
2021 年 2 月 20 日，经嘉兴君钦全体合伙人一致同意，同意普通合伙人上海
君桐股权投资管理有限公司认缴出资额减少至 2 万元，同意闻一雷、王笑、王志
平、国世通控股有限公司、东轶宙分别认缴出资 353 万元、300 万元、200 万元、
1,000 万元、1,000 万元入伙成为有限合伙人，同意原有限合伙人张昊退伙。本次
变更完成后，嘉兴君钦的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君桐股权投资管理有
1 普通合伙人 2.00 0.07%
限公司
2 国世通控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 35.03%
3 东轶宙 有限合伙人 1,000.00 35.03%
4 闻一雷 有限合伙人 353.00 12.36%
5 王笑 有限合伙人 300.00 10.51%
6 王志平 有限合伙人 200.00 7.01%
合计 - 2,855.00 100.00%
（3）2022 年 6 月，合伙人变更
2022 年 6 月 22 日，经嘉兴君钦全体合伙人一致同意，同意靖昕伟出资 200
万元成为有限合伙人，同意有限合伙人王志平退伙。本次变更后，嘉兴君钦的合
伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君桐股权投资管理有
1 普通合伙人 2.00 0.07%
限公司
2 国世通控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 35.03%
3 东轶宙 有限合伙人 1,000.00 35.03%
4 闻一雷 有限合伙人 353.00 12.36%
5 王笑 有限合伙人 300.00 10.51%
6 靖昕伟 有限合伙人 200.00 7.01%
合计 - 2,855.00 100.00%
1-1-136
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2023 年 2 月，合伙人变更
2023 年 2 月 3 日，经嘉兴君钦全体合伙人一致同意，同意嘉兴君橡股权投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,300 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合
伙人王笑、国世通控股有限公司、东轶宙退伙。本次变更完成后，嘉兴君钦的合
伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君桐股权投资管理有限
1 普通合伙人 2.00 0.07%
公司
嘉兴君橡股权投资合伙企业
2 有限合伙人 2,300.00 80.56%
（有限合伙）
3 闻一雷 有限合伙人 353.00 12.36%
4 靖昕伟 有限合伙人 200.00 7.01%
合计 - 2,855.00 100.00%
（5）2023 年 7 月，合伙人变更
2023 年 4 月 19 日，经嘉兴君钦全体合伙人一致同意，同意王笑、国世通控
股有限公司、东轶宙分别出资 300 万元、1,000 万元、1,000 万元入伙成为有限合
伙人，同意有限合伙人嘉兴君橡股权投资合伙企业（有限合伙）退伙。本次变更
完成后，嘉兴君钦的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君桐股权投资管理有
1 普通合伙人 2.00 0.07%
限公司
2 国世通控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 35.03%
3 东轶宙 有限合伙人 1,000.00 35.03%
4 闻一雷 有限合伙人 353.00 12.36%
5 王笑 有限合伙人 300.00 10.51%
6 靖昕伟 有限合伙人 200.00 7.01%
合计 - 2,855.00 100.00%
（6）2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 7 月 31 日，经嘉兴君钦全体合伙人一致同意，同意共青城国世通竑
博投资中心（有限合伙）认缴出资 1,000 万元成为有限合伙人，同意有限合伙人
国世通控股有限公司退伙。本次变更完成后，嘉兴君钦的合伙人情况如下：
1-1-137
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君桐股权投资管理有
1 普通合伙人 2.00 0.07%
限公司
共青城国世通竑博投资中
2 有限合伙人 1,000.00 35.03%
心（有限合伙）
3 东轶宙 有限合伙人 1,000.00 35.03%
4 闻一雷 有限合伙人 353.00 12.36%
5 王笑 有限合伙人 300.00 10.51%
6 靖昕伟 有限合伙人 200.00 7.01%
合计 - 2,855.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴君钦认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,855 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴君钦成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,761.68 2,747.75
负债总计 20.77 -
所有者权益 2,740.92 2,747.75
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -8.57 -58.19
利润总额 -6.84 -58.19
净利润 -6.84 -58.19
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-138
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 25.68
非流动资产 2,736.00
资产总计 2,761.68
流动负债 20.77
非流动负债 -
负债总计 20.77
所有者权益 2,740.92
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -8.57
利润总额 -6.84
净利润 -6.84
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 21.71
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 21.71
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴君钦产权及控制关系如下图所示：
1-1-139
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，嘉兴君钦实际控制人为闻威。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海君桐股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 913100003423649638
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-05-26
法定代表人 闻威
注册资本 1,000.00 万元
上海市虹口区北宝兴路 355 号 1 幢二楼 203、204、205、206、207
注册地址
室
股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴君钦无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴君钦已于 2021 年 2 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SNY709。嘉兴君钦管理人上海君桐股权投资管理有限公司已于
2015 年 8 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1021028。
（九）共青城启橙
1、基本情况
1-1-140
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC1M5RW7L
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-11-07
执行事务合伙人 广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司
出资额 8,101.00 万元
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 11 月，共青城启橙设立
2022 年 11 月 6 日，广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司、林国春签署
《共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式
出资设立共青城启橙，共青城启橙设立时的出资额为 1,001 万元。2022 年 11 月
7 日，共青城启橙完成工商登记手续并取得共青城市行政审批局核发的《营业执
照》。共青城启橙设立时的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州丰硕创业投资基金管
1 普通合伙人 1.00 0.10%
理有限责任公司
2 林国春 有限合伙人 1,000.00 99.90%
合计 - 1,001.00 100.00%
（2）2022 年 11 月，出资额及合伙人变更
2022 年 11 月 21 日，经共青城启橙全体合伙人一致同意，同意有限合伙人
井冈山中锦富华企业管理合伙企业（有限合伙）、虞晓东、赵日媚、黎少君、广
东立合投资控股有限公司、詹红军和曹欢分别认缴出资 2,500 万元、1,925 万元、
1,925 万元、1,000 万元、350 万元、300 万元和 100 万元入伙成为有限合伙人，
同意有限合伙人林国春退伙。本次变更完成后，共青城启橙合伙人及出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-141
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州丰硕创业投资基金管理
1 普通合伙人 1.00 0.01%
有限责任公司
井冈山中锦富华企业管理合
2 有限合伙人 2,500.00 30.86%
伙企业（有限合伙）
3 虞晓东 有限合伙人 1,925.00 23.76%
4 赵日媚 有限合伙人 1,925.00 23.76%
5 黎少君 有限合伙人 1,000.00 12.34%
6 广东立合投资控股有限公司 有限合伙人 350.00 4.32%
7 詹红军 有限合伙人 300.00 3.70%
8 曹欢 有限合伙人 100.00 1.23%
合计 - 8,101.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，共青城启橙认缴出资额由 1,001 万元增加至 8,101 万元。
4、主要业务发展情况
共青城启橙成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变
更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 8,099.15 8,100.64
负债总计 1.20 1.20
所有者权益 8,097.95 8,099.44
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.49 -0.56
利润总额 -1.49 -0.56
净利润 -1.49 -0.56
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
1-1-142
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 8,099.15
非流动资产 -
资产总计 8,099.15
流动负债 1.20
非流动负债 -
负债总计 1.20
所有者权益 8,097.95
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -1.49
利润总额 -1.49
净利润 -1.49
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.49
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -1.49
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，共青城启橙产权及控制关系如下图所示：
1-1-143
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，共青城启橙实际控制人为林国春。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA5CW1PN10
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019-07-23
法定代表人 林国春
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 广州市黄埔区科学大道 233 号 701 房自编 705 号
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，共青城启橙无下属企业。
9、私募基金备案情况
共青城启橙已于 2022 年 12 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXU529。共青城启橙管理人广州丰硕创业投资基金管理有限
责任公司已于 2019 年 11 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1070401。
（十）东证乐德
1-1-144
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
公司名称 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JQYXP70
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-27
执行事务合伙人 上海东方证券资本投资有限公司
出资额 8,348.00 万元
主要经营场所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 319 室
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济
经营范围 咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 11 月，东证乐德设立
2020 年 11 月 16 日，上海东方证券资本投资有限公司和诸暨东证睿乔投资
合伙企业（有限合伙）签署《诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同以货币方式出资设立东证乐德，东证乐德设立时的出资额为 500 万元。
2020 年 11 月 27 日，东证乐德完成工商登记手续并取得诸暨市市场监督管理局
核发的《营业执照》。东证乐德设立时的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海东方证券资本投资有
1 普通合伙人 50.00 10.00%
限公司
诸暨东证睿乔投资合伙企
2 有限合伙人 450.00 90.00%
业（有限合伙）
合计 - 500.00 100.00%
（2）2022 年 11 月，出资额及合伙人变更
2022 年 11 月 23 日，经东证乐德全体合伙人一致同意，同意普通合伙人上
海东方证券资本投资有限公司认缴出资额增至 100 万元，同意有限合伙人天津开
成博瑞股权投资中心（有限合伙）、倪亚兰、华建梅分别认缴出资 4,124 万元、
3,093 万元、1,031 万元入伙成为有限合伙人，同意诸暨东证睿乔投资合伙企业（有
限合伙）退伙。本次变更完成后，东证乐德的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-145
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海东方证券资本投资有限
1 普通合伙人 100.00 1.20%
公司
天津开成博瑞股权投资中心
2 有限合伙人 4,124.00 49.40%
（有限合伙）
3 倪亚兰 有限合伙人 3,093.00 37.05%
4 华建梅 有限合伙人 1,031.00 12.35%
合计 - 8,348.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，东证乐德认缴出资额由 500 万元增加至 8,348 万元。
4、主要业务发展情况
东证乐德成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 9,736.91 8,348.46
负债总计 - 146.22
所有者权益 9,736.91 8,202.24
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,641.48 0.96
营业利润 1,534.67 -145.76
利润总额 1,534.67 -145.76
净利润 1,534.67 -145.76
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计、2022 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 9,736.91
非流动资产 -
资产总计 9,736.91
流动负债 -
1-1-146
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 9,736.91
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 1,641.48
营业利润 1,534.67
利润总额 1,534.67
净利润 1,534.67
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -253.03
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -253.03
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，东证乐德产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上海东方证券资本投资有限公司实际控制东证乐德，
上海东方证券资本投资有限公司系上海证券交易所主板上市公司东方证券股份
有限公司（600958.SH）的全资子公司。根据东方证券股份有限公司公开披露信
息显示，截至 2024 年 9 月 30 日，东方证券股份有限公司无控股股东、实际控制
人。
1-1-147
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
统一社会信用代码 913100005515008378
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010-02-08
法定代表人 金文忠
注册资本 400,000.00 万元
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的
其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中
经营范围
国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，东证乐德无下属企业。
9、私募基金备案情况
东证乐德已于 2022 年 12 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SNX184。东证乐德管理人上海东方证券资本投资有限公司已
于 2018 年 5 月 15 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 PT2600031226。
（十一）中小海望
1、基本情况
公司名称 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7EAPT0XF
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-12-10
执行事务合伙人 上海浦东海望私募基金管理有限公司
出资额 170,000.00 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5029 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
1-1-148
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2021 年 12 月，中小海望设立
2021 年 12 月，上海浦东海望私募基金管理有限公司、国家中小企业发展基
金有限公司、上海和合首创投资管理有限公司、上海临港先进产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、陆家嘴国际信托有限公司、上
海市商业投资（集团）有限公司和上海浦东科创集团有限公司签署《中小海望（上
海）私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立
中小海望，中小海望设立时的出资额为 200,000 万元。2021 年 12 月 10 日，中小
海望完成工商登记手续并取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督
管理局核发的《营业执照》。中小海望设立时的合伙人情况如下；
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海浦东海望私募基金管理
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
有限公司
国家中小企业发展基金有限
2 有限合伙人 50,000.00 25.00%
公司
上海和合首创投资管理有限
3 有限合伙人 50,000.00 25.00%
公司
上海市商业投资（集团）有限
4 有限合伙人 30,000.00 15.00%
公司
上海临港先进产业股权投资
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
基金合伙企业（有限合伙）
6 陆家嘴国际信托有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
7 上海浦东科创集团有限公司 有限合伙人 18,000.00 9.00%
8 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.00%
合计 - 200,000.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，合伙人变更
2022 年 12 月 1 日，经中小海望全体合伙人一致同意，同意上海和合首创投
资管理有限公司认缴出资额减至 30,000 万元，同意和浦创合启航壹号股权投资
基金（淄博）合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,016 万元入伙成为有限合伙人，
同意和浦创合启航贰号股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）认缴出资
9,984 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，中小海望的合伙人及出资情
况如下：
1-1-149
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海浦东海望私募基金管理
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
有限公司
国家中小企业发展基金有限
2 有限合伙人 50,000.00 25.00%
公司
上海和合首创投资管理有限
3 有限合伙人 30,000.00 15.00%
公司
上海市商业投资（集团）有限
4 有限合伙人 30,000.00 15.00%
公司
上海临港先进产业股权投资
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
基金合伙企业（有限合伙）
6 陆家嘴国际信托有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
7 上海浦东科创集团有限公司 有限合伙人 18,000.00 9.00%
和浦创合启航壹号股权投资
8 基金（淄博）合伙企业（有限 有限合伙人 10,016.00 5.01%
合伙）
9 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.00%
和浦创合启航贰号股权投资
10 基金（淄博）合伙企业（有限 有限合伙人 9,984.00 4.99%
合伙）
合计 - 200,000.00 100.00%
（3）2024 年 10 月，出资额及合伙人变更
2024 年 10 月，经中小海望全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人上海和
合首创投资管理有限公司退伙。本次变更完成后，中小海望的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海浦东海望私募基金管理
1 普通合伙人 2,000.00 1.18%
有限公司
国家中小企业发展基金有限
2 有限合伙人 50,000.00 29.41%
公司
上海市商业投资（集团）有限
3 有限合伙人 30,000.00 17.65%
公司
上海临港先进产业股权投资
4 有限合伙人 20,000.00 11.76%
基金合伙企业（有限合伙）
5 陆家嘴国际信托有限公司 有限合伙人 20,000.00 11.76%
6 上海浦东科创集团有限公司 有限合伙人 18,000.00 10.59%
和浦创合启航壹号股权投资
7 基金（淄博）合伙企业（有限 有限合伙人 10,016.00 5.89%
合伙）
8 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.88%
和浦创合启航贰号股权投资
9 有限合伙人 9,984.00 5.87%
基金（淄博）合伙企业（有限
1-1-150
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合伙）
合计 - 170,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，中小海望认缴出资额由 200,000 万元调整为 170,000 万元。
4、主要业务发展情况
中小海望成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 82,666.50 79,289.10
负债总计 0.90 -
所有者权益 82,665.60 79,289.10
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 3,376.50 -710.90
利润总额 3,376.50 -710.90
净利润 3,376.50 -710.90
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 11,992.35
非流动资产 70,674.15
资产总计 82,666.50
流动负债 0.90
非流动负债 -
负债总计 0.90
1-1-151
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 82,665.60
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 3,376.50
利润总额 3,376.50
净利润 3,376.50
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,535.64
投资活动产生的现金流量净额 -44,398.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -46,933.64
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中小海望产权及控制关系如下图所示：
1-1-152
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，中小海望实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督
管理委员会。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海浦东海望私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3FMA3F
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2020-12-31
法定代表人 傅红岩
注册资本 2,000.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
注册地址
541 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企
业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
1-1-153
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，中小海望无下属企业。
9、私募基金备案情况
中小海望已于 2022 年 1 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 STU672。中小海望管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司
已于 2021 年 5 月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072004。
（十二）申贸陆号
1、基本情况
公司名称 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA28AM2L7L
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016-09-06
执行事务合伙人 上海自贸区股权投资基金管理有限公司
出资额 5,001.00 万元
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 105 室-6
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，申贸陆号设立
2016 年 9 月 2 日，会元投资管理（上海）有限公司、上海会元壹投资中心
（有限合伙）签署《嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同以货币方式出资设立申贸陆号，申贸陆号设立时的出资额为 1,000 万元。
2016 年 9 月 6 日，申贸陆号完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局
核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
会元投资管理（上海）有限
1 普通合伙人 0.10 0.01%
公司
上海会元壹投资中心（有限
2 有限合伙人 999.90 99.99%
合伙）
1-1-154
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2021 年 2 月，出资额及合伙人变更
2021 年 2 月 24 日，经申贸陆号全体合伙人一致同意，同意上海自贸区股权
投资基金管理有限公司认缴出资 1 万元入伙成为普通合伙人，同意黄宏认缴出资
2,500 万元入伙成为有限合伙人，同意普通合伙人会元投资管理（上海）有限公
司退伙，同意有限合伙人上海会元壹投资中心（有限合伙）退伙。本次变更完成
后，申贸陆号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海自贸区股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.04%
管理有限公司
2 黄宏 有限合伙人 2,500.00 99.96%
合计 - 2,501.00 100.00%
（3）2021 年 3 月，出资额变更
2021 年 3 月 2 日，经申贸陆号全体合伙人一致同意，同意有限合伙人黄宏
认缴出资额增加至 5,000 万元。本次变更完成后，申贸陆号的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海自贸区股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.02%
管理有限公司
2 黄宏 有限合伙人 5,000.00 99.98%
合计 - 5,001.00 100.00%
（4）2021 年 7 月，合伙人变更
2021 年 7 月 7 日，经申贸陆号全体合伙人一致同意，同意长三角（嘉善）
股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 5,000 万元入伙成为有限合伙人，同意
原有限合伙人黄宏退伙。本次变更完成后，申贸陆号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海自贸区股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.02%
管理有限公司
1-1-155
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
长三角（嘉善）股权投资合
2 有限合伙人 5,000.00 99.98%
伙企业（有限合伙）
合计 - 5,001.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，申贸陆号认缴出资额由 1,000 万元增加至 5,001 万元。
4、主要业务发展情况
申贸陆号成立于 2016 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 12,750.38 12,751.36
负债总计 0.00 0.00
所有者权益 12,750.38 12,751.36
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - 7,456.62
营业利润 -0.98 7,455.65
利润总额 -0.98 7,455.65
净利润 -0.98 7,455.65
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 6.91
非流动资产 12,743.47
资产总计 12,750.38
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
1-1-156
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 12,750.38
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.98
利润总额 -0.98
净利润 -0.98
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.98
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.98
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，申贸陆号无实际控制人，申贸陆号产权关系详见“附
件一：部分交易对方股权穿透表”之“三、申贸陆号”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海自贸区股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9131000033279744XF
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-02-28
法定代表人 吴剑平
注册资本 3,360 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元
股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，申贸陆号无下属企业。
1-1-157
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、私募基金备案情况
申贸陆号已于 2021 年 3 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SQB842。申贸陆号管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公
司已于 2015 年 5 月 8 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1012846。
（十三）嘉兴红晔
1、基本情况
公司名称 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JDDU13R
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-06-17
执行事务合伙人 上海天兴未石私募基金管理有限公司
出资额 6,601.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153
主要经营场所
室-52
一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 6 月，嘉兴红晔设立
2020 年 6 月 1 日，上海普凯天吉投资管理有限公司、许雷签署《嘉兴红晔
一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方
式出资设立嘉兴红晔，嘉兴红晔设立时的出资额为 1,000 万元。2020 年 6 月 17
日，嘉兴红晔完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执
照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海普凯天吉投资管理有
1 普通合伙人 500.00 50.00%
限公司
2 许雷 有限合伙人 500.00 50.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2020 年 10 月，出资额及合伙人变更
1-1-158
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年 9 月 30 日，经嘉兴红晔全体合伙人一致同意，同意许雷退伙，同意
普通合伙人上海普凯天吉投资管理有限公司认缴出资额减至 100 万元，同意绍兴
上虞晶盛投资管理咨询有限公司、上海飞凯光电材料股份有限公司、江苏太平洋
石英股份有限公司、安集微电子科技（上海）股份有限公司、李清生分别认缴出
资 1,500 万元、1,500 万元、1,500 万元、1,000 万元、1,000 万元入伙成为有限合
伙人。同意出资本次变更完成后，嘉兴红晔合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海普凯天吉投资管理有
1 普通合伙人 100.00 1.52%
限公司
绍兴上虞晶盛投资管理咨
2 有限合伙人 1,500.00 22.73%
询有限公司
上海飞凯光电材料股份有
3 有限合伙人 1,500.00 22.73%
限公司
江苏太平洋石英股份有限
4 有限合伙人 1,500.00 22.73%
公司
安集微电子科技（上海）
5 有限合伙人 1,000.00 15.15%
股份有限公司
6 李清生 有限合伙人 1,000.00 15.15%
合计 - 6,600.00 100.00%
（3）2021 年 7 月，合伙人变更
2021 年 7 月 15 日，经嘉兴红晔全体合伙人一致同意，同意上海樊晟企业管
理合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,000 万元入伙成为有限合伙人，同意原有限
合伙人李清生退伙。本次变更完成后，嘉兴红晔合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海普凯天吉投资管理有
1 普通合伙人 100.00 1.52%
限公司
绍兴上虞晶盛投资管理咨
2 有限合伙人 1,500.00 22.73%
询有限公司
上海飞凯材料科技股份有
3 限公司（原：上海飞凯光 有限合伙人 1,500.00 22.73%
电材料股份有限公司）
江苏太平洋石英股份有限
4 有限合伙人 1,500.00 22.73%
公司
安集微电子科技（上海）
5 有限合伙人 1,000.00 15.15%
股份有限公司
上海樊晟企业管理合伙企
6 有限合伙人 1,000.00 15.15%
业（有限合伙）
合计 - 6,600.00 100.00%
1-1-159
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2023 年 5 月，出资额及合伙人变更
2023 年 3 月 2 日，经嘉兴红晔全体合伙人一致同意，同意上海天兴未石私
募基金管理有限公司认缴出资 1 万元入伙成为普通合伙人，同意谢骏认缴出资
100 万元入伙成为有限合伙人，同意原普通合伙人上海普凯天吉投资管理有限公
司退伙。本次变更完成后，嘉兴红晔合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海天兴未石私募基金管
1 普通合伙人 1.00 0.02%
理有限公司
绍兴上虞晶盛投资管理咨
2 有限合伙人 1,500.00 22.72%
询有限公司
上海飞凯材料科技股份有
3 限公司（原：上海飞凯光 有限合伙人 1,500.00 22.72%
电材料股份有限公司）
江苏太平洋石英股份有限
4 有限合伙人 1,500.00 22.72%
公司
安集微电子科技（上海）
5 有限合伙人 1,000.00 15.15%
股份有限公司
上海樊晟企业管理合伙企
6 有限合伙人 1,000.00 15.15%
业（有限合伙）
7 谢骏 有限合伙人 100.00 1.51%
合计 - 6,601.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴红晔认缴出资额由 6,600 万元增加至 6,601 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴红晔成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 15,906.50 15,560.87
负债总计 1.00 1.73
所有者权益 15,905.50 15,559.14
项目 2023 年度 2022 年度
1-1-160
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 - -
营业利润 346.36 4,480.92
利润总额 346.36 4,480.92
净利润 346.36 4,480.92
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,705.28
非流动资产 14,201.22
资产总计 15,906.50
流动负债 1.00
非流动负债 -
负债总计 1.00
所有者权益 15,905.50
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 346.36
利润总额 346.36
净利润 346.36
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 147.53
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 147.53
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
1-1-161
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，嘉兴红晔产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，嘉兴红晔实际控制人为白戈。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海天兴未石私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA7C4CPT1F
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021-11-03
法定代表人 白戈
注册资本 1,080.00 万元
注册地址 上海市静安区威海路 696 号 9 幢 302 室
一般项目：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴红晔无下属企业。
9、私募基金备案情况
1-1-162
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
嘉兴红晔已于 2020 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SNC823。嘉兴红晔管理人上海天兴未石私募基金管理有限公
司已于 2022 年 8 月 5 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1073814。
（十四）上海海望
1、基本情况
公司名称 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3B803
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016-12-09
执行事务合伙人 上海海望知识产权股权投资管理有限公司
出资额 57,500.00 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，上海海望设立
2016 年 10 月 20 日，上海知烨知识产权股权投资管理有限公司、上海科烨
投资合伙企业（有限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、中银资产管理有
限公司和上银瑞金资本管理有限公司签署《上海知烨知识产权股权投资基金中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立上海知烨，上海知烨设
立时的出资额为 12,150 万元。2016 年 12 月 9 日，上海知烨完成工商登记手续并
取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况
如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海知烨知识产权股权
1 普通合伙人 150.00 1.23%
投资管理有限公司
上海科烨投资合伙企业
2 有限合伙人 7,000.00 57.61%
（有限合伙）
上海张江火炬创业投资
3 有限合伙人 3,000.00 24.69%
有限公司
4 中银资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.23%
5 上银瑞金资本管理有限 有限合伙人 1,000.00 8.23%
1-1-163
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
公司
合计 - 12,150.00 100.00%
（2）2020 年 6 月，出资额及合伙人变更
2020 年 5 月 20 日，经上海知烨全体合伙人一致同意，同意普通合伙人上海
知烨知识产权股权投资管理有限公司认缴出资额增至 500 万元，同意上海华旭投
资有限公司出资 7,000 万元入伙成为有限合伙人，同意上海张江火炬创业园投资
开发有限公司出资 5,000 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人上海张江火
炬创业投资有限公司、中银资产管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司退伙。
本次变更完成后，上海知烨的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海知烨知识产权股权
1 普通合伙人 500.00 2.56%
投资管理有限公司
上海科烨投资合伙企业
2 有限合伙人 7,000.00 35.90%
（有限合伙）
3 上海华旭投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 35.90%
上海张江火炬创业园投
4 有限合伙人 5,000.00 25.64%
资开发有限公司
合计 - 19,500.00 100.00%
（3）2020 年 11 月，合伙人及名称变更
2020 年 11 月 10 日，经上海海望全体合伙人一致同意，同意合伙企业名称
变更为上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙），同意执行事务合伙人
名称变更为上海海望知识产权股权投资管理有限公司，同意厦门尚来天亿科技合
伙企业（有限合伙）认缴出资 4,000 万元入伙成为有限合伙人，同意上海浦东科
技融资担保有限公司出资 3,000 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人上海
华旭投资有限公司将其持有的 7,000 万元出资额转让给上海昶昇企业管理中心
（有限合伙），同意有限合伙人上海科烨投资合伙企业（有限合伙）退伙，并签
署了新的《上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。本次
变更完成后，上海海望的合伙人及出资情况如下：
1-1-164
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海海望知识产权股权投
资管理有限公司（原：上
1 普通合伙人 500.00 2.56%
海知烨知识产权股权投资
管理有限公司）
上海昶昇企业管理中心
2 有限合伙人 7,000.00 35.90%
（有限合伙）
上海张江火炬创业园投资
3 有限合伙人 5,000.00 25.64%
开发有限公司
厦门尚来天亿科技合伙企
4 有限合伙人 4,000.00 20.51%
业（有限合伙）
上海浦东科技融资担保有
5 有限合伙人 3,000.00 15.38%
限公司
合计 - 19,500.00 100.00%
（4）2021 年 3 月，出资额及合伙人变更
2021 年 3 月 1 日，经上海海望全体合伙人一致同意，同意苏寿春认缴出资
10,000 万元入伙成为有限合伙人，同意康敏认缴出资 5,000 万元入伙成为有限合
伙人，同意上海和合首创投资管理有限公司认缴出资 10,000 万元入伙成为有限
合伙人。本次变更完成后，上海海望的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海海望知识产权股权投
资管理有限公司（原：上
1 普通合伙人 500.00 1.12%
海知烨知识产权股权投资
管理有限公司）
上海和合首创投资管理有
2 有限合伙人 10,000.00 22.47%
限公司
3 苏寿春 有限合伙人 10,000.00 22.47%
上海昶昇企业管理中心
4 有限合伙人 7,000.00 15.73%
（有限合伙）
上海张江火炬创业园投资
5 有限合伙人 5,000.00 11.24%
开发有限公司
6 康敏 有限合伙人 5,000.00 11.24%
厦门尚来天亿科技合伙企
7 有限合伙人 4,000.00 8.99%
业（有限合伙）
上海浦东科技融资担保有
8 有限合伙人 3,000.00 6.74%
限公司
合计 - 44,500.00 100.00%
（5）2021 年 7 月，出资额及合伙人变更
1-1-165
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 6 月 18 日，经上海海望全体合伙人一致同意，同意有限合伙人上海
昶昇企业管理中心（有限合伙）将其持有的 7,000 万元出资额转让给上海顺昱企
业管理中心（有限合伙），同意厦门市天地股权投资有限公司认缴出资 3,000 万
元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，上海海望的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海海望知识产权股权投
资管理有限公司（原：上
1 普通合伙人 500.00 1.05%
海知烨知识产权股权投资
管理有限公司）
上海和合首创投资管理有
2 有限合伙人 10,000.00 21.05%
限公司
3 苏寿春 有限合伙人 10,000.00 21.05%
上海顺昱企业管理中心
4 有限合伙人 7,000.00 14.74%
（有限合伙）
上海张江火炬创业园投资
5 有限合伙人 5,000.00 10.53%
开发有限公司
6 康敏 有限合伙人 5,000.00 10.53%
厦门尚来天亿科技合伙企
7 有限合伙人 4,000.00 8.42%
业（有限合伙）
上海浦东科技融资担保有
8 有限合伙人 3,000.00 6.32%
限公司
厦门市天地股权投资有限
9 有限合伙人 3,000.00 6.32%
公司
合计 - 47,500.00 100.00%
（6）2021 年 11 月，出资额及合伙人变更
2021 年 9 月 30 日，经上海海望全体合伙人一致同意，同意有限合伙人上海
顺昱企业管理中心（有限合伙）将其持有的 7,000 万元出资额转让给上海华旭投
资有限公司，同意有限合伙人上海张江火炬创业园投资开发有限公司认缴出资额
增加至 15,000 万元。本次变更完成后，上海海望的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海海望知识产权股权投
资管理有限公司（原：上
1 普通合伙人 500.00 0.87%
海知烨知识产权股权投资
管理有限公司）
上海张江火炬创业园投资
2 有限合伙人 15,000.00 26.09%
开发有限公司
上海和合首创投资管理有
3 有限合伙人 10,000.00 17.39%
限公司
1-1-166
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
4 苏寿春 有限合伙人 10,000.00 17.39%
5 上海华旭投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 12.17%
6 康敏 有限合伙人 5,000.00 8.70%
厦门尚来天亿科技合伙企
7 有限合伙人 4,000.00 6.96%
业(有限合伙)
上海浦东科技融资担保有
8 有限合伙人 3,000.00 5.22%
限公司
厦门市天地股权投资有限
9 有限合伙人 3,000.00 5.22%
公司
合计 - 57,500.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，上海海望认缴出资额由 19,500 万元增加至 57,500 万元。
4、主要业务发展情况
上海海望成立于 2016 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 89,722.01 85,501.31
负债总计 1.18 11.45
所有者权益 89,720.83 85,489.86
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 4,224.43 28,974.73
利润总额 4,224.43 28,974.73
净利润 4,224.43 28,974.73
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-167
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 9,381.63
非流动资产 80,340.38
资产总计 89,722.01
流动负债 1.18
非流动负债 -
负债总计 1.18
所有者权益 89,720.83
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 4,224.43
利润总额 4,224.43
净利润 4,224.43
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -845.97
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -0.46
现金及现金等价物净增加额 -846.42
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海海望产权及控制关系如下图所示：
1-1-168
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上海海望实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督
管理委员会。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海海望知识产权股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL30489
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016-09-26
法定代表人 林水全
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市浦东新区纳贤路 60 弄 6 号 6201-6203
股权投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海海望无下属企业。
9、私募基金备案情况
1-1-169
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海海望已于 2020 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SNJ333。上海海望管理人上海浦东海望私募基金管理有限公
司已于 2021 年 5 月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072004。
（十五）嘉兴临扬
1、基本情况
公司名称 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JGUDL14
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-04-13
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 2,680.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 167
主要经营场所
室-78
一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 4 月，嘉兴临扬设立
2021 年 4 月 2 日，陈丹宇和上海临芯投资管理有限公司签署《嘉兴临扬股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴临
扬，嘉兴临扬设立时的出资额为 1,000 万元。2021 年 4 月 13 日，嘉兴临扬完成
工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 0.50 0.05%
司
2 陈丹宇 有限合伙人 999.50 99.95%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2021 年 8 月，出资额及合伙人变更
2021 年 8 月 16 日，经嘉兴临扬全体合伙人一致同意，同意普通合伙人上海
临芯投资管理有限公司认缴出资额增加至 10 万元，同意银河源汇投资有限公司
1-1-170
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资 1,602 万元入伙成为有限合伙人，同意上海东方证券创新投资有限公司
认缴出资 1,068 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人陈丹宇退伙。本次变
更完成后，嘉兴临扬的合伙人及出资情况如下；
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.37%
司
2 银河源汇投资有限公司 有限合伙人 1,602.00 59.78%
上海东方证券创新投资有
3 有限合伙人 1,068.00 39.85%
限公司
合计 - 2,680.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴临扬认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,680 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴临扬成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 6,555.81 6,610.48
负债总计 0.50 -
所有者权益 6,555.31 6,610.48
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 0.28 4,006.44
营业利润 -55.17 3,951.18
利润总额 -55.17 3,951.18
净利润 -55.17 3,951.18
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
1-1-171
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 49.65
非流动资产 6,506.16
资产总计 6,555.81
流动负债 0.50
非流动负债 -
负债总计 0.50
所有者权益 6,555.31
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 0.28
营业利润 -55.17
利润总额 -55.17
净利润 -55.17
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.28
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.28
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴临扬产权及控制关系如下图所示：
1-1-172
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，嘉兴临扬实际控制人为李亚军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115342373528A
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-05-26
法定代表人 宋延延
注册资本 2,640.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼
注册地址
401 室
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴临扬无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴临扬已于 2021 年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SQV963。嘉兴临扬管理人上海临芯投资管理有限公司已于 2015
年 12 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028940。
（十六）长三角（嘉善）
1、基本情况
公司名称 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2JGA7Y5E
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-03-04
执行事务合伙人 上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司
出资额 121,718.00 万元
主要经营场所 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道 16 号 2 幢 127 室
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 3 月，长三角（嘉善）设立
1-1-173
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 3 月 1 日，中国信达资产管理股份有限公司、嘉善县金融投资有限
公司、上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江龙盛集团股份有限公
司、上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）、上海临港新片区科创产业股权投资基
金管理有限公司和海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）签署《长三角（嘉善）
智能科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立长三
角（嘉善），长三角（嘉善）设立时的出资额为 121,718 万元。2021 年 3 月 4 日，
长三角（嘉善）完成工商登记手续并取得嘉善县市场监督管理局核发的《营业执
照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临港新片区科创产业
1 股权投资基金管理有限公 普通合伙人 1,218.00 1.00%
司
中国信达资产管理股份有
2 有限合伙人 40,000.00 32.86%
限公司
3 嘉善县金融投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 24.65%
浙江龙盛集团股份有限公
4 有限合伙人 20,000.00 16.43%
司
上海阳乾企业管理咨询合
5 有限合伙人 20,000.00 16.43%
伙企业（有限合伙）
上海睿僳科技合伙企业
6 有限合伙人 10,000.00 8.22%
（有限合伙）
海南智积企业管理咨询中
7 有限合伙人 500.00 0.41%
心（有限合伙）
合计 - 121,718.00 100.00%
（2）2021 年 5 月，名称变更
2021 年 5 月，经长三角（嘉善）全体合伙人一致同意，同意企业名称由“长
三角（嘉善）智能科技合伙企业（有限合伙）”变更为“长三角（嘉善）股权投
资合伙企业（有限合伙）”，并签署了新的《长三角（嘉善）股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
（3）2023 年 2 月，合伙人变更
2022 年 9 月 2 日，经长三角（嘉善）全体合伙人一致同意，同意有限合伙
人上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 3,000 万元认缴出资额转让给
上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次变更后，长三角（嘉善）出
资情况如下所示：
1-1-174
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临港新片区科创产业
1 股权投资基金管理有限公 普通合伙人 1,218.00 1.00%
司
中国信达资产管理股份有
2 有限合伙人 40,000.00 32.86%
限公司
3 嘉善县金融投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 24.65%
浙江龙盛集团股份有限公
4 有限合伙人 20,000.00 16.43%
司
上海阳乾企业管理咨询合
5 有限合伙人 20,000.00 16.43%
伙企业（有限合伙）
上海睿僳科技合伙企业
6 有限合伙人 7,000.00 5.75%
（有限合伙）
上海旷颉企业管理咨询合
7 有限合伙人 3,000.00 2.46%
伙企业（有限合伙）
海南智积企业管理咨询中
8 有限合伙人 500.00 0.41%
心（有限合伙）
合计 - 121,718.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，长三角（嘉善）认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
长三角（嘉善）成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务
无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 147,468.50 138,125.04
负债总计 4,769.48 3,033.50
所有者权益 142,699.03 135,091.54
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,317.32 11,301.53
营业利润 7,607.49 8,115.47
利润总额 7,607.49 8,115.47
净利润 7,607.49 8,115.47
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
1-1-175
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 15,574.82
非流动资产 131,893.69
资产总计 147,468.50
流动负债 16.84
非流动负债 4,752.64
负债总计 4,769.48
所有者权益 142,699.03
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 11,317.32
营业利润 7,607.49
利润总额 7,607.49
净利润 7,607.49
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,980.38
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -23,980.38
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，长三角（嘉善）无实际控制人，长三角（嘉善）产权
关系详见“附件一：部分交易对方股权穿透表”之“四、长三角（嘉善）”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司
1-1-176
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7BY43
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-07-28
法定代表人 吴剑平
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区紫杉路 158 弄 4 号 8 幢
一般项目：股权投资管理，资产管理，投资咨询（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，长三角（嘉善）无下属企业。
9、私募基金备案情况
长三角（嘉善）已于 2021 年 5 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案，备案编码为 SQH841。长三角（嘉善）管理人上海自贸区股权投资基
金管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号
为 P1012846。
（十七）利通电子
1、基本情况
公司名称 江苏利通电子股份有限公司
统一社会信用代码 913202821429014964
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1980-11-25
法定代表人 邵树伟
注册资本 25,993.00 万元
注册地址 宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信
息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
经营范围 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子
元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；
模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；光伏设备及
元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网
数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销
1-1-177
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
售；计算机及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外
围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；
技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；
通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
江苏利通电子股份有限公司系上海证券交易所主板上市公司，前身系成立于
1980 年 11 月 25 日的宜兴县宜丰学校教具厂，于 2003 年 7 月变更为江苏利通电
子有限公司，由自然人邵培生、邵树伟、杨顺妹、张德峰和宜兴市宜丰小学共同
出资组建。公司于 2016 年 12 月 12 日整体变更为股份有限公司，于 2018 年 12
月 24 日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：603629.SH）。
3、最近三年注册资本变化情况
2021 年初，利通电子注册资本为 10,000 万元；2022 年 1 月，完成非公开发
行股份后，利通电子注册资本增加至 13,000 万元；2022 年 5 月，完成年度分红-
资本公积金转股后，利通电子注册资本增加至 18,200 万元；2023 年 5 月，完成
年度分红-资本公积金转股后，利通电子注册资本增加至 25,480 万元；2023 年 12
月，完成股权激励发行后，利通电子注册资本增加至 25,883 万元；2024 年 9 月，
完成股权激励发行后，利通电子注册资本增加至 25,993 万元。
4、主要业务发展情况
利通电子主营业务为应用于液晶电视等液晶显示领域的精密金属结构件、电
子元器件的设计、生产、销售，主要产品包括液晶电视精密金属冲压结构件、底
座、模具及电子元器件等。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 363,382.97 287,725.47
负债总计 195,823.35 124,201.71
所有者权益 167,559.62 163,523.76
1-1-178
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 189,311.95 202,542.52
营业利润 4,434.54 7,614.80
利润总额 4,509.42 7,556.68
净利润 3,901.98 6,542.45
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 200,677.23
非流动资产 162,705.74
资产总计 363,382.97
流动负债 143,392.17
非流动负债 52,431.18
负债总计 195,823.35
所有者权益 167,559.62
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 189,311.95
营业利润 4,434.54
利润总额 4,509.42
净利润 3,901.98
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 73,240.50
投资活动产生的现金流量净额 -82,432.52
筹资活动产生的现金流量净额 38,986.03
现金及现金等价物净增加额 29,682.42
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
1-1-179
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、产权及控制关系
截至 2024 年 9 月 30 日，利通电子产权及控制关系如下图所示：
截至 2024 年 9 月 30 日，利通电子实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生和
史旭平。
7、主要股东基本情况
邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平为公司实际控制人及一致行动人。邵培生
系邵树伟、邵秋萍之父，邵树伟与邵秋萍系兄妹关系，史旭平与邵秋萍系夫妻关
系。截至 2024 年 9 月 30 日，邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平直接持有利通电
子合计 48.01%的股份，邵树伟通过宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）对利通
电子间接持股 0.82%。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，利通电子下属企业情况具体如下：
序
企业名称 产业类别 持股比例
号
液晶电视精密金属结构件研
1 东莞市奕铭光电科技有限公司 100.00%
发、生产、销售
2 宜兴奕铭光电科技有限公司 电子元器件研发与制造 100.00%
3 宜兴市友通货运有限公司 货物运输 100.00%
液晶电视精密金属结构件研
4 青岛博赢智巧科技有限公司 100.00%
发、生产、销售
5 安徽博盈机电科技有限公司 新品金属结构件 100.00%
以自有资金从事投资活动；
股权投资；创业投资；自有
6 江苏利通投资有限公司 资金投资的资产管理服务； 100.00%
软件开发；互联网数据服务
等。
1-1-180
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
企业名称 产业类别 持股比例
号
货物进出口及电子元器件批
7 江苏利畅国际贸易有限公司 100.00%
发
LETTALLHOLDING(SINGAPORE)PTE.
8 电子元器件批发；投资 100.00%
LTD
LETTALLELECTRONICMEXICOSDER.
9 精密金属结构件生产制造 100.00%
L.DEC.V.，LETTALLHOLDING
JUAREZLETTALLELECTRONICSDER.L
10 精密金属结构件生产制造 100.00%
.DEC.V.，LETTALLHOLDING
11 利通电子（越南）有限公司 生产电视机显示屏的金属框 100.00%
（十八）诸暨知合
1、基本情况
公司名称 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JU98QXD
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-06-29
执行事务合伙人 刘志彤
出资额 12,128.00 万元
主要经营场所 浙江省诸暨市应店街镇科创路 80 号-2
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；项目策划与公关服务；
会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
2、历史沿革
（1）2021 年 6 月，诸暨知合设立
2021 年 6 月 24 日，刘志彤、上海忞敏企业管理合伙企业（有限合伙）、秦
越洲签署《诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货
币方式出资设立诸暨知合，诸暨知合设立时的出资额为 9,805 万元。2021 年 6 月
29 日，诸暨知合完成工商登记手续并取得诸暨市市场监督管理局核发的《营业
执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 刘志彤 普通合伙人 3,363.00 34.30%
1-1-181
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
2 秦越洲 有限合伙人 5,000.00 50.99%
上海忞敏企业管理合伙
3 有限合伙人 1,442.00 14.71%
企业（有限合伙）
合计 - 9,805.00 100.00%
（2）2023 年 1 月，出资额变更
2023 年 1 月 12 日，经诸暨知合全体合伙人一致同意，同意普通合伙人刘志
彤认缴出资额增加至 4,292.20 万元，同意有限合伙人秦越洲认缴出资额增加至
6,393.80 万元。本次变更完成后，诸暨知合的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 刘志彤 普通合伙人 4,292.20 35.39%
2 秦越洲 有限合伙人 6,393.80 52.72%
上海忞敏企业管理合伙
企业（有限合伙）（2023
3 年 6 月更名为宁波忞敏 有限合伙人 1,442.00 11.89%
企业管理合伙企业（有
限合伙））
合计 - 12,128.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，诸暨知合认缴出资额由 9,805 万元增加至 12,128 万元。
4、主要业务发展情况
诸暨知合成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 6,361.91 9,868.16
负债总计 - 2,257.74
所有者权益 6,361.91 7,610.42
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 0.35 0.34
1-1-182
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润 0.17 0.26
利润总额 0.17 0.26
净利润 0.17 0.26
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 6,361.91
非流动资产 -
资产总计 6,361.91
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 6,361.91
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 0.35
营业利润 0.17
利润总额 0.17
净利润 0.17
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，诸暨知合产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，诸暨知合实际控制人为刘志彤。
7、执行事务合伙人基本情况
1-1-183
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，诸暨知合执行事务合伙人为刘志彤，基本情况如下：
姓名 刘志彤
性别 女
国籍 中国
证件号码 220104197202******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，诸暨知合无下属企业。
9、私募基金备案情况
诸暨知合系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属
于私募基金，无需在基金业协会进行备案。
（十九）伯翰骠骑
1、基本情况
公司名称 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JG8JT5R
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-03-01
执行事务合伙人 杭州伯翰资产管理有限公司
出资额 5,255.50 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 170
主要经营场所
室-7
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 3 月，伯翰骠骑设立
2021 年 2 月 26 日，杭州伯翰资产管理有限公司、雷鸣宽签署《嘉兴伯翰骠
骑股权投资合伙企业（有限合伙）》，约定共同以货币方式出资设立伯翰骠骑，
伯翰骠骑设立时的出资额为 10,000 万元。2021 年 3 月 1 日，伯翰骠骑完成工商
登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合
伙人出资情况如下所示：
1-1-184
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州伯翰资产管理有限公
1 普通合伙人 0.01 0.0001%
司
2 雷鸣宽 有限合伙人 9,999.99 99.9999%
合计 - 10,000.00 100.00%
（2）2021 年 10 月，出资额及合伙人变更
2021 年 10 月 11 日，经伯翰骠骑全体合伙人一致同意，同意普通合伙人杭
州伯翰资产管理有限公司将其出资额变更为 0.5 万元，同意有限合伙人茅江峰、
丁国英、刘国铭、邵虎威、骆高辉、朱双水、邵建波、俞玉柱、胡佩虹、詹永祖、
刘锐、徐洪南、乔启洪、江帆、阳锐、潘静敏合计认缴出资 5,255 万元入伙成为
有限合伙人，同意有限合伙人雷鸣宽退伙。本次变更完成后，伯翰骠骑的合伙人
及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州伯翰资产管理有限公
1 普通合伙人 0.50 0.01%
司
2 刘锐 有限合伙人 2,497.00 47.51%
3 江帆 有限合伙人 500.00 9.51%
4 邵虎威 有限合伙人 350.00 6.66%
5 阳锐 有限合伙人 300.00 5.71%
6 詹永祖 有限合伙人 250.00 4.76%
7 徐洪南 有限合伙人 200.00 3.81%
8 潘静敏 有限合伙人 200.00 3.81%
9 骆高辉 有限合伙人 150.00 2.86%
10 茅江峰 有限合伙人 101.00 1.92%
11 丁国英 有限合伙人 101.00 1.92%
12 刘国铭 有限合伙人 101.00 1.92%
13 朱双水 有限合伙人 101.00 1.92%
14 邵建波 有限合伙人 101.00 1.92%
15 俞玉柱 有限合伙人 101.00 1.92%
16 胡佩虹 有限合伙人 101.00 1.92%
17 乔启洪 有限合伙人 101.00 1.92%
合计 - 5,255.50 100.00%
1-1-185
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2023 年 3 月，合伙人变更
2023 年 1 月 6 日，经伯翰骠骑全体合伙人一致同意，同意项忠孝出资 250
万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人詹永祖退伙。本次变更完成后，伯翰
骠骑的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州伯翰资产管理有限公
1 普通合伙人 0.50 0.01%
司
2 刘锐 有限合伙人 2,497.00 47.51%
3 江帆 有限合伙人 500.00 9.51%
4 邵虎威 有限合伙人 350.00 6.66%
5 阳锐 有限合伙人 300.00 5.71%
6 项忠孝 有限合伙人 250.00 4.76%
7 徐洪南 有限合伙人 200.00 3.81%
8 潘静敏 有限合伙人 200.00 3.81%
9 骆高辉 有限合伙人 150.00 2.86%
10 茅江峰 有限合伙人 101.00 1.92%
11 丁国英 有限合伙人 101.00 1.92%
12 刘国铭 有限合伙人 101.00 1.92%
13 朱双水 有限合伙人 101.00 1.92%
14 邵建波 有限合伙人 101.00 1.92%
15 俞玉柱 有限合伙人 101.00 1.92%
16 胡佩虹 有限合伙人 101.00 1.92%
17 乔启洪 有限合伙人 101.00 1.92%
合计 - 5,255.50 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，伯翰骠骑认缴出资额由 10,000 万元减少至 5,255.5 万元。
4、主要业务发展情况
伯翰骠骑成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
1-1-186
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,760.55 2,822.28
负债总计 - -
所有者权益 2,760.55 2,822.28
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -61.73 -13.67
利润总额 -61.73 -13.67
净利润 -61.73 -13.67
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 89.55
非流动资产 2,671.00
资产总计 2,760.55
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 2,760.55
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -61.73
利润总额 -61.73
净利润 -61.73
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
1-1-187
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 -13.67
投资活动产生的现金流量净额 -101.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -114.67
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，伯翰骠骑产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，伯翰骠骑实际控制人为王满龙。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 杭州伯翰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330183MA2CDDPU26
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018-07-30
法定代表人 姚一哲
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 6 号
资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，伯翰骠骑无下属企业。
1-1-188
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、私募基金备案情况
伯翰骠骑已于 2021 年 7 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSC035。伯翰骠骑管理人杭州伯翰资产管理有限公司已于 2020
年 3 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070748。
（二十）聚源中小
1、基本情况
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（曾
公司名称
用名:中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-12-23
执行事务合伙人 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
出资额 360,000.00 万元
主要经营场所 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 12 月，聚源中小设立
2020 年 12 月 22 日，中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司和中芯聚源股权
投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）签署《中小企业发展基金（绍兴）股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立聚源中小，
聚源中小设立时的出资额为 88,560 万元。2020 年 12 月 23 日，聚源中小完成工
商登记手续并取得绍兴市越城区市场监督管理局核发的合伙企业营业执照。企业
设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
中芯聚源股权投资管理
1 （天津）合伙企业（有 普通合伙人 3,600.00 4.06%
限合伙）
中芯晶圆股权投资（宁
2 有限合伙人 84,960.00 95.94%
波）有限公司
合计 - 88,560.00 100.00%
（2）2021 年 1 月，出资额及合伙人变更
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年 12 月 31 日，经全体合伙人一致同意，同意国家中小企业发展基金
有限公司、绍兴市重点产业股权投资基金有限公司、绍兴滨海新区集成电路产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、中信建投投资有
限公司和共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）分别认缴出资 100,000 万元、
90,000 万元、40,000 万元、30,000 万元、10,000 万元和 1,440 万元入伙成为有限
合伙人。本次变更完成后，聚源中小的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
中芯聚源股权投资管理（天
1 普通合伙人 3,600.00 1.00%
津）合伙企业（有限合伙）
国家中小企业发展基金有限
2 有限合伙人 100,000.00 27.78%
公司
绍兴市重点产业股权投资基
3 有限合伙人 90,000.00 25.00%
金有限公司
中芯晶圆股权投资（宁波）有
4 有限合伙人 84,960.00 23.60%
限公司
绍兴滨海新区集成电路产业
5 股权投资基金合伙企业（有限 有限合伙人 40,000.00 11.11%
合伙）
6 中信证券投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 8.33%
7 中信建投投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.78%
共青城兴芯投资合伙企业（有
8 有限合伙人 1,440.00 0.40%
限合伙）
合计 - 360,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，聚源中小认缴出资额由 88,560 万元增加至 360,000 万元。
4、主要业务发展情况
聚源中小成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 541,335.45 461,355.48
负债总计 10.17 10.00
所有者权益 541,325.27 461,345.48
1-1-190
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 95,409.18 97,743.98
营业利润 89,201.98 91,941.20
利润总额 89,202.15 91,941.20
净利润 89,202.15 91,941.20
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 19,566.63
非流动资产 521,768.81
资产总计 541,335.45
流动负债 10.17
非流动负债 -
负债总计 10.17
所有者权益 541,325.27
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 95,409.18
营业利润 89,201.98
利润总额 89,202.15
净利润 89,202.15
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,359.30
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -9,222.35
现金及现金等价物净增加额 -31,581.64
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
1-1-191
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，聚源中小无实际控制人，聚源中小产权关系详见“附
件一：部分交易对方股权穿透表”之“五、聚源中小”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015-06-09
执行事务合伙人 中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司
出资额 5,000.00 万元
主要经营场所 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，聚源中小无下属企业。
9、私募基金备案情况
聚源中小已于 2021 年 2 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SNN898。聚源中小管理人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙
企业（有限合伙）已于 2016 年 2 月 4 日完成私募基金管理人登记备案，登记编
号为 P1030872。
（二十一）富乐华创
1、基本情况
公司名称 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA22MH0N77
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-10-12
执行事务合伙人 贺贤汉
出资额 1,120.00 万元
主要经营场所 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号（上海广福经济开发区）
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 10 月，富乐华创设立
2020 年 10 月 10 日，贺贤汉、刘立波签署《东台富乐华创企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立富乐华创，富乐
华创设立时的出资额为 1 万元。2020 年 10 月 12 日，富乐华创完成工商登记手
续并取得东台市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资
情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 0.10 10.00%
2 刘立波 有限合伙人 0.90 90.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2020 年 12 月，出资额及合伙人变更
2020 年 12 月 11 日，经富乐华创全体合伙人一致同意，同意普通合伙人贺
贤汉认缴出资额增至 1 万元、有限合伙人刘立波认缴出资额增至 70 万元，同意
余贞怀、袁文平、张保国、祝林、陈恒所、陈敬新、陈元华、杜小祥、金良炎、
孔德举、李炎、陆玉龙、潘世祥、石林、王红侠、徐节召、徐志俊、严伟、阳强
俊、沈华萍、丁亦、于明洋、周俊新、张凯、徐亚明、陈红梅、陈天华、戴洪兴、
李鑫、钱俊、沈杰、宋霞、宛凤、吴春、吴联琼、徐华芬、徐勤勤、许伟伟、蔡
亚莉合计认缴出资 1,049 万元入伙成为有限合伙人。本次变更后富乐华创的合伙
人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 1.00 0.09%
2 刘立波 有限合伙人 70.00 6.25%
3 沈华萍 有限合伙人 70.00 6.25%
4 丁亦 有限合伙人 70.00 6.25%
5 钱俊生 有限合伙人 60.00 5.36%
6 阳强俊 有限合伙人 50.00 4.46%
1-1-193
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
7 祝林 有限合伙人 50.00 4.46%
8 吴联琼 有限合伙人 50.00 4.46%
9 陈敬 有限合伙人 45.00 4.02%
10 金良炎 有限合伙人 45.00 4.02%
11 李炎 有限合伙人 45.00 4.02%
12 潘世祥 有限合伙人 45.00 4.02%
13 李鑫 有限合伙人 45.00 4.02%
14 陈恒所 有限合伙人 30.00 2.68%
15 宋霞 有限合伙人 30.00 2.68%
16 余贞怀 有限合伙人 25.00 2.23%
17 徐志俊 有限合伙人 25.00 2.23%
18 陈红梅 有限合伙人 25.00 2.23%
19 陈天华 有限合伙人 25.00 2.23%
20 徐勤勤 有限合伙人 25.00 2.23%
21 许伟伟 有限合伙人 25.00 2.23%
22 石林 有限合伙人 20.00 1.79%
23 王红侠 有限合伙人 20.00 1.79%
24 徐节召 有限合伙人 20.00 1.79%
25 沈杰 有限合伙人 20.00 1.79%
26 吴春兰 有限合伙人 20.00 1.79%
27 蔡亚莉 有限合伙人 20.00 1.79%
28 袁文平 有限合伙人 15.00 1.34%
29 戴洪兴 有限合伙人 15.00 1.34%
30 张凯 有限合伙人 15.00 1.34%
31 张保国 有限合伙人 10.00 0.89%
32 陈元华 有限合伙人 10.00 0.89%
33 孔德举 有限合伙人 10.00 0.89%
34 陆玉龙 有限合伙人 10.00 0.89%
35 严伟 有限合伙人 10.00 0.89%
36 于明洋 有限合伙人 10.00 0.89%
37 周俊 有限合伙人 10.00 0.89%
38 徐华芬 有限合伙人 10.00 0.89%
39 徐亚明 有限合伙人 10.00 0.89%
1-1-194
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
40 宛凤玲 有限合伙人 7.00 0.63%
41 杜小祥 有限合伙人 2.00 0.18%
合计 1,120.00 100.00%
（3）2023 年 4 月，合伙人变更
2023 年 3 月 16 日，经富乐华创全体合伙人一致同意，同意孔德举将其持有
的 5 万元认缴出资额转让给张永昌，将其持有的 5 万元认缴出资额转让给李欢，
同意潘世祥将其持有的 45 万元认缴出资额转让给刘立波。本次变更后富乐华创
的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 1.00 0.09%
2 刘立波 有限合伙人 115.00 10.27%
3 沈华萍 有限合伙人 70.00 6.25%
4 丁亦 有限合伙人 70.00 6.25%
5 钱俊生 有限合伙人 60.00 5.36%
6 阳强俊 有限合伙人 50.00 4.46%
7 祝林 有限合伙人 50.00 4.46%
8 吴联琼 有限合伙人 50.00 4.46%
9 陈敬 有限合伙人 45.00 4.02%
10 金良炎 有限合伙人 45.00 4.02%
11 李炎 有限合伙人 45.00 4.02%
10 李鑫 有限合伙人 45.00 4.02%
13 陈恒所 有限合伙人 30.00 2.68%
14 宋霞 有限合伙人 30.00 2.68%
15 余贞怀 有限合伙人 25.00 2.23%
16 徐志俊 有限合伙人 25.00 2.23%
17 陈红梅 有限合伙人 25.00 2.23%
18 陈天华 有限合伙人 25.00 2.23%
19 徐勤勤 有限合伙人 25.00 2.23%
20 许伟伟 有限合伙人 25.00 2.23%
21 石林 有限合伙人 20.00 1.79%
22 王红侠 有限合伙人 20.00 1.79%
1-1-195
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
23 徐节召 有限合伙人 20.00 1.79%
24 沈杰 有限合伙人 20.00 1.79%
25 吴春兰 有限合伙人 20.00 1.79%
26 蔡亚莉 有限合伙人 20.00 1.79%
27 袁文平 有限合伙人 15.00 1.34%
28 戴洪兴 有限合伙人 15.00 1.34%
29 张凯 有限合伙人 15.00 1.34%
30 张保国 有限合伙人 10.00 0.89%
31 陈元华 有限合伙人 10.00 0.89%
32 陆玉龙 有限合伙人 10.00 0.89%
33 严伟 有限合伙人 10.00 0.89%
34 于明洋 有限合伙人 10.00 0.89%
35 周俊 有限合伙人 10.00 0.89%
36 徐华芬 有限合伙人 10.00 0.89%
37 徐亚明 有限合伙人 10.00 0.89%
38 宛凤玲 有限合伙人 7.00 0.63%
39 李欢 有限合伙人 5.00 0.45%
40 张永昌 有限合伙人 5.00 0.45%
41 杜小祥 有限合伙人 2.00 0.18%
合计 1,120.00 100.00%
（4）2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 8 月 1 日，经富乐华创全体合伙人一致同意，同意刘立波将其持有
的 12 万元认缴出资额转让给杨世兵，将其持有的 6 万元认缴出资额转让给陈二
建，将其持有的 5 万元认缴出资额转让给施国棋，将其持有的 4 万元认缴出资额
转让给唐智玮，将其持有的 5 万元认缴出资额转让给梅晓东，将其持有的 4 万元
认缴出资额转让给徐希龙，将其持有的 5 万元认缴出资额转让给蔡俊，将其持有
的 4 万元认缴出资额转让给王松。本次变更后富乐华创的合伙人及出资情况如下
所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 1.00 0.09%
1-1-196
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
2 刘立波 有限合伙人 70.00 6.25%
3 沈华萍 有限合伙人 70.00 6.25%
4 丁亦 有限合伙人 70.00 6.25%
5 钱俊生 有限合伙人 60.00 5.36%
6 阳强俊 有限合伙人 50.00 4.46%
7 祝林 有限合伙人 50.00 4.46%
8 吴联琼 有限合伙人 50.00 4.46%
9 陈敬 有限合伙人 45.00 4.02%
10 金良炎 有限合伙人 45.00 4.02%
11 李炎 有限合伙人 45.00 4.02%
12 李鑫 有限合伙人 45.00 4.02%
13 陈恒所 有限合伙人 30.00 2.68%
14 宋霞 有限合伙人 30.00 2.68%
15 余贞怀 有限合伙人 25.00 2.23%
16 徐志俊 有限合伙人 25.00 2.23%
17 陈红梅 有限合伙人 25.00 2.23%
18 陈天华 有限合伙人 25.00 2.23%
19 徐勤勤 有限合伙人 25.00 2.23%
20 许伟伟 有限合伙人 25.00 2.23%
21 石林 有限合伙人 20.00 1.79%
22 王红侠 有限合伙人 20.00 1.79%
23 徐节召 有限合伙人 20.00 1.79%
24 沈杰 有限合伙人 20.00 1.79%
25 吴春兰 有限合伙人 20.00 1.79%
26 蔡亚莉 有限合伙人 20.00 1.79%
27 袁文平 有限合伙人 15.00 1.34%
28 戴洪兴 有限合伙人 15.00 1.34%
29 张凯 有限合伙人 15.00 1.34%
30 杨世兵 有限合伙人 12.00 1.07%
31 张保国 有限合伙人 10.00 0.89%
32 陈元华 有限合伙人 10.00 0.89%
33 陆玉龙 有限合伙人 10.00 0.89%
34 严伟 有限合伙人 10.00 0.89%
1-1-197
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
35 于明洋 有限合伙人 10.00 0.89%
36 周俊 有限合伙人 10.00 0.89%
37 徐华芬 有限合伙人 10.00 0.89%
38 徐亚明 有限合伙人 10.00 0.89%
39 宛凤玲 有限合伙人 7.00 0.63%
40 陈二建 有限合伙人 6.00 0.54%
41 李欢 有限合伙人 5.00 0.45%
42 张永昌 有限合伙人 5.00 0.45%
43 施国棋 有限合伙人 5.00 0.45%
44 蔡俊 有限合伙人 5.00 0.45%
45 梅晓东 有限合伙人 5.00 0.45%
46 唐智玮 有限合伙人 4.00 0.36%
47 徐希龙 有限合伙人 4.00 0.36%
48 王松 有限合伙人 4.00 0.36%
49 杜小祥 有限合伙人 2.00 0.18%
合计 1,120.00 100.00%
（5）2024 年 4 月，合伙人变更
2024 年 4 月 10 日，经富乐华创全体合伙人一致同意，同意陈天华将其持有
的 25 万元认缴出资额转让给管鹏飞，同意李欢将其持有的 5 万元认缴出资额转
让给杨世兵，同意周俊将其持有的 5 万元认缴出资额转让给杨世兵，将其持有的
5 万元认缴出资额转让给乔卫明，同意唐智玮将其持有的 4 万元认缴出资额转让
给田新江，同意沈杰将其持有的 7 万元认缴出资额转让给陶勇，将其持有的 7 万
元认缴出资额转让给胡琳，将其持有的 6 万元认缴出资额转让给何斌；同意企业
名称由“东台富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“上海富乐
华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更后富乐华创的合伙人及出
资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 1.00 0.09%
2 刘立波 有限合伙人 70.00 6.25%
3 沈华萍 有限合伙人 70.00 6.25%
1-1-198
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 丁亦 有限合伙人 70.00 6.25%
5 钱俊生 有限合伙人 60.00 5.36%
6 阳强俊 有限合伙人 50.00 4.46%
7 祝林 有限合伙人 50.00 4.46%
8 吴联琼 有限合伙人 50.00 4.46%
9 陈敬 有限合伙人 45.00 4.02%
10 金良炎 有限合伙人 45.00 4.02%
11 李炎 有限合伙人 45.00 4.02%
12 李鑫 有限合伙人 45.00 4.02%
13 陈恒所 有限合伙人 30.00 2.68%
14 宋霞 有限合伙人 30.00 2.68%
15 余贞怀 有限合伙人 25.00 2.23%
16 徐志俊 有限合伙人 25.00 2.23%
17 陈红梅 有限合伙人 25.00 2.23%
18 管鹏飞 有限合伙人 25.00 2.23%
19 徐勤勤 有限合伙人 25.00 2.23%
20 许伟伟 有限合伙人 25.00 2.23%
21 杨世兵 有限合伙人 22.00 1.96%
22 石林 有限合伙人 20.00 1.79%
23 王红侠 有限合伙人 20.00 1.79%
24 徐节召 有限合伙人 20.00 1.79%
25 吴春兰 有限合伙人 20.00 1.79%
26 蔡亚莉 有限合伙人 20.00 1.79%
27 袁文平 有限合伙人 15.00 1.34%
28 戴洪兴 有限合伙人 15.00 1.34%
29 张凯 有限合伙人 15.00 1.34%
30 张保国 有限合伙人 10.00 0.89%
31 陈元华 有限合伙人 10.00 0.89%
32 陆玉龙 有限合伙人 10.00 0.89%
33 严伟 有限合伙人 10.00 0.89%
34 于明洋 有限合伙人 10.00 0.89%
35 徐华芬 有限合伙人 10.00 0.89%
36 徐亚明 有限合伙人 10.00 0.89%
1-1-199
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
37 宛凤玲 有限合伙人 7.00 0.63%
38 陶勇 有限合伙人 7.00 0.63%
39 胡琳 有限合伙人 7.00 0.63%
40 何斌 有限合伙人 6.00 0.54%
41 陈二建 有限合伙人 6.00 0.54%
42 乔卫明 有限合伙人 5.00 0.45%
43 张永昌 有限合伙人 5.00 0.45%
44 施国棋 有限合伙人 5.00 0.45%
45 蔡俊 有限合伙人 5.00 0.45%
46 梅晓东 有限合伙人 5.00 0.45%
47 田新江 有限合伙人 4.00 0.36%
48 徐希龙 有限合伙人 4.00 0.36%
49 王松 有限合伙人 4.00 0.36%
50 杜小祥 有限合伙人 2.00 0.18%
合计 1,120.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，富乐华创认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
富乐华创为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,120.01 1,120.11
负债总计 0.10 0.10
所有者权益 1,119.91 1,120.02
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.11 -0.04
利润总额 -0.11 -0.04
1-1-200
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -0.11 -0.04
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 0.01
非流动资产 1,120.00
资产总计 1,120.01
流动负债 0.10
非流动负债 -
负债总计 0.10
所有者权益 1,119.91
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.11
利润总额 -0.11
净利润 -0.11
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.11
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.11
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，富乐华创产权及控制关系如下图所示：
1-1-201
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，富乐华创实际控制人为贺贤汉。
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 贺贤汉
性别 男
国籍 中国
证件号码 310109195710******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，富乐华创无下属企业。
9、私募基金备案情况
富乐华创为富乐华的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管
理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相
关法律法规履行备案或登记程序。
（二十二）嘉兴君玺
1、基本情况
公司名称 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABUMT695U
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-08-01
执行事务合伙人 上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 5,230.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 187
主要经营场所
室-56
1-1-202
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一般项目:股权投资;实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 8 月，嘉兴君玺设立
2022 年 7 月 21 日，上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）、张昊签署《嘉
兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设
立嘉兴君玺，嘉兴君玺设立时的出资额为 1,000 万元。2022 年 8 月 1 日，嘉兴君
玺完成工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业
设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君泺企业管理合伙企
1 普通合伙人 10.00 1.00%
业（有限合伙）
2 张昊 有限合伙人 990.00 99.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，出资额及合伙人变更
2022 年 11 月 28 日，经嘉兴君玺全体合伙人一致同意，同意上海君泺企业
管理合伙企业认缴出资额增至 100 万元，同意东台市东悦高质量产业投资基金、
嘉兴君晋股权投资合伙企业、史彩萍、杨博分别认缴出资 1,900 万元、1,650 万
元、1,000 万元、580 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人张昊退伙。本
次变更完成后，嘉兴君玺的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海君泺企业管理合伙企
1 普通合伙人 100.00 1.91%
业（有限合伙）
东台市东悦高质量产业投
2 有限合伙人 1,900.00 36.33%
资基金（有限合伙）
嘉兴君晋股权投资合伙企
3 有限合伙人 1,650.00 31.55%
业（有限合伙）
4 史彩萍 有限合伙人 1,000.00 19.12%
5 杨博 有限合伙人 580.00 11.09%
合计 - 5,230.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
1-1-203
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年，嘉兴君玺认缴出资额由 1,000 万元增至 5,230 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴君玺成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 5,147.98 5,220.33
负债总计 0.15 0.68
所有者权益 5,147.83 5,219.65
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -71.82 -10.35
利润总额 -71.82 -10.35
净利润 -71.82 -10.35
注：上述 2022 年度相关财务数据未经审计、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 14.50
非流动资产 5,133.48
资产总计 5,147.98
流动负债 0.15
非流动负债 -
负债总计 0.15
所有者权益 5,147.83
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
1-1-204
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -71.82
利润总额 -71.82
净利润 -71.82
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.14
投资活动产生的现金流量净额 1.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.14
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴君玺产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，嘉兴君玺实际控制人为闻威。
7、执行事务合伙人基本情况
1-1-205
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310113MA1GQ2UCX6
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-04-28
执行事务合伙人 闻威
出资额 1,000.00 万元
主要经营场所 上海市宝山区市一路 199 号 1-4 楼
一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社
经营范围 会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴君玺无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴君玺已于 2022 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXW529。嘉兴君玺管理人上海君桐股权投资管理有限公司已
于 2015 年 8 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1021028。
（二十三）东台泽瑞
1、基本情况
公司名称 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA1YN6AJ0G
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019-07-04
执行事务合伙人 上海锦冠投资管理有限公司
出资额 200,000.00 万元
主要经营场所 东台市城东新区东湖路 10 号 0818 室
新特产业投资，实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 7 月，东台泽瑞设立
2019 年 4 月 17 日，上海锦冠投资管理有限公司、东台市城东高新技术投资
发展有限公司签署《东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定共
1-1-206
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同以货币方式出资设立东台泽瑞，东台泽瑞设立时的出资额为 50,000 万元。2019
年 7 月 4 日，东台泽瑞完成工商登记手续并取得东台市市场监督管理局核发的《营
业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 500.00 1.00%
司
东台市城东高新技术投资
2 有限合伙人 49,500.00 99.00%
发展有限公司
合计 - 50,000.00 100.00%
（2）2022 年 8 月，出资额变更
2022 年 8 月 28 日，经东台泽瑞全体合伙人一致同意，同意上海锦冠投资管
理有限公司认缴出资额增至 2,000 万元，同意东台市城东高新技术投资发展有限
公司认缴出资额增至 198,000 万元。本次变更完成后，东台泽瑞的合伙人及出资
情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
司
东台市城东高新技术投资
2 有限合伙人 198,000.00 99.00%
发展有限公司
合计 - 200,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，东台泽瑞认缴出资额由 50,000 万元增加至 200,000 万元。
4、主要业务发展情况
东台泽瑞成立于 2019 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 29,470.38 27,153.75
负债总计 1.90 1.10
1-1-207
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 29,468.48 27,152.65
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -434.17 -262.10
利润总额 -434.17 -262.10
净利润 -434.17 -262.10
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 101.35
非流动资产 29,369.03
资产总计 29,470.38
流动负债 1.90
非流动负债 -
负债总计 1.90
所有者权益 29,468.48
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -434.17
利润总额 -434.17
净利润 -434.17
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -433.96
投资活动产生的现金流量净额 -2,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,750.80
现金及现金等价物净增加额 66.84
1-1-208
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，东台泽瑞产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，东台泽瑞实际控制人为东台市人民政府。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海锦冠投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR9QR0F
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017-08-31
法定代表人 王之祥
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 F 区 603 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，东台泽瑞无下属企业。
9、私募基金备案情况
1-1-209
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东台泽瑞已于 2019 年 10 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SGZ166。东台泽瑞管理人上海锦冠投资管理有限公司已于
2018 年 1 月 19 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1066980。
（二十四）株洲聚时代
1、基本情况
公司名称 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430200MA4Q5EEL4B
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018-12-04
执行事务合伙人 株洲时代华鑫投资有限公司
出资额 20,000.00 万元
主要经营场所 湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 810 号
从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务（未经金融管理部门
批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
经营范围
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，株洲聚时代设立
2018 年 11 月 19 日，株洲时代华鑫私募股权基金管理有限公司、杭州株联
启元投资管理有限公司、湖南天易集团有限公司、株洲时代创新投资企业签署《株
洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式
出资设立株洲聚时代，株洲聚时代设立时的出资额为 20,000 万元。2018 年 12 月
4 日，株洲聚时代完成工商登记手续并取得株洲市市场监督管理局核发的《营业
执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
株洲时代华鑫私募股权基
1 普通合伙人 100.00 0.50%
金管理有限公司
2 湖南天易集团有限公司 有限合伙人 12,000.00 60.00%
株洲时代创新投资企业
3 有限合伙人 6,400.00 32.00%
（有限合伙）
杭州株联启元投资管理有
4 有限合伙人 1,500.00 7.50%
限公司
1-1-210
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 20,000.00 100.00%
（2）2020 年 8 月，合伙人变更
2020 年 8 月 25 日，经株洲聚时代全体合伙人一致同意，同意湖南天易集团
有限公司认缴出资额减至 1,500 万元，同意株洲动力谷产业发展引导基金合伙企
业出资 10,500 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，株洲聚时代的合伙
人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
株洲时代华鑫私募股权基
1 普通合伙人 100.00 0.50%
金管理有限公司
株洲动力谷产业发展引导
2 有限合伙人 10,500.00 52.50%
基金合伙企业（有限合伙）
株洲时代创新投资企业
3 有限合伙人 6,400.00 32.00%
（有限合伙）
杭州株联启元投资管理有
4 有限合伙人 1,500.00 7.50%
限公司
5 湖南天易集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 7.50%
合计 - 20,000.00 100.00%
（3）2020 年 10 月，合伙人变更
2020 年 9 月 30 日，经株洲聚时代全体合伙人一致同意，同意株洲动力谷产
业发展引导基金合伙企业认缴出资额增至 12,000 万元，同意有限合伙人湖南天
易集团有限公司退伙。本次变更完成后，株洲聚时代的合伙人及出资情况如下所
示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
株洲时代华鑫私募股权基
1 普通合伙人 100.00 0.50%
金管理有限公司
株洲动力谷产业发展引导
2 有限合伙人 12,000.00 60.00%
基金合伙企业（有限合伙）
株洲时代创新投资企业
3 有限合伙人 6,400.00 32.00%
（有限合伙）
杭州株联启元投资管理有
4 有限合伙人 1,500.00 7.50%
限公司
合计 - 20,000.00 100.00%
（4）2020 年 12 月，合伙人变更
2020 年 12 月 7 日，经株洲聚时代全体合伙人一致同意，同意株洲启越企业
1-1-211
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理合伙企业（有限合伙）出资 600 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人
株洲时代创新投资企业（有限合伙）认缴出资额减至 5,800 万元。本次变更完成
后，株洲聚时代的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
株洲时代华鑫私募股权基
1 普通合伙人 100.00 0.50%
金管理有限公司
株洲动力谷产业发展引导
2 有限合伙人 12,000.00 60.00%
基金合伙企业（有限合伙）
株洲时代创新投资企业
3 有限合伙人 5,800.00 29.00%
（有限合伙）
杭州株联启元投资管理有
4 有限合伙人 1,500.00 7.50%
限公司
株洲启越企业管理合伙企
5 有限合伙人 600.00 3.00%
业（有限合伙）
合计 - 20,000.00 100.00%
（5）2021 年 12 月，合伙人变更
2021 年 11 月 30 日，经株洲聚时代全体合伙人一致同意，同意有限合伙人
株洲动力谷产业发展引导基金合伙企业认缴出资额减至 6,500 万元，同意有限合
伙人株洲启越企业管理合伙企业认缴出资额增至 800 万元，同意有限合伙人株洲
时代创新投资企业认缴出资额增至 6,400 万元，同意株洲时代创富投资中心出资
4,700 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，株洲聚时代的合伙人及出资
情况如下所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
元）
株洲时代华鑫私募股权
1 普通合伙人 100.00 0.50%
基金管理有限公司
株洲动力谷产业发展引
2 导基金合伙企业（有限合 有限合伙人 6,500.00 32.50%
伙）
株洲时代创新投资企业
3 有限合伙人 6,400.00 32.00%
（有限合伙）
株洲时代创富投资中心
4 有限合伙人 4,700.00 23.50%
（有限合伙）
杭州株联启元投资管理
5 有限合伙人 1,500.00 7.50%
有限公司
株洲启越企业管理合伙
6 有限合伙人 800.00 4.00%
企业（有限合伙）
合计 - 20,000.00 100.00%
1-1-212
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，株洲聚时代认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
株洲聚时代成立于 2018 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变
更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 21,692.17 23,159.38
负债总计 10.00 10.11
所有者权益 21,682.17 23,149.27
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -765.75 4,252.64
利润总额 -765.75 4,252.64
净利润 -765.75 4,252.64
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 21,692.17
非流动资产 -
资产总计 21,692.17
流动负债 10.00
非流动负债 -
负债总计 10.00
所有者权益 21,682.17
②利润表简表
1-1-213
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -765.75
利润总额 -765.75
净利润 -765.75
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,073.88
投资活动产生的现金流量净额 -818.24
筹资活动产生的现金流量净额 -7.54
现金及现金等价物净增加额 -1,899.66
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，株洲聚时代产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，中国中车股份有限公司实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会，因此，株洲聚时代实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
7、执行事务合伙人基本情况
1-1-214
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 株洲时代华鑫投资有限公司
统一社会信用代码 91430200MA4Q25117Y
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018-10-24
法定代表人 郭继军
注册资本 200.00 万元
注册地址 湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 812 号
一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资
经营范围 金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，株洲聚时代无下属企业。
9、私募基金备案情况
株洲聚时代已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SGK987。株洲聚时代管理人株洲中车时代高新投资有限公司
已于 2017 年 1 月 17 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1061064。
（二十五）伯翰成德
1、基本情况
公司名称 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7BQ2EG7E
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-10-25
执行事务合伙人 杭州伯翰资产管理有限公司
出资额 3,249.30 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 179
主要经营场所
室-6
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 10 月，伯翰成德设立
2021 年 10 月 21 日，杭州伯翰资产管理有限公司、程一帆签署《嘉兴伯翰
1-1-215
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成德股权投资合伙企业（有限合伙）》，约定共同以货币方式出资设立伯翰成德，
伯翰成德设立时的出资额为 20,000 万元。2021 年 10 月 25 日，伯翰成德完成工
商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州伯翰资产管理有限公
1 普通合伙人 0.10 0.0005%
司
2 程一帆 有限合伙人 19,999.90 99.9995%
合计 - 20,000.00 100.00%
（2）2022 年 8 月，出资额和合伙人变更
2022 年 8 月，经伯翰成德全体合伙人一致同意，同意杭州伯翰认缴出资额
增至 0.30 万元，同意任小伟、金轩宇、徐美琴、胡静国、俞星、吴梦迪、余春
琴、朱莉敏、李淑君、姚志芳、李明波、姚一哲、陈华童、蒋盛、叶鹏飞、徐飞
君、刘国铭、嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合伙）、伯翰骠骑、浙江普银投
资有限公司合计出资 3,249 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人程一帆退
伙。本次变更完成后，伯翰成德的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州伯翰资产管理有限公
1 普通合伙人 0.30 0.01%
司
2 徐美琴 有限合伙人 404.00 12.43%
3 刘国铭 有限合伙人 300.00 9.23%
4 叶鹏飞 有限合伙人 300.00 9.23%
5 金轩宇 有限合伙人 240.00 7.39%
6 胡静国 有限合伙人 200.00 6.16%
7 浙江普银投资有限公司 有限合伙人 200.00 6.16%
8 姚一哲 有限合伙人 174.00 5.36%
9 徐飞君 有限合伙人 150.00 4.62%
10 任小伟 有限合伙人 130.00 4.00%
嘉兴伯翰股权投资合伙企
11 有限合伙人 122.00 3.75%
业（有限合伙）
12 李淑君 有限合伙人 120.00 3.69%
13 俞星 有限合伙人 101.00 3.11%
1-1-216
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14 吴梦迪 有限合伙人 101.00 3.11%
15 余春琴 有限合伙人 101.00 3.11%
16 朱莉敏 有限合伙人 101.00 3.11%
17 姚志芳 有限合伙人 101.00 3.11%
18 李明波 有限合伙人 101.00 3.11%
19 陈华童 有限合伙人 101.00 3.11%
20 蒋盛 有限合伙人 101.00 3.11%
嘉兴伯翰骠骑股权投资合
21 有限合伙人 101.00 3.11%
伙企业（有限合伙）
合计 - 3,249.30 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，伯翰成德认缴出资额由 20,000 万元变更为 3,249.30 万元。
4、主要业务发展情况
伯翰成德成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,079.26 3,079.60
负债总计 - -
所有者权益 3,079.26 3,079.60
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.34 4.60
利润总额 -0.34 4.60
净利润 -0.34 4.60
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-217
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 79.26
非流动资产 3,000.00
资产总计 3,079.26
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 3,079.26
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.34
利润总额 -0.34
净利润 -0.34
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.34
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.34
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，伯翰成德产权及控制关系如下图所示：
1-1-218
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，伯翰成德实际控制人为王满龙。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 杭州伯翰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330183MA2CDDPU26
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018-07-30
法定代表人 姚一哲
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 6 号
资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，伯翰成德无下属企业。
9、私募基金备案情况
伯翰成德已于 2022 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVP022。伯翰成德管理人杭州伯翰资产管理有限公司已于 2020
年 3 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070748。
（二十六）浑璞七期
1、基本情况
1-1-219
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91321311MA20753W3T
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019-10-11
执行事务合伙人 青岛浑璞守一私募基金管理有限公司
出资额 22,301.00 万元
主要经营场所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 3 楼 307 室-QSWL014
非公开募集股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，浑璞七期设立
2019 年 10 月 11 日，霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司、刘备签署《宿
迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出
资设立浑璞七期，浑璞七期设立时的出资额为 1,000 万元。2019 年 10 月 11 日，
浑璞七期完成工商登记手续并取得宿迁市市场监督管理局核发的《营业执照》。
企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
霍尔果斯浑璞股权投资管
1 普通合伙人 100.00 10.00%
理有限公司
2 刘备 有限合伙人 900.00 90.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 1 月，出资额和合伙人变更
2021 年 12 月 31 日，经浑璞七期全体合伙人一致同意，同意霍尔果斯浑璞
股权投资管理有限公司认缴出资额减至 1 万元，同意海南素朴企业管理合伙企业
出资 200 万元成为普通合伙人，同意蔡倩、黄华清、山东经纬钢帘线科技有限公
司、新余君一常青咨询管理中心、董博、傅志存、刘剑华、北京中基太业投资有
限公司、广州文鑫创业投资合伙企业、嘉兴睿瓴股权投资合伙企业、何志强、张
阳春、王一婷、章锦文、陈志忠、沿海设计有限公司、许建军、胡旭文、陈荣平、
王伟合计出资 22,100 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人刘备退伙。本
1-1-220
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次变更完成后，浑璞七期的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
霍尔果斯浑璞股权投资管
1 普通合伙人 1.00 0.01%
理有限公司
海南素朴企业管理合伙企
2 普通合伙人 200.00 0.90%
业（有限合伙）
3 蔡倩 有限合伙人 5,000.00 22.42%
4 黄华清 有限合伙人 2,000.00 8.97%
山东经纬钢帘线科技有限
5 有限合伙人 2,000.00 8.97%
公司
新余君一常青咨询管理中
6 有限合伙人 1,150.00 5.16%
心（有限合伙）
7 董博 有限合伙人 1,150.00 5.16%
8 傅志存 有限合伙人 1,000.00 4.48%
9 刘剑华 有限合伙人 1,000.00 4.48%
北京中基太业投资有限公
10 有限合伙人 1,000.00 4.48%
司
广州文鑫创业投资合伙企
11 有限合伙人 1,000.00 4.48%
业（有限合伙）
嘉兴睿瓴股权投资合伙企
12 有限合伙人 1,000.00 4.48%
业（有限合伙）
13 何志强 有限合伙人 1,000.00 4.48%
14 陈荣平 有限合伙人 1,000.00 4.48%
15 王伟 有限合伙人 1,000.00 4.48%
16 张阳春 有限合伙人 700.00 3.14%
17 王一婷 有限合伙人 500.00 2.24%
18 章锦文 有限合伙人 500.00 2.24%
19 陈志忠 有限合伙人 500.00 2.24%
20 沿海设计有限公司 有限合伙人 300.00 1.35%
21 许建军 有限合伙人 150.00 0.67%
22 胡旭文 有限合伙人 150.00 0.67%
合计 - 22,301.00 100.00%
（3）2023 年 1 月，出资额和合伙人变更
2023 年 1 月 4 日，经浑璞七期全体合伙人一致同意，同意中泰富力科技发
展有限公司出资 1,500 万元入伙成为有限合伙人，同意冯间出资 500 万元入伙成
为有限合伙人，同意有限合伙人黄华清退伙。本次变更完成后，浑璞七期的合伙
1-1-221
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
霍尔果斯浑璞股权投资管
1 普通合伙人 1.00 0.01%
理有限公司
海南素朴企业管理合伙企
2 普通合伙人 200.00 0.90%
业(有限合伙)
3 蔡倩 有限合伙人 5,000.00 22.42%
山东经纬钢帘线科技有限
4 有限合伙人 2,000.00 8.97%
公司
中泰富力科技发展有限公
5 有限合伙人 1,500.00 6.73%
司
新余君一常青咨询管理中
6 有限合伙人 1,150.00 5.16%
心(有限合伙)
7 董博 有限合伙人 1,150.00 5.16%
8 傅志存 有限合伙人 1,000.00 4.48%
9 刘剑华 有限合伙人 1,000.00 4.48%
北京中基太业投资有限公
10 有限合伙人 1,000.00 4.48%
司
广州文鑫创业投资合伙企
11 有限合伙人 1,000.00 4.48%
业(有限合伙)
嘉兴睿瓴股权投资合伙企
12 有限合伙人 1,000.00 4.48%
业(有限合伙)
13 何志强 有限合伙人 1,000.00 4.48%
14 陈荣平 有限合伙人 1,000.00 4.48%
15 王伟 有限合伙人 1,000.00 4.48%
16 张阳春 有限合伙人 700.00 3.14%
17 王一婷 有限合伙人 500.00 2.24%
18 章锦文 有限合伙人 500.00 2.24%
19 陈志忠 有限合伙人 500.00 2.24%
20 冯间 有限合伙人 500.00 2.24%
21 沿海设计有限公司 有限合伙人 300.00 1.35%
22 许建军 有限合伙人 150.00 0.67%
23 胡旭文 有限合伙人 150.00 0.67%
合计 - 22,301.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，浑璞七期认缴出资额由 1,000 万元变更为 22,301 万元。
4、主要业务发展情况
1-1-222
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浑璞七期成立于 2019 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 13,292.68 13,677.98
负债总计 0.00 0.25
所有者权益 13,292.68 13,677.73
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -385.05 -19.87
利润总额 -385.05 -19.87
净利润 -385.05 -19.87
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 353.79
非流动资产 12,938.89
资产总计 13,292.68
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 13,292.68
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -385.05
利润总额 -385.05
净利润 -385.05
1-1-223
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3.69
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 3.69
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，浑璞七期产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，浑璞七期实际控制人为周汉军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 青岛浑璞守一私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91654004MA77A2UFXT
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017-02-26
法定代表人 周汉军
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 山东省青岛市平度市李园街道办事处青岛路 279 号 901 户
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，浑璞七期无下属企业。
9、私募基金备案情况
1-1-224
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浑璞七期已于 2021 年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSW286。浑璞七期管理人青岛浑璞守一私募基金管理有限公
司已于 2017 年 4 月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1062519。
（二十七）富乐华技
1、基本情况
公司名称 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320981MA22MH244N
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-10-12
执行事务合伙人 贺贤汉
出资额 730.12 万元
主要经营场所 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号（上海广福经济开发区）
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 10 月，富乐华技设立
2020 年 10 月 10 日，贺贤汉、张恩荣签署《东台富乐华技企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立富乐华技，富乐
华技设立时的出资额为 1 万元。2020 年 10 月 12 日，富乐华技完成工商登记手
续并取得东台市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资
情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 0.10 10.00%
2 张恩荣 有限合伙人 0.90 90.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2020 年 12 月，出资额及合伙人变更
2020 年 12 月 11 日，经富乐华创全体合伙人一致同意，同意普通合伙人贺
贤汉认缴出资额增至 1 万元，同意石其明、贺贤娟、刘伟伟、叶萍、周新浩、盛
家蔚、曲欢、倪仞千、林超、孙浩淼、王永杰、孔令剑、董佳淳、吴燕青、程向
1-1-225
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阳、张继承、徐兵、张成龙、张俊兵、田少勇、陈俊贵、何晓嫣、张宏蕾合计出
资 512.10 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人张恩荣将其持有的 0.90 万
元认缴出资额转让给张继承。本次变更后富乐华技的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 1.00 0.19%
2 石其明 有限合伙人 40.00 7.78%
3 贺贤娟 有限合伙人 40.00 7.78%
4 刘伟伟 有限合伙人 40.00 7.78%
5 叶萍 有限合伙人 40.00 7.78%
6 吴燕青 有限合伙人 40.00 7.78%
7 程向阳 有限合伙人 40.00 7.78%
8 张继承 有限合伙人 40.00 7.78%
9 林超 有限合伙人 30.00 5.84%
10 周新浩 有限合伙人 30.00 5.84%
11 徐兵 有限合伙人 20.00 3.89%
12 田少勇 有限合伙人 20.00 3.89%
13 孙浩淼 有限合伙人 20.00 3.89%
14 董佳淳 有限合伙人 20.00 3.89%
15 盛家蔚 有限合伙人 15.00 2.92%
16 王永杰 有限合伙人 10.00 1.95%
17 曲欢 有限合伙人 10.00 1.95%
18 倪仞千 有限合伙人 10.00 1.95%
19 张成龙 有限合伙人 10.00 1.95%
20 陈俊贵 有限合伙人 10.00 1.95%
21 何晓嫣 有限合伙人 10.00 1.95%
22 张宏蕾 有限合伙人 10.00 1.95%
23 孔令剑 有限合伙人 6.00 1.17%
24 张俊兵 有限合伙人 2.00 0.39%
合计 514.00 100.00%
（3）2022 年 9 月，合伙人变更
1-1-226
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 9 月 14 日，经富乐华技全体合伙人一致同意，同意张继承将其持有
的 40 万元认缴出资额转让给贺贤汉。本次变更完成后，富乐华技的合伙人及出
资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 41.00 7.98%
2 石其明 有限合伙人 40.00 7.78%
3 贺贤娟 有限合伙人 40.00 7.78%
4 刘伟伟 有限合伙人 40.00 7.78%
5 叶萍 有限合伙人 40.00 7.78%
6 吴燕青 有限合伙人 40.00 7.78%
7 程向阳 有限合伙人 40.00 7.78%
8 林超 有限合伙人 30.00 5.84%
9 周新浩 有限合伙人 30.00 5.84%
10 徐兵 有限合伙人 20.00 3.89%
11 田少勇 有限合伙人 20.00 3.89%
12 孙浩淼 有限合伙人 20.00 3.89%
13 董佳淳 有限合伙人 20.00 3.89%
14 盛家蔚 有限合伙人 15.00 2.92%
15 王永杰 有限合伙人 10.00 1.95%
16 曲欢 有限合伙人 10.00 1.95%
17 倪仞千 有限合伙人 10.00 1.95%
18 张成龙 有限合伙人 10.00 1.95%
19 陈俊贵 有限合伙人 10.00 1.95%
20 何晓嫣 有限合伙人 10.00 1.95%
21 张宏蕾 有限合伙人 10.00 1.95%
22 孔令剑 有限合伙人 6.00 1.17%
23 张俊兵 有限合伙人 2.00 0.39%
合计 514.00 100.00%
（4）2022 年 12 月，出资额及合伙人变更
2022 年 12 月 1 日，经富乐华技全体合伙人一致同意，同意祝荣宝出资 216.12
万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，富乐华技的合伙人及出资情况如下
所示：
1-1-227
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 贺贤汉 普通合伙人 41.00 5.62%
2 祝荣宝 有限合伙人 216.12 29.60%
3 石其明 有限合伙人 40.00 5.48%
4 贺贤娟 有限合伙人 40.00 5.48%
5 刘伟伟 有限合伙人 40.00 5.48%
6 叶萍 有限合伙人 40.00 5.48%
7 吴燕青 有限合伙人 40.00 5.48%
8 程向阳 有限合伙人 40.00 5.48%
9 林超 有限合伙人 30.00 4.11%
10 周新浩 有限合伙人 30.00 4.11%
11 徐兵 有限合伙人 20.00 2.74%
12 田少勇 有限合伙人 20.00 2.74%
13 孙浩淼 有限合伙人 20.00 2.74%
14 董佳淳 有限合伙人 20.00 2.74%
15 盛家蔚 有限合伙人 15.00 2.05%
16 王永杰 有限合伙人 10.00 1.37%
17 曲欢 有限合伙人 10.00 1.37%
18 倪仞千 有限合伙人 10.00 1.37%
19 张成龙 有限合伙人 10.00 1.37%
20 陈俊贵 有限合伙人 10.00 1.37%
21 何晓嫣 有限合伙人 10.00 1.37%
22 张宏蕾 有限合伙人 10.00 1.37%
23 孔令剑 有限合伙人 6.00 0.82%
24 张俊兵 有限合伙人 2.00 0.27%
合计 730.12 100.00%
（5）2024 年 6 月，名称变更
2024 年 6 月 13 日，经富乐华技全体合伙人一致同意，同意企业名称由“东
台富乐华技企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”变更为“上海富乐华技企业管理
咨询合伙企业(有限合伙)”。
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，富乐华技认缴出资额由 514 万元增加至 730.12 万元。
1-1-228
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况
富乐华技为上海申和的员工持股平台，无实际经营业务。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,514.00 1,514.06
负债总计 0.1 0.1
所有者权益 1,513.91 1,513.97
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.06 -0.03
利润总额 -0.06 -0.03
净利润 -0.06 -0.03
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 -
非流动资产 1,514.00
资产总计 1,514.00
流动负债 0.10
非流动负债 -
负债总计 0.10
所有者权益 1,513.91
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.06
1-1-229
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -0.06
净利润 -0.06
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.06
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.06
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，富乐华技产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，富乐华技实际控制人为贺贤汉。
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 贺贤汉
性别 男
国籍 中国
证件号码 310109195710******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，富乐华技无下属企业。
1-1-230
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、私募基金备案情况
富乐华技为上海申和的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金
管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
相关法律法规履行备案或登记程序。
（二十八）常州宏芯
1、基本情况
公司名称 常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320411MA7J5A546H
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-03-14
执行事务合伙人 江苏九洲创业投资管理有限公司
出资额 6,060.00 万元
主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 301 室
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 3 月，常州宏芯设立
2022 年 3 月 14 日，江苏九洲创业投资管理有限公司、赵善麒、王晓宝、刘
利峰、丁子文、戴超原、常东来、李四平、薛红霞、戚丽娜、卢杨、许华、麻长
胜、史帅领、许春凤、叶长为、张炜、荣睿、签署《常州宏芯创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立常州宏芯，常州宏芯设
立时的出资额为 6,060 万元。2022 年 3 月 14 日，常州宏芯完成工商登记手续并
取得常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情
况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
江苏九洲创业投资管理有
1 普通合伙人 60.00 0.99%
限公司
2 赵善麒 有限合伙人 1,900.00 31.35%
3 王晓宝 有限合伙人 400.00 6.60%
1-1-231
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 刘利峰 有限合伙人 400.00 6.60%
5 丁子文 有限合伙人 400.00 6.60%
6 戴超原 有限合伙人 400.00 6.60%
7 常东来 有限合伙人 300.00 4.95%
8 李四平 有限合伙人 200.00 3.30%
9 薛红霞 有限合伙人 200.00 3.30%
10 戚丽娜 有限合伙人 200.00 3.30%
11 卢杨 有限合伙人 200.00 3.30%
12 许华 有限合伙人 200.00 3.30%
13 麻长胜 有限合伙人 200.00 3.30%
14 史帅领 有限合伙人 200.00 3.30%
15 许春凤 有限合伙人 200.00 3.30%
16 叶长为 有限合伙人 200.00 3.30%
17 张炜 有限合伙人 200.00 3.30%
18 荣睿 有限合伙人 200.00 3.30%
合计 - 6,060.00 100.00%
（2）2023 年 5 月，合伙人变更
2023 年 5 月 10 日，经常州宏芯全体合伙人一致同意，同意赵善麒将其持有
的 100 万元认缴出资额转让给宋世雄、将其持有的 100 万元认缴出资额转让给徐
斌、将其持有的 100 万元认缴出资额转让给王玮玮。本次变更完成后，常州宏芯
的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
江苏九洲创业投资管理有
1 普通合伙人 60.00 0.99%
限公司
2 赵善麒 有限合伙人 1,600.00 26.41%
3 王晓宝 有限合伙人 400.00 6.60%
4 刘利峰 有限合伙人 400.00 6.60%
5 丁子文 有限合伙人 400.00 6.60%
6 戴超原 有限合伙人 400.00 6.60%
7 常东来 有限合伙人 300.00 4.95%
8 李四平 有限合伙人 200.00 3.30%
9 薛红霞 有限合伙人 200.00 3.30%
1-1-232
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10 戚丽娜 有限合伙人 200.00 3.30%
11 卢杨 有限合伙人 200.00 3.30%
12 许华 有限合伙人 200.00 3.30%
13 麻长胜 有限合伙人 200.00 3.30%
14 史帅领 有限合伙人 200.00 3.30%
15 许春凤 有限合伙人 200.00 3.30%
16 叶长为 有限合伙人 200.00 3.30%
17 张炜 有限合伙人 200.00 3.30%
18 荣睿 有限合伙人 200.00 3.30%
19 宋世雄 有限合伙人 100.00 1.65%
20 徐斌 有限合伙人 100.00 1.65%
21 王玮玮 有限合伙人 100.00 1.65%
合计 - 6,060.00 100.00%
（3）2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 9 月 14 日，经常州宏芯全体合伙人一致同意，同意赵善麒将其持有
的 250 万元认缴出资额转让给徐斌，同意王晓宝将其持有的 100 万元认缴出资额
转让给徐斌，同意刘利峰将其持有的 200 万元认缴出资额转让给徐斌，同意丁子
文将其持有的 100 万元认缴出资额转让给徐斌，同意常东来将其持有的 300 万元
认缴出资额转让给徐斌，同意李四平将其持有的 200 万元认缴出资额转让给徐斌，
同意薛红霞将其持有的 200 万元认缴出资额转让给徐斌，同意戚丽娜将其持有的
200 万元认缴出资额转让给徐斌，同意史帅领将其持有的 200 万元认缴出资额转
让给徐斌，同意叶长为将其持有的 200 万元认缴出资额转让给徐斌，同意张炜将
其持有的 200 万元认缴出资额转让给徐斌，同意荣睿将其持有的 200 万元认缴出
资额转让给徐斌。本次变更完成后，常州宏芯的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
江苏九洲创业投资管理有
1 普通合伙人 60.00 0.99%
限公司
2 徐斌 有限合伙人 2,450.00 40.43%
3 赵善麒 有限合伙人 1,350.00 22.28%
4 戴超原 有限合伙人 400.00 6.60%
5 王晓宝 有限合伙人 300.00 4.95%
1-1-233
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 丁子文 有限合伙人 300.00 4.95%
7 刘利峰 有限合伙人 200.00 3.30%
8 卢杨 有限合伙人 200.00 3.30%
9 许华 有限合伙人 200.00 3.30%
10 麻长胜 有限合伙人 200.00 3.30%
11 许春凤 有限合伙人 200.00 3.30%
12 宋世雄 有限合伙人 100.00 1.65%
13 王玮玮 有限合伙人 100.00 1.65%
合计 - 6,060.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，常州宏芯认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
常州宏芯成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,523.84 2,525.75
负债总计 26.27 26.27
所有者权益 3,497.57 2,499.48
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.91 -0.52
利润总额 -1.91 -0.52
净利润 -1.91 -0.52
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-234
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 23.84
非流动资产 3,500.00
资产总计 3,523.84
流动负债 26.27
非流动负债 -
负债总计 26.27
所有者权益 3,497.57
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -1.91
利润总额 -1.91
净利润 -1.91
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00
现金及现金等价物净增加额 -1.91
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，常州宏芯产权及控制关系如下图所示：
1-1-235
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，常州宏芯实际控制人为刘灿放。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 江苏九洲创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320400667628672Q
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007-09-30
法定代表人 汤胜军
注册资本 1,500.00 万元
注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室
创业资本管理，上市策划，收购兼并财务顾问、企业重组管理咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，常州宏芯无下属企业。
9、私募基金备案情况
常州宏芯已于 2022 年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVM216。常州宏芯管理人江苏九洲创业投资管理有限公司已于
2015 年 1 月 29 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1007444。
（二十九）嘉兴璟翎
1、基本情况
公司名称 嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-236
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91330402MA2CXWXGXX
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019-12-05
执行事务合伙人 上海德观资产管理有限公司
出资额 2,681.00 万元
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 148 室-83
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，嘉兴璟翎设立
2019 年 12 月 5 日，上海德观资产管理有限公司、周佳辰签署《嘉兴璟翎股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴璟
翎，嘉兴璟翎设立时的出资额为 1,000 万元。2019 年 12 月 5 日，嘉兴璟翎完成
工商登记手续并取得南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙
人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海德观资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.10%
司
2 周佳辰 有限合伙人 999.00 99.90%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 6 月，出资额及合伙人变更
2022 年 6 月 21 日，经嘉兴璟翎全体合伙人一致同意，同意上海吉塚电子有
限公司出资 1,610 万元入伙成为有限合伙人，同意吴永出资 1,070 万元入伙成为
有限合伙人，同意有限合伙人周佳辰退伙。本次变更完成后，嘉兴璟翎的合伙人
及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海德观资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.04%
司
2 上海吉塚电子有限公司 有限合伙人 1,610.00 60.05%
3 吴永 有限合伙人 1,070.00 39.91%
合计 - 2,681.00 100.00%
1-1-237
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2022 年 7 月，合伙人变更
2022 年 7 月 15 日，经嘉兴璟翎全体合伙人一致同意，同意上海吉塚电子有
限公司认缴出资额减至 1,560 万元，同意吴永认缴出资额减至 1,020 万元，同意
谢永林出资 100 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，嘉兴璟翎的合伙人
及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海德观资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.04%
司
2 上海吉塚电子有限公司 有限合伙人 1,560.00 58.19%
3 吴永 有限合伙人 1,020.00 38.05%
4 谢永林 有限合伙人 100.00 3.73%
合计 - 2,681.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴璟翎认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,681 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴璟翎成立于 2019 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,562.61 2,616.90
负债总计 - -
所有者权益 2,562.61 2,616.90
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -54.29 -62.74
利润总额 -54.29 -62.74
净利润 -54.29 -62.74
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1-1-238
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 62.61
非流动资产 2,500.00
资产总计 2,562.61
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 2,562.61
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -54.29
利润总额 -54.29
净利润 -54.29
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.69
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.69
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴璟翎产权及控制关系如下图所示：
1-1-239
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，嘉兴璟翎实际控制人为钱学军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海德观资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310115332526623J
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015-04-04
法定代表人 钱学军
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C1901 室
资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴璟翎无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴璟翎已于 2022 年 6 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVN850。嘉兴璟翎管理人上海德观资产管理有限公司已于 2015
年 6 月 11 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1015666。
（三十）上海同祺
1、基本情况
公司名称 上海同祺投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101060886975690
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014-03-06
1-1-240
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 凌菲菲
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 上海市静安区共和新路 2999 弄 11 号 219 室
投资管理,资产管理,实业投资,物业管理。（依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，上海同祺设立
上海同祺系由凌菲菲、黄见宸于 2014 年 2 月 24 日发起设立的有限责任公司，
设立时认缴出资总额为 2,000 万元。2014 年 3 月 6 日，上海市工商行政管理局闸
北分局向上海同祺核发了《营业执照》。企业成立时，股东出资情况如下所示：
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 凌菲菲 货币 1,600.00 80.00%
2 黄见宸 货币 400.00 20.00%
合计 - 2,000.00 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海同祺注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
上海同祺成立于 2014 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 54,896.07 52,018.32
负债总计 53,254.12 50,205.10
所有者权益 1,641.96 1,813.22
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -171.34 -4.59
利润总额 -171.26 -4.56
1-1-241
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -171.26 -4.56
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 40,717.47
非流动资产 14,173.61
资产总计 54,896.07
流动负债 53,254.12
非流动负债 -
负债总计 53,254.12
所有者权益 1,641.96
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -171.34
利润总额 -171.26
净利润 -171.26
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海同祺产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上海同祺实际控制人为凌菲菲。
7、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，上海同祺实际控制人为凌菲菲，基本情况如下：
1-1-242
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 凌菲菲
性别 女
国籍 中国
证件号码 440301196402******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海同祺下属企业情况具体如下：
序号 企业名称 产业类别 持股比例
1 湖南同祺医药科技有限公司 制造业 90%
2 上海祺科实业有限公司 租赁和商务服务业 80%
3 上海佰龄天寿投资有限公司 租赁和商务服务业 70%
科学研究和技术服务
4 上海复软信息科技有限公司 51%
业
5 湖南同祺药业有限公司 批发和零售业 60%
6 上海家必安物业管理有限公司 房地产业 99%
7 上海万庄物业管理有限公司 房地产业 48%
8 湖南同祺餐饮服务有限公司 住宿和餐饮业 60%
信息传输、软件和信
9 上海宣祺网络科技有限公司 99%
息技术服务业
10 上海同祺智慧大药房连锁有限公司 批发和零售业 40%
11 衡阳同祺智慧大药房有限公司 批发和零售业 50%
科学研究和技术服务
12 上海同祺医药科技有限公司 10%
业
（三十一）锦冠新能源
1、基本情况
公司名称 上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310104MA1FRDG4X3
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018-06-28
执行事务合伙人 上海锦冠投资管理有限公司
出资额 1,910.00 万元
主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 A 区 626 室
一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源技术
经营范围 推广服务；人工智能应用软件开发；销售电子元器件、特种陶瓷制
品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
1-1-243
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动）
2、历史沿革
（1）2018 年 6 月，锦冠新能源设立
2018 年 6 月 19 日，上海锦冠投资管理有限公司、上海双辰投资有限公司签
署《上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方
式出资设立锦冠新能源，锦冠新能源设立时的出资额为 1,010 万元。2018 年 6 月
28 日，锦冠新能源完成工商登记手续并取得上海市徐汇区市场监督管理局核发
的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.99%
司
2 上海双辰投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 99.01%
合计 - 1,010.00 100.00%
（2）2018 年 12 月，合伙人变更
2018 年 12 月 20 日，经锦冠新能源全体合伙人一致同意，同意上海双辰投
资有限公司将其 1,000 万元认缴出资额转让给王之祥。本次变更完成后，锦冠新
能源的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.99%
司
2 王之祥 有限合伙人 1,000.00 99.01%
合计 - 1,010.00 100.00%
（3）2021 年 8 月，出资额及合伙人变更
2021 年 8 月 17 日，经锦冠新能源全体合伙人一致同意，同意王之祥认缴出
资额增至 1,200 万元，同意孙苏宁出资 100 万元入伙成为有限合伙人，同意田新
宇出资 100 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，锦冠新能源的合伙人及
出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-244
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.71%
司
2 王之祥 有限合伙人 1,200.00 85.11%
3 孙苏宁 有限合伙人 100.00 7.09%
4 田新宇 有限合伙人 100.00 7.09%
合计 - 1,410.00 100.00%
（4）2022 年 7 月，出资额及合伙人变更
2022 年 6 月 20 日，经锦冠新能源全体合伙人一致同意，同意上海锦冠投资
管理有限公司认缴出资额减至 5 万元，同意王之祥认缴出资额减至 705 万元，同
意嘉兴申毅创业投资合伙企业出资 1,000 万元成为有限合伙人。本次变更完成后，
嘉兴璟翎的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 5.00 0.26%
司
嘉兴申毅创业投资合伙企
2 有限合伙人 1,000.00 52.36%
业（有限合伙）
3 王之祥 有限合伙人 705.00 36.91%
4 孙苏宁 有限合伙人 100.00 5.24%
5 田新宇 有限合伙人 100.00 5.24%
合计 - 1,910.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，锦冠新能源认缴出资额由 1,010 万元增加至 1,910 万元。
4、主要业务发展情况
锦冠新能源成立于 2018 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变
更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,361.66 3,314.79
负债总计 0.31 0.31
1-1-245
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 3,361.35 3,314.49
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.29 -0.97
利润总额 0.71 -0.97
净利润 0.71 -0.97
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 6.37
非流动资产 3,355.28
资产总计 3,361.66
流动负债 0.31
非流动负债 -
负债总计 0.31
所有者权益 3,361.35
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.29
利润总额 0.71
净利润 0.71
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.71
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 0.23
现金及现金等价物净增加额 0.94
1-1-246
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，锦冠新能源产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，锦冠新能源实际控制人为王之祥。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海锦冠投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR9QR0F
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017-08-31
法定代表人 王之祥
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 F 区 603 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，锦冠新能源无下属企业。
9、私募基金备案情况
锦冠新能源已于 2018 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SEE034。锦冠新能源管理人上海锦冠投资管理有限公司已于
2018 年 1 月 19 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1066980。
（三十二）华虹虹芯
1、基本情况
1-1-247
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-10-13
执行事务合伙人 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 101,000.00 万元
主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 9 月，华虹虹芯设立
2021 年 9 月 29 日，上海华虹投资发展有限公司、长三角协同优势产业股权
投资合伙企业、通富微电子股份有限公司、上海虹方企业管理合伙企业签署《上
海华虹虹芯私募基金（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立华
虹虹芯，华虹虹芯设立时的出资额为 81,000 万元。2021 年 10 月 13 日，华虹虹
芯完成工商登记手续并取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设
立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
元）
上海虹方企业管理合伙
1 普通合伙人 1,000.00 1.23%
企业（有限合伙）
上海华虹投资发展有限
2 有限合伙人 40,000.00 49.38%
公司
长三角协同优势产业股
3 权投资合伙企业（有限 有限合伙人 30,000.00 37.04%
合伙）
通富微电子股份有限公
4 有限合伙人 10,000.00 12.35%
司
合计 - 81,000.00 100.00%
（2）2022 年 1 月，出资额及合伙人变更
2021 年 12 月，经华虹虹芯全体合伙人一致同意，同意上海静安产业引导股
权投资基金有限公司出资 20,000 万元成为有限合伙人。本次变更完成后，华虹
虹芯的合伙人及出资情况如下所示：
1-1-248
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额（万
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
元）
上海虹方企业管理合伙
1 普通合伙人 1,000.00 0.99%
企业（有限合伙）
上海华虹投资发展有限
2 有限合伙人 40,000.00 39.60%
公司
长三角协同优势产业股
3 权投资合伙企业（有限 有限合伙人 30,000.00 29.70%
合伙）
上海静安产业引导股权
4 有限合伙人 20,000.00 19.80%
投资基金有限公司
通富微电子股份有限公
5 有限合伙人 10,000.00 9.90%
司
合计 - 101,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，华虹虹芯认缴出资额由 81,000 万元增加至 101,000 万元。
4、主要业务发展情况
华虹虹芯成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 109,578.96 72,364.44
负债总计 5,276.21 2,329.59
所有者权益 104,302.75 70,034.85
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 16,853.85 12,940.49
营业利润 11,944.81 8,643.48
利润总额 11,944.81 8,643.48
净利润 11,944.81 8,643.48
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
1-1-249
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 32,310.83
非流动资产 77,268.14
资产总计 109,578.96
流动负债 -
非流动负债 5,276.21
负债总计 5,276.21
所有者权益 104,302.75
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 16,853.85
营业利润 11,944.81
利润总额 11,944.81
净利润 11,944.81
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,298.27
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 22,323.09
现金及现金等价物净增加额 24.82
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华虹虹芯无实际控制人，华虹虹芯产权关系详见“附
件一：部分交易对方股权穿透表”之“六、华虹虹芯”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310106MA7ALMBP8H
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-09-24
1-1-250
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人 上海国方私募基金管理有限公司
出资额 2,100.00 万元
主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 F 区
一般项目:企业管理;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，华虹虹芯无下属企业。
9、私募基金备案情况
华虹虹芯已于 2021 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSZ628。华虹虹芯管理人上海国方私募基金管理有限公司已
于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1065092。
（三十三）湖州睿欣
1、基本情况
公司名称 湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330501MA2JKCJR17
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-07-15
执行事务合伙人 屠纪民
出资额 1,050.00 万元
主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 27 幢 B 座-43
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 7 月，湖州睿欣设立
2021 年 7 月 13 日，屠纪民、缪兰娟、龚杭君、陈建玲、何伟君签署《湖州
睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立
湖州睿欣，湖州睿欣设立时的出资额为 1,050 万元。2021 年 7 月 15 日，湖州睿
欣完成工商登记手续并取得湖州市市场监督管理局南太湖新区分局核发的《营业
执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
1-1-251
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 屠纪民 普通合伙人 210.00 20.00%
2 缪兰娟 有限合伙人 210.00 20.00%
3 龚杭君 有限合伙人 210.00 20.00%
4 陈建玲 有限合伙人 315.00 30.00%
5 何伟君 有限合伙人 105.00 10.00%
合计 - 1,050.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，湖州睿欣认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
湖州睿欣成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,018.51 1,019.07
负债总计 - -
所有者权益 1,018.51 1,019.07
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.56 -0.54
利润总额 -0.56 -0.54
净利润 -0.56 -0.54
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 18.51
非流动资产 1,000.00
1-1-252
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总计 1,018.51
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 1,018.51
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.56
利润总额 -0.56
净利润 -0.56
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，湖州睿欣产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，湖州睿欣实际控制人为屠纪民。
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 屠纪民
性别 男
国籍 中国
证件号码 330502196408******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，湖州睿欣无下属企业。
9、私募基金备案情况
湖州睿欣系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属
于私募基金，无需在基金业协会进行备案。
1-1-253
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三十四）嘉兴临盈
1、基本情况
公司名称 嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JGUDT7W
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-04-13
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 4,500.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 167
主要经营场所
室-80
一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 4 月，嘉兴临盈设立
2021 年 4 月 2 日，上海临芯投资管理有限公司、陈丹宇签署《嘉兴临盈股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴临
盈，嘉兴临盈设立时的出资额为 1,000 万元。2021 年 4 月 13 日，湖州睿欣完成
工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 0.50 0.05%
司
2 陈丹宇 有限合伙人 999.50 99.95%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2021 年 8 月，出资额及合伙人变更
2021 年 8 月 16 日，经嘉兴临盈全体合伙人一致同意，同意上海临芯投资管
理有限公司认缴出资额变更为 10 万元，同意无锡新洁能股份有限公司出资 4,490
万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人陈丹宇退伙。本次变更完成后，嘉兴
临盈的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-254
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.22%
司
2 无锡新洁能股份有限公司 有限合伙人 4,490.00 99.78%
合计 - 4,500.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴临盈认缴出资额由 1,000 万元增加至 4,500 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴临盈成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,631.23 2,648.78
负债总计 0.20 -
所有者权益 2,631.02 2,648.78
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 0.30 1,602.90
营业利润 -17.75 1,585.04
利润总额 -17.75 1,585.04
净利润 -17.75 1,585.04
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 28.63
非流动资产 2,602.59
资产总计 2,631.22
流动负债 0.20
非流动负债 -
负债总计 0.20
1-1-255
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 2,631.02
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 0.30
营业利润 -17.75
利润总额 -17.75
净利润 -17.75
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.27
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.27
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴临盈产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，嘉兴临盈实际控制人为李亚军。
7、执行事务合伙人基本情况
1-1-256
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115342373528A
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-05-26
法定代表人 宋延延
注册资本 2,640.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼
注册地址
401 室
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴临盈无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴临盈已于 2021 年 8 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSJ046。嘉兴临盈管理人上海临芯投资管理有限公司已于 2015
年 12 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028940。
（三十五）嘉兴翊柏
1、基本情况
公司名称 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2LB0X50P
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-07-15
执行事务合伙人 上海博池资产管理有限公司
出资额 3,100.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 173
主要经营场所
室-47
一般项目:创业投资。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 7 月，嘉兴翊柏设立
2021 年 7 月 13 日，上海博池资产管理有限公司、东轶宙签署《嘉兴翊柏创
业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴翊
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
柏，嘉兴翊柏设立时的出资额为 3,100 万元。2021 年 7 月 15 日，嘉兴翊柏完成
工商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海博池资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.23%
2 东轶宙 有限合伙人 3,000.00 96.77%
合计 - 3,100.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴翊柏认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
嘉兴翊柏成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,008.49 1,015.03
负债总计 - -
所有者权益 1,008.49 1,015.03
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -6.54 0.00
利润总额 -6.54 0.00
净利润 -6.54 0.00
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 8.49
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产 1,000.00
资产总计 1,008.49
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 1,008.49
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -6.54
利润总额 -6.54
净利润 -6.54
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6.54
投资活动产生的现金流量净额 6.97
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.43
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴翊柏产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，嘉兴翊柏实际控制人为窦伟中。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海博池资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G80HA7H
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015-10-30
法定代表人 窦伟中
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 91310110MA1G80HA7H
资产管理,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴翊柏无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴翊柏已于 2021 年 7 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSD543。嘉兴翊柏管理人上海博池资产管理有限公司已于 2017
年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1063585。
（三十六）普华灏阳
1、基本情况
公司名称 兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330781MA2HW4JB2B
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-06-22
执行事务合伙人 杭州普阳投资管理有限公司
出资额 9,241.00 万元
主要经营场所 浙江省金华市兰溪市上华街道行知村 10 栋 604 室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 6 月，普华灏阳设立
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 17 日，杭州普阳投资管理有限公司、沈佳签署《兰溪普华灏阳
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立普华
灏阳，普华灏阳设立时的出资额为 1,001 万元。2020 年 6 月 22 日，普华灏阳完
成工商登记手续并取得兰溪市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.10%
2 沈佳 有限合伙人 1,000.00 99.90%
合计 - 1,001.00 100.00%
（2）2021 年 3 月，出资额及合伙人变更
2021 年 3 月 10 日，经普华灏阳全体合伙人一致同意，同意杭州透视投资管
理合伙企业、浙江华夏工程管理有限公司、徐强、骆建华、倪烈、孙辉毓、钱国
锋、王掌大、张永明、周惠英、丁福英、周惠英、吴一晖、邓荷合计出资 8,050
万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人沈佳退伙。本次变更完成后，普华灏
阳的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
杭州透视投资管理合伙企业
2 有限合伙人 1,000.00 12.42%
（有限合伙）
3 浙江华夏工程管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 12.42%
4 丁福英 有限合伙人 1,000.00 12.42%
5 吴一晖 有限合伙人 700.00 8.69%
6 倪烈 有限合伙人 500.00 6.21%
7 孙晖毓 有限合伙人 500.00 6.21%
8 钱国锋 有限合伙人 500.00 6.21%
9 王掌大 有限合伙人 500.00 6.21%
10 张永明 有限合伙人 500.00 6.21%
11 周惠英 有限合伙人 500.00 6.21%
12 邓荷 有限合伙人 500.00 6.21%
13 骆建华 有限合伙人 350.00 4.35%
14 周海燕 有限合伙人 300.00 3.73%
1-1-261
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15 徐强 有限合伙人 200.00 2.48%
合计 - 8,051.00 100.00%
（3）2021 年 3 月，出资额及合伙人变更
2021 年 3 月 19 日，经普华灏阳全体合伙人一致同意，同意杭州文广投资控
股有限公司出资 490 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，普华灏阳的合
伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
杭州透视投资管理合伙企业
2 有限合伙人 1,000.00 11.71%
（有限合伙）
3 浙江华夏工程管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 11.71%
4 丁福英 有限合伙人 1,000.00 11.71%
5 吴一晖 有限合伙人 700.00 8.20%
6 倪烈 有限合伙人 500.00 5.85%
7 孙晖毓 有限合伙人 500.00 5.85%
8 钱国锋 有限合伙人 500.00 5.85%
9 王掌大 有限合伙人 500.00 5.85%
10 张永明 有限合伙人 500.00 5.85%
11 周惠英 有限合伙人 500.00 5.85%
12 邓荷 有限合伙人 500.00 5.85%
13 杭州文广投资控股有限公司 有限合伙人 490.00 5.74%
14 骆建华 有限合伙人 350.00 4.10%
15 周海燕 有限合伙人 300.00 3.51%
16 徐强 有限合伙人 200.00 2.34%
合计 - 8,541.00 100.00%
（4）2021 年 5 月，出资额及合伙人变更
2021 年 4 月，经普华灏阳全体合伙人一致同意，同意徐国海出资 1,200 万元
入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人邓荷退伙。本次变更完成后，普华灏阳的
合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-262
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
2 徐国海 有限合伙人 1,200.00 12.99%
杭州透视投资管理合伙企业
3 有限合伙人 1,000.00 10.82%
（有限合伙）
4 浙江华夏工程管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.82%
5 丁福英 有限合伙人 1,000.00 10.82%
6 吴一晖 有限合伙人 700.00 7.57%
7 倪烈 有限合伙人 500.00 5.41%
8 孙晖毓 有限合伙人 500.00 5.41%
9 钱国锋 有限合伙人 500.00 5.41%
10 王掌大 有限合伙人 500.00 5.41%
11 张永明 有限合伙人 500.00 5.41%
12 周惠英 有限合伙人 500.00 5.41%
13 杭州文广投资控股有限公司 有限合伙人 490.00 5.30%
14 骆建华 有限合伙人 350.00 3.79%
15 周海燕 有限合伙人 300.00 3.25%
16 徐强 有限合伙人 200.00 2.16%
合计 - 9,241.00 100.00%
（5）2022 年 6 月，合伙人变更
2022 年 6 月 6 日，经普华灏阳全体合伙人一致同意，同意俞海平出资 1,000
万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人杭州透视投资管理合伙企业退伙。本
次变更完成后，普华灏阳的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 杭州普阳投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
2 徐国海 有限合伙人 1,200.00 12.99%
3 俞海平 有限合伙人 1,000.00 10.82%
4 浙江华夏工程管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.82%
5 丁福英 有限合伙人 1,000.00 10.82%
6 吴一晖 有限合伙人 700.00 7.57%
7 倪烈 有限合伙人 500.00 5.41%
8 孙晖毓 有限合伙人 500.00 5.41%
9 钱国锋 有限合伙人 500.00 5.41%
1-1-263
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10 王掌大 有限合伙人 500.00 5.41%
11 张永明 有限合伙人 500.00 5.41%
12 周惠英 有限合伙人 500.00 5.41%
13 杭州文广投资控股有限公司 有限合伙人 490.00 5.30%
14 骆建华 有限合伙人 350.00 3.79%
15 周海燕 有限合伙人 300.00 3.25%
16 徐强 有限合伙人 200.00 2.16%
合计 - 9,241.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，普华灏阳认缴出资额由 1,001 万元增加至 9,241 万元。
4、主要业务发展情况
普华灏阳成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 8,738.28 8,535.45
负债总计 0.03 0.03
所有者权益 8,738.25 8,535.42
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -157.17 -171.24
利润总额 -157.17 -171.24
净利润 -157.17 -171.24
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 8,738.28
1-1-264
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产 -
资产总计 8,738.28
流动负债 0.03
非流动负债 -
负债总计 0.03
所有者权益 8,738.25
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -157.17
利润总额 -157.17
净利润 -157.17
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，普华灏阳产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，普华灏阳实际控制人为吴一晖。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码 913301036858410205
1-1-265
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009-04-15
法定代表人 吴一晖
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市桐庐县分水镇砖山村新安庙 8 号 204 室
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，普华灏阳无下属企业。
9、私募基金备案情况
普华灏阳已于 2021 年 3 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SQF441。普华灏阳管理人杭州普阳投资管理有限公司已于 2017
年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1063573。
（三十七）广东芯未来
1、基本情况
公司名称 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9XXNTY96
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-07-02
执行事务合伙人 上海兴橙投资管理有限公司
注册资本 82,150.00 万元
主要经营场所 广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 704 房
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 7 月，广东芯未来设立
2021 年 6 月 25 日，上海兴橙投资管理有限公司、井冈山夏至股权投资合伙
企业（有限合伙）签署《广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，约定共同以货币方式出资设立广东芯未来，广东芯未来设立时的出资
额为 1,000 万元。2021 年 7 月 2 日，广东芯未来完成工商登记手续并取得广州市
1-1-266
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下
所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海兴橙投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 10.00%
司
井冈山夏至股权投资合伙
2 有限合伙人 900.00 90.00%
企业（有限合伙）
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2021 年 11 月，出资额及合伙人变更
2021 年 10 月 27 日，经广东芯未来全体合伙人一致同意，同意上海兴橙投
资管理有限公司认缴出资额增至 2,500 万元，同意井冈山夏至股权投资合伙企业
（有限合伙）认缴出资额增至 13,850 万元，同意井冈山齐粤股权投资合伙企业
（有限合伙）出资 100 万元成为普通合伙人，同意吸收黄埔投资控股（广州）有
限公司、知识城（广州）金融服务有限公司、招商证券投资有限公司、广州视源
电子科技股份有限公司、广州东进投资发展有限公司、深圳弘晖五号创业投资合
伙企业（有限合伙）、福建瑞松投资合伙企业（有限合伙）、福建省银源创业投
资合伙企业（有限合伙）、福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合伙）、福建
创福芯股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市灏昌投资有限公司合计出资 34,300
万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，广东芯未来的合伙人及出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海兴橙投资管理有限公
1 普通合伙人 2,500.00 4.93%
司
井冈山齐粤股权投资合伙
2 普通合伙人 100.00 0.20%
企业（有限合伙）
井冈山夏至股权投资合伙
3 有限合伙人 13,850.00 27.29%
企业（有限合伙）
黄埔投资控股（广州）有
4 有限合伙人 7,800.00 15.37%
限公司
知识城（广州）金融服务
5 有限合伙人 7,500.00 14.78%
有限公司
6 招商证券投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.85%
广州视源电子科技股份有
7 有限合伙人 5,000.00 9.85%
限公司
8 广州东进投资发展有限公 有限合伙人 3,000.00 5.91%
1-1-267
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司
深圳弘晖五号创业投资合
9 有限合伙人 2,000.00 3.94%
伙企业（有限合伙）
福建瑞松投资合伙企业
10 有限合伙人 1,000.00 1.97%
（有限合伙）
福建省银源创业投资合伙
11 有限合伙人 1,000.00 1.97%
企业（有限合伙）
12 广州市灏昌投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.97%
福建东磊元融创业投资合
13 有限合伙人 600.00 1.18%
伙企业（有限合伙）
福建创福芯股权投资合伙
14 有限合伙人 400.00 0.79%
企业（有限合伙）
合计 - 50,750.00 100.00%
（3）2022 年 6 月，出资额及合伙人变更
2022 年 3 月 30 日，经广东芯未来全体合伙人一致同意，同意国投创合国家
新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资 12,000 万元成为有限合伙人，同
意广州市新兴产业发展基金管理有限公司出资 10,000 万元成为有限合伙人，同
意广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 9,000 万元成为有限合伙人，
同意井冈山夏至股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额增至 14,250 万元，
本次变更完成后，广东芯未来的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海兴橙投资管理有限公
1 普通合伙人 2,500.00 3.04%
司
井冈山齐粤股权投资合伙
2 普通合伙人 100.00 0.12%
企业（有限合伙）
井冈山夏至股权投资合伙
3 有限合伙人 14,250.00 17.35%
企业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
4 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 12,000.00 14.61%
伙）
广州市新兴产业发展基金
5 有限合伙人 10,000.00 12.17%
管理有限公司
广州科创产业投资基金合
6 有限合伙人 9,000.00 10.96%
伙企业（有限合伙）
黄埔投资控股（广州）有
7 有限合伙人 7,800.00 9.49%
限公司
知识城（广州）金融服务
8 有限合伙人 7,500.00 9.13%
有限公司
9 招商证券投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.09%
广州视源电子科技股份有
10 有限合伙人 5,000.00 6.09%
限公司
1-1-268
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州东进投资发展有限公
11 有限合伙人 3,000.00 3.65%
司
深圳弘晖五号创业投资合
12 有限合伙人 2,000.00 2.43%
伙企业（有限合伙）
福建瑞松投资合伙企业
13 有限合伙人 1,000.00 1.22%
（有限合伙）
福建省银源创业投资合伙
14 有限合伙人 1,000.00 1.22%
企业（有限合伙）
15 广州市灏昌投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.22%
福建东磊元融创业投资合
16 有限合伙人 600.00 0.73%
伙企业（有限合伙）
福建创福芯股权投资合伙
17 有限合伙人 400.00 0.49%
企业（有限合伙）
合计 - 82,150.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，广东芯未来认缴出资额由 1,000 万元变更为 82,150 万元。
4、主要业务发展情况
广东芯未来成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变
更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 94,475.16 94,206.23
负债总计 15.83 5.50
所有者权益 94,459.33 94,200.73
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,931.42 13,638.57
营业利润 258.61 11,939.31
利润总额 258.61 11,939.31
净利润 258.61 11,939.31
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
1-1-269
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 94,474.05
非流动资产 1.11
资产总计 94,475.16
流动负债 15.83
非流动负债 -
负债总计 15.83
所有者权益 94,459.33
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 1,931.42
营业利润 258.61
利润总额 258.61
净利润 258.61
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,603.20
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -15,603.20
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广东芯未来产权及控制关系如下图所示：
1-1-270
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，广东芯未来实际控制人为陈晓飞。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海兴橙投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000324255325D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014-12-23
法定代表人 陈晓飞
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，广东芯未来无下属企业。
9、私募基金备案情况
广东芯未来已于 2021 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案，备案编码为 SSQ525。广东芯未来管理人上海兴橙投资管理有限公司已
于 2015 年 12 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028590。
（三十八）广发乾和
1、基本情况
1-1-271
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码 91110000596062543M
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012-05-11
法定代表人 敖小敏
注册资本 710,350.00 万元
注册地址 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
经营范围
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012 年 5 月，广发乾和设立
2012 年 5 月 11 日，广发乾和完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91110000596062543M 的《营业执照》，广发乾和
注册资本为 50,000.00 万元，为广发证券 100%出资。广发乾和成立时的股东情况
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（2）2013 年 4 月，注册资本变更
2012 年 11 月 20 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 50,000.00 万元增至 100,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（3）2015 年 3 月，注册资本变更
1-1-272
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2 月 16 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 100,000.00 万元增至 200,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
（4）2015 年 5 月，注册资本变更
2015 年 5 月 8 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 200,000.00 万元增至 290,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 290,000.00 100.00
合计 290,000.00 100.00
（5）2016 年 5 月，注册资本变更
2016 年 5 月 12 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 290,000.00 万元增至 335,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 335,000.00 100.00
合计 335,000.00 100.00
（6）2016 年 6 月，注册资本变更
2016 年 6 月 13 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 335,000.00 万元增至 355,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 355,000.00 100.00
合计 355,000.00 100.00
（7）2017 年 1 月，注册资本变更
1-1-273
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 26 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 355,000.00 万元增至 375,000.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 375,000.00 100.00
合计 375,000.00 100.00
（8）2018 年 9 月，注册资本变更
2018 年 8 月 8 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 375,000.00 万元减至 310,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 310,350.00 100.00
合计 310,350.00 100.00
（9）2019 年 6 月，注册资本变更
2019 年 6 月 5 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 310,350.00 万元增至 360,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 360,350.00 100.00
合计 360,350.00 100.00
（10）2021 年 5 月，注册资本变更
2021 年 4 月 29 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 360,350.00 万元增至 410,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 410,350.00 100.00
合计 410,350.00 100.00
（11）2021 年 9 月，注册资本变更
1-1-274
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 9 月 1 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 410,350.00 万元增至 610,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 610,350.00 100.00
合计 610,350.00 100.00
（12）2022 年 2 月，注册资本变更
2022 年 2 月 8 日，广发乾和唯一股东广发证券召开会议，经会议决定：1）
同意增发广发乾和注册资本，出资额由 610,350.00 万元增至 710,350.00 万元；2）
同意修改广发乾和投资有限公司章程。本次变更后广发乾和的股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 广发证券股份有限公司 710,350.00 100.00
合计 710,350.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，广发乾和注册资本由 360,350 万元增加至 710,350 万元。
4、主要业务发展情况
广发乾和成立于 2012 年，主营业务为项目投资、投资管理，最近三年主营
业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,166,003.64 1,169,626.23
负债总计 96,682.55 75,691.54
所有者权益 1,069,321.09 1,093,934.69
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 56,004.17 18,416.90
营业利润 43,884.96 5,067.76
1-1-275
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 43,855.49 4,908.03
净利润 34,319.75 4,057.09
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,145,496.73
非流动资产 20,506.91
资产总计 1,166,003.64
流动负债 28,521.71
非流动负债 68,160.83
负债总计 96,682.55
所有者权益 1,069,321.09
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 56,004.17
营业利润 43,884.96
利润总额 43,855.49
净利润 34,319.75
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广发乾和投资有限公司系深圳证券交易所主板上市公
司广发证券股份有限公司（000776.SZ）的全资子公司。根据广发证券股份有限
公司公开披露信息显示，截至 2024 年 9 月 30 日，广发证券股份有限公司无控股
股东、实际控制人。
7、主要股东基本情况
公司名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
公司类型 股份有限公司（上市）
1-1-276
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 000776.SZ
成立日期 1994-01-21
法定代表人 林传辉
注册资本 762,108.77 万元
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，广发乾和无下属企业。
（三十九）青岛钰鑫
1、基本情况
公司名称 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370285MA3NMU144D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018-11-26
执行事务合伙人 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司
出资额 2,200.00 万元
主要经营场所 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 489 号
股权投资（以上项目未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众
吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国
经营范围 人民银行青岛市支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局
颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 11 月，青岛钰鑫设立
2018 年 11 月 14 日，无锡振发股权投资基金管理有限公司、刘刊儒签署《青
岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设
立青岛钰鑫，青岛钰鑫设立时的出资额为 5,000 万元。2018 年 11 月 26 日，青岛
钰鑫完成工商登记手续并取得莱西市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业
设立时，合伙人出资情况如下所示：
1-1-277
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
无锡振发股权投资基金管
1 普通合伙人 50.00 1.00%
理有限公司
2 刘刊儒 有限合伙人 4,950.00 99.00%
合计 - 5,000.00 100.00%
（2）2022 年 8 月，出资额及合伙人变更
2022 年 6 月 19 日，经青岛钰鑫全体合伙人一致同意，同意普通合伙人钰浩
（嘉兴）股权投资有限公司认缴出资额减至 40 万元，同意毕爱侠出资 400 万元
入伙成为有限合伙人，同意祝维纯出资 1,020 万元入伙成为有限合伙人，同意高
莉颖出资 140 万元入伙成为有限合伙人，同意上海佳客投资有限公司出资 100 万
元入伙成为有限合伙人，同意李旭出资 200 万元入伙成为有限合伙人，同意花天
韵出资 300 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人刘刊儒退伙。本次变更完
成后，青岛钰鑫的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
钰浩（嘉兴）股权投资有
1 普通合伙人 40.00 1.82%
限公司
2 毕爱侠 有限合伙人 400.00 18.18%
3 祝维纯 有限合伙人 1,020.00 46.36%
4 高莉颖 有限合伙人 140.00 6.36%
5 上海佳客投资有限公司 有限合伙人 100.00 4.55%
6 李旭 有限合伙人 200.00 9.09%
7 花天韵 有限合伙人 300.00 13.64%
合计 - 2,200.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，青岛钰鑫认缴出资额由 5,000 万元减少至 2,200 万元。
4、主要业务发展情况
青岛钰鑫成立于 2018 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
1-1-278
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,053.70 2,099.24
负债总计 5.94 0.84
所有者权益 2,047.75 2,098.40
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -50.64 -60.76
利润总额 -50.64 -60.76
净利润 -50.64 -60.76
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 53.70
非流动资产 2,000.00
资产总计 2,053.70
流动负债 5.94
非流动负债 -
负债总计 5.94
所有者权益 2,047.75
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -50.64
利润总额 -50.64
净利润 -50.64
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
1-1-279
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 -45.54
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -45.54
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，青岛钰鑫产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，青岛钰鑫实际控制人为蔡思哲。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司
统一社会信用代码 91320211338848746X
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-08-31
法定代表人 蔡思哲
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 160 室-6
一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，青岛钰鑫无下属企业。
9、私募基金备案情况
青岛钰鑫已于 2022 年 3 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVG013。青岛钰鑫管理人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司已于
1-1-280
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 5 月 12 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1062656。
（四十）东证临杭
1、基本情况
公司名称 诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JQ3MF0H
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-09-01
执行事务合伙人 上海东方证券资本投资有限公司
出资额 31,000.00 万元
主要经营场所 浙江省诸暨市店口镇富强路 6 号-36
一般项目：股权投资；创业投资；社会经济咨询服务；企业管理咨
经营范围 询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 9 月，东证临杭设立
2020 年 8 月 24 日，上海东方证券资本投资有限公司、浙江临杭投资有限公
司签署《诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以
货币方式出资设立东证临杭，东证临杭设立时的出资额为 500 万元。2020 年 9
月 1 日，东证临杭完成工商登记手续并取得诸暨市市场监督管理局核发的《营业
执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海东方证券资本投资有
1 普通合伙人 50.00 10.00%
限公司
2 浙江临杭投资有限公司 有限合伙人 450.00 90.00%
合计 - 500.00 100.00%
（2）2021 年 1 月，出资额及合伙人变更
2021 年 1 月 13 日，经东证临杭全体合伙人一致同意，同意普通合伙人上海
东方证券资本投资有限公司认缴出资额变更为 6,050 万元，同意有限合伙人浙江
临杭投资有限公司认缴出资额变更为 6,000 万元，同意诸暨市国有资本投资控股
有限公司、上海酋缘投资管理有限责任公司、苏州市历史文化名城发展集团创业
1-1-281
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资有限公司、李书顶、徐芬、黄丽云、郑奶玉、夏敏勇、浦福官分别认缴出资
6,000 万元、5,000 万元、1,950 万元、1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元、1,000
万元、1,000 万元和 1,000 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，东证临
杭的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海东方证券资本投资有
1 普通合伙人 6,050.00 19.52%
限公司
2 浙江临杭投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 19.35%
诸暨市国有资本投资控股
3 有限合伙人 6,000.00 19.35%
有限公司
上海酋缘投资管理有限责
4 有限合伙人 5,000.00 16.13%
任公司
苏州市历史文化名城发展
5 有限合伙人 1,950.00 6.29%
集团创业投资有限公司
6 李书顶 有限合伙人 1,000.00 3.23%
7 徐芬 有限合伙人 1,000.00 3.23%
8 黄丽云 有限合伙人 1,000.00 3.23%
9 郑奶玉 有限合伙人 1,000.00 3.23%
10 夏敏勇 有限合伙人 1,000.00 3.23%
11 浦福官 有限合伙人 1,000.00 3.23%
合计 - 31,000.00 100.00%
（3）2023 年 11 月，合伙人变更
2023 年 9 月 26 日，经东证临杭全体合伙人一致同意，同意诸暨博济浣江私
募基金管理有限公司受让夏敏勇所持有的 0.32%合伙份额（对应认缴出资 100 万
元）并入伙成为普通合伙人。本次变更完成后，东证临杭的合伙人及出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海东方证券资本投资有
1 普通合伙人 6,050.00 19.52%
限公司
诸暨博济浣江私募基金管
2 普通合伙人 100.00 0.32%
理有限公司
3 浙江临杭投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 19.35%
诸暨市国有资本投资控股
4 有限合伙人 6,000.00 19.35%
有限公司
5 上海酋缘投资管理有限责 有限合伙人 5,000.00 16.13%
1-1-282
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任公司
苏州市历史文化名城发展
6 有限合伙人 1,950.00 6.29%
集团创业投资有限公司
7 李书顶 有限合伙人 1,000.00 3.23%
8 徐芬 有限合伙人 1,000.00 3.23%
9 黄丽云 有限合伙人 1,000.00 3.23%
10 郑奶玉 有限合伙人 1,000.00 3.23%
11 浦福官 有限合伙人 1,000.00 3.23%
12 夏敏勇 有限合伙人 900.00 2.90%
合计 - 31,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，东证临杭认缴出资额由 500 万元增加至 31,000 万元。
4、主要业务发展情况
东证临杭成立于 2020 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 16,574.85 31,172.14
负债总计 101.92 9.92
所有者权益 16,472.94 31,162.22
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,119.08 585.33
营业利润 810.71 200.78
利润总额 810.71 200.78
净利润 810.71 200.78
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-283
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 16,574.85
非流动资产 -
资产总计 16,574.85
流动负债 101.92
非流动负债 -
负债总计 101.92
所有者权益 16,472.94
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 1,119.08
营业利润 810.71
利润总额 810.71
净利润 810.71
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,913.12
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -15,500.00
现金及现金等价物净增加额 -12,586.88
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，东证临杭产权及控制关系如下图所示：
1-1-284
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上海东方证券资本投资有限公司实际控制东证临杭，
上海东方证券资本投资有限公司系上海证券交易所主板上市公司东方证券股份
有限公司（600958.SH）的全资子公司。根据东方证券股份有限公司公开披露信
息显示，截至 2024 年 9 月 30 日，东方证券股份有限公司无控股股东、实际控制
人。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
统一社会信用代码 913100005515008378
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010-02-08
法定代表人 金文忠
注册资本 400,000.00 万元
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的
其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中
经营范围
国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，东证临杭无下属企业。
1-1-285
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、私募基金备案情况
东证临杭已于 2021 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SLX397。东证临杭管理人上海东方证券资本投资有限公司已于
2018 年 5 月 15 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 PT2600031226。
（四十一）嘉兴锦逸
1、基本情况
公司名称 嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWK695XM
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-09-01
执行事务合伙人 上海锦冠投资管理有限公司
出资额 2,010.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 187
主要经营场所
室-76（自主申报）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 9 月，嘉兴锦逸设立
2022 年 8 月 31 日，上海锦冠投资管理有限公司、王之祥签署《嘉兴锦逸股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴锦
逸，嘉兴锦逸设立时的出资额为 5,000 万元。2022 年 9 月 1 日，嘉兴锦逸完成工
商登记手续并取得嘉兴市南湖区行政审批局核发《营业执照》。企业设立时，合
伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.20%
司
2 王之祥 有限合伙人 4,990.00 99.80%
合计 - 5,000.00 100.00%
（2）2022 年 11 月，出资额及合伙人变更
2022 年 11 月 14 日，经嘉兴锦逸全体合伙人一致同意，同意王之祥认缴出
1-1-286
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资额减至 500 万元，同意詹春涛、陈蓉、韩杰和吕金珠分别出资 1,000 万元、200
万元、200 万元和 100 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，嘉兴璟曦的
合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海锦冠投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.50%
司
2 詹春涛 有限合伙人 1,000.00 49.75%
3 王之祥 有限合伙人 500.00 24.88%
4 陈蓉 有限合伙人 200.00 9.95%
5 韩杰 有限合伙人 200.00 9.95%
6 吕金珠 有限合伙人 100.00 4.98%
合计 - 2,010.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴锦逸认缴出资额由 5,000 万元减至 2,010 万元。
4、主要业务发展情况
嘉兴锦逸成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,009.91 2,010.24
负债总计 0.07 0.07
所有者权益 2,009.84 2,010.17
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.33 0.17
利润总额 -0.33 0.17
净利润 -0.33 0.17
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1-1-287
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 9.91
非流动资产 2,000.00
资产总计 2,009.91
流动负债 0.07
非流动负债 -
负债总计 0.07
所有者权益 2,009.84
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.33
利润总额 -0.33
净利润 -0.33
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.33
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.33
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴锦逸产权及控制关系如下图所示：
1-1-288
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，嘉兴锦逸实际控制人为王之祥。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海锦冠投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR9QR0F
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017-08-31
法定代表人 王之祥
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 F 区 603 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴锦逸无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴锦逸已于 2022 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SXT900。嘉兴锦逸管理人上海锦冠投资管理有限公司已于 2018
年 1 月 19 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1066980。
（四十二）嘉兴璟曦
1、基本情况
公司名称 嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAC1GK9415
公司类型 有限合伙企业
1-1-289
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2022-10-08
执行事务合伙人 上海德观资产管理有限公司
出资额 3,000.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 186
主要经营场所
室-10（自主申报）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 10 月，嘉兴璟曦设立
2022 年 9 月 27 日，上海德观资产管理有限公司、周佳辰签署《嘉兴璟曦创
业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立嘉兴璟
曦，嘉兴璟曦设立时的出资额为 3,000 万元。2022 年 10 月 8 日，嘉兴璟曦完成
工商登记手续并取得胶州市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海德观资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.33%
2 周佳辰 有限合伙人 2,900.00 96.67%
合计 - 3,000.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，出资额及合伙人变更
2022 年 11 月 30 日，经嘉兴璟曦全体合伙人一致同意，同意张超、深圳锦
弘劭晖投资有限公司和上海德观资产管理有限公司出资 500 万元、1,615 万元和
885 万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人周佳辰退伙。本次变更完成后，
嘉兴璟曦的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海德观资产管理有限公司 普通合伙人 885.00 29.50%
2 深圳锦弘劭晖投资有限公司 有限合伙人 1,615.00 53.83%
3 张超 有限合伙人 500.00 16.67%
合计 - 3,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，嘉兴璟曦认缴出资额未发生变化。
1-1-290
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展情况
嘉兴璟曦成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,052.10 2,084.22
负债总计 6.00 3.26
所有者权益 2,046.10 2,080.95
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -34.85 -34.05
利润总额 -34.85 -34.05
净利润 -34.85 -34.05
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计、2022 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 52.10
非流动资产 2,000.00
资产总计 2,052.10
流动负债 6.00
非流动负债 -
负债总计 6.00
所有者权益 2,046.10
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -34.85
1-1-291
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -34.85
净利润 -34.85
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.44
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.44
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴璟曦产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，嘉兴璟曦的实际控制人为钱学军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海德观资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310115332526623J
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015-04-03
法定代表人 钱学军
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C1901 室
资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
1-1-292
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，嘉兴璟曦无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴璟曦已于 2022 年 12 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SXV251。嘉兴璟曦管理人上海德观资产管理有限公司已于 2015
年 6 月 11 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1015666。
（四十三）宁波钰腾
1、基本情况
公司名称 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA7HMKDW40
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-03-08
执行事务合伙人 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司
出资额 3,000.00 万元
主要经营场所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 1726 室
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围 资等金融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 3 月，宁波钰腾设立
2022 年 3 月 4 日，钰浩（嘉兴）股权投资有限公司和刘刊儒签署《宁波钰
腾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宁
波钰腾，宁波钰腾设立时的出资额为 10,000 万元。2022 年 3 月 8 日，宁波钰腾
完成工商登记手续并取得宁波市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》。企
业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
钰浩（嘉兴）股权投资有
1 普通合伙人 100.00 1.00%
限公司
2 刘刊儒 有限合伙人 9,900.00 99.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
1-1-293
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2023 年 2 月，出资额及合伙人变更
2022 年 12 月 11 日，经宁波钰腾全体合伙人一致同意，同意钰浩（嘉兴）
股权投资有限公司认缴出资额增至 900 万元，同意徐玄风、谭琴、王翔宇、陈秋
毅、徐晓春、李斌、蔡惠强、丁诗逸和余建群分别出资 350 万元、350 万元、300
万元、300 万元、200 万元、200 万元、200 万元、100 万元和 100 万元入伙成为
有限合伙人，同意有限合伙人刘刊儒退伙。本次变更完成后，宁波钰腾的合伙人
及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
钰浩（嘉兴）股权投资有
1 普通合伙人 900.00 30.00%
限公司
2 徐玄风 有限合伙人 350.00 11.67%
3 谭琴 有限合伙人 350.00 11.67%
4 王翔宇 有限合伙人 300.00 10.00%
5 陈秋毅 有限合伙人 300.00 10.00%
6 徐晓春 有限合伙人 200.00 6.67%
7 李斌 有限合伙人 200.00 6.67%
8 蔡惠强 有限合伙人 200.00 6.67%
9 丁诗逸 有限合伙人 100.00 3.33%
10 余建群 有限合伙人 100.00 3.33%
合计 - 3,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，宁波钰腾认缴出资额由 10,000 万元减至 3,000 万元。
4、主要业务发展情况
宁波钰腾成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,065.38 2,100.17
负债总计 0.94 2,100.70
1-1-294
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 2,064.45 -0.53
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -74.99 -0.53
利润总额 -74.99 -0.53
净利润 -74.99 -0.53
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 65.38
非流动资产 2,000.00
资产总计 2,065.38
流动负债 0.94
非流动负债 -
负债总计 0.94
所有者权益 2,064.45
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -74.99
利润总额 -74.99
净利润 -74.99
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -51.29
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 40.00
现金及现金等价物净增加额 -11.29
1-1-295
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波钰腾产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，宁波钰腾实际控制人为蔡思哲。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司
统一社会信用代码 91320211338848746X
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-08-31
法定代表人 蔡思哲
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 160 室-6
一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波钰腾无下属企业。
9、私募基金备案情况
宁波钰腾已于 2022 年 12 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SXT287。宁波钰腾管理人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司已于
2017 年 5 月 12 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1062656。
（四十四）国大浑璞
1、基本情况
公司名称 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1-296
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91370281MAC280LD45
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-11-03
执行事务合伙人 青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额 10,300.00 万元
主要经营场所 山东省青岛市胶州市上合示范区长江一路 1 号上合服务中心 433 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 11 月，国大浑璞设立
2022 年 11 月 1 日，青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）和张
健签署《青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共
同以货币方式出资设立国大浑璞，国大浑璞设立时的出资额为 1,000 万元。2022
年 11 月 3 日，国大浑璞完成工商登记手续并取得胶州市市场监督管理局核发的
《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
青岛金玉浑璞私募基金管
1 普通合伙人 1.00 0.10%
理合伙企业（有限合伙）
2 张健 有限合伙人 999.00 99.90%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，出资额及合伙人变更
2022 年 11 月 22 日，经国大浑璞全体合伙人一致同意，同意青岛上合新兴
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛浑璞智芯三期私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、陈柏文、马山峰、张磊、冯间、傅志存、拉萨贤驰投资管理
有限公司、张辉、王从、杨平、贺成莲、孙桂霞、王伟、林杰平、刘桂芳、武庆
斌、徐道亮、叶斌元、杨斌、李霄飞、张阳春、曹蓉、易斌、青岛鸿泰智辉科技
有限公司、劳瑞霞、曹宝庆、丁国栋和张小卉作为新有限合伙人入伙，共计认缴
出资 10,299 万元，同意有限合伙人张健退伙。本次变更完成后，国大浑璞的合
伙人及出资情况如下所示：
1-1-297
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
青岛金玉浑璞私募基金管
1 普通合伙人 1.00 0.01%
理合伙企业（有限合伙）
青岛上合新兴产业投资基
2 有限合伙人 3,090.00 30.00%
金合伙企业（有限合伙）
青岛浑璞智芯三期私募股
3 权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 1,000.00 9.71%
限合伙）
4 陈柏文 有限合伙人 700.00 6.80%
5 马山峰 有限合伙人 600.00 5.83%
6 张磊 有限合伙人 500.00 4.85%
7 冯间 有限合伙人 500.00 4.85%
8 傅志存 有限合伙人 500.00 4.85%
拉萨贤驰投资管理有限公
9 有限合伙人 300.00 2.91%
司
10 张辉 有限合伙人 300.00 2.91%
11 王从 有限合伙人 200.00 1.94%
12 杨平 有限合伙人 200.00 1.94%
13 贺成莲 有限合伙人 200.00 1.94%
14 孙桂霞 有限合伙人 200.00 1.94%
15 王伟 有限合伙人 200.00 1.94%
16 林杰平 有限合伙人 200.00 1.94%
17 刘桂芳 有限合伙人 160.00 1.55%
18 武庆斌 有限合伙人 160.00 1.55%
19 徐道亮 有限合伙人 150.00 1.46%
20 杨斌 有限合伙人 120.00 1.17%
21 李霄飞 有限合伙人 110.00 1.07%
22 叶斌元 有限合伙人 109.00 1.06%
23 张阳春 有限合伙人 100.00 0.97%
24 曹蓉 有限合伙人 100.00 0.97%
25 易斌 有限合伙人 100.00 0.97%
青岛鸿泰智辉科技有限公
26 有限合伙人 100.00 0.97%
司
27 劳瑞霞 有限合伙人 100.00 0.97%
28 曹宝庆 有限合伙人 100.00 0.97%
29 丁国栋 有限合伙人 100.00 0.97%
30 张小卉 有限合伙人 100.00 0.97%
1-1-298
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 10,300.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，国大浑璞认缴出资额由 1,000 万元增至 10,300 万元。
4、主要业务发展情况
国大浑璞成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 10,101.54 7,816.63
负债总计 0.01 0.03
所有者权益 10,101.53 7,816.60
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -187.07 -11.40
利润总额 -187.07 -11.40
净利润 -187.07 -11.40
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计，2022 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 351.54
非流动资产 9,750.00
资产总计 10,101.54
流动负债 0.01
非流动负债 -
负债总计 0.01
所有者权益 10,101.53
②利润表简表
1-1-299
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -187.07
利润总额 -187.07
净利润 -187.07
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -75.94
投资活动产生的现金流量净额 -5,949.99
筹资活动产生的现金流量净额 2,472.00
现金及现金等价物净增加额 -3,553.93
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计，2022 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，国大浑璞产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，国大浑璞实际控制人为张健。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370213MA3UK5Q67G
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-12-10
执行事务合伙人 青岛臻璞投资中心（有限合伙）
出资额 1,000.00 万元
1-1-300
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经营场所 山东省青岛市李沧区金水路 187 号 4 号楼 7 层（西侧）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，国大浑璞无下属企业。
9、私募基金备案情况
国大浑璞已于 2022 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXS629。国大浑璞管理人青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企
业（有限合伙）已于 2021 年 6 月 24 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号
为 P1072107。
（四十五）扬州临芯
1、基本情况
公司名称 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-07-12
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 82,250.00 万元
主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 7 月，扬州临芯设立
2022 年 6 月 24 日，上海临芯投资管理有限公司和海南清源鑫投资合伙企业
（有限合伙）签署《扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立扬州临芯，扬州临芯设立时的出资额
为 1,000 万元。2022 年 7 月 12 日，扬州临芯完成工商登记手续并取得扬州经济
1-1-301
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术开发区市场监督管理局核发《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 10.00%
司
海南清源鑫投资合伙企业
2 有限合伙人 900.00 90.00%
（有限合伙）
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 9 月，出资额及合伙人变更
2022 年 8 月 22 日，经扬州临芯全体合伙人一致同意，同意海南清源鑫投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资额减至 100 万元，同意扬州经开新兴产业发展基
金（有限合伙）、上海建发造强私募基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家
新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、上海临
珺电子科技有限公司、宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）、江苏南通海晟
闲庭投资基金合伙企业（有限合伙）分别出资 15,000 万元、10,000 万元、6,000
万元、3,000 万元、10,000 万元、1,000 万元和 5,000 万元入伙成为有限合伙人。
本次变更完成后，扬州临芯的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.20%
司
扬州经开新兴产业发展基
2 有限合伙人 15,000.00 29.88%
金（有限合伙）
上海建发造强私募基金合
3 有限合伙人 10,000.00 19.92%
伙企业（有限合伙）
上海临珺电子科技有限公
4 有限合伙人 10,000.00 19.92%
司
国投创合国家新兴产业创
5 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 6,000.00 11.95%
伙）
江苏南通海晟闲庭投资基
6 有限合伙人 5,000.00 9.96%
金合伙企业（有限合伙）
安徽迎驾投资管理有限公
7 有限合伙人 3,000.00 5.98%
司
宁夏天驰企业管理合伙企
8 有限合伙人 1,000.00 1.99%
业（有限合伙）
海南清源鑫投资合伙企业
9 有限合伙人 100.00 0.20%
（有限合伙）
1-1-302
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 50,200.00 100.00%
（3）2023 年 4 月，合伙人变更
2023 年 2 月 26 日，上海临芯投资管理有限公司与上海临珺电子科技有限公
司签署了份额转让协议，同意将上海临珺电子科技有限公司的 2,500 万认缴金额
转让给上海临芯投资管理有限公司。本次变更完成后，扬州临芯的合伙人及出资
情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 2,600.00 5.18%
扬州经开新兴产业发展基金
2 有限合伙人 15,000.00 29.88%
（有限合伙）
上海建发造强私募基金合伙
3 有限合伙人 10,000.00 19.92%
企业（有限合伙）
4 上海临珺电子科技有限公司 有限合伙人 7,500.00 14.94%
国投创合国家新兴产业创业
5 有限合伙人 6,000.00 11.95%
投资引导基金（有限合伙）
江苏南通海晟闲庭投资基金
6 有限合伙人 5,000.00 9.96%
合伙企业（有限合伙）
7 安徽迎驾投资管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.98%
宁夏天驰企业管理合伙企业
8 有限合伙人 1,000.00 1.99%
（有限合伙）
海南清源鑫投资合伙企业
9 有限合伙人 100.00 0.20%
（有限合伙）
合计 - 50,200.00 100.00%
（4）2023 年 9 月，出资额及合伙人变更
2023 年 7 月 27 日，经扬州临芯全体合伙人一致同意，同意福建九洲之星创
业投资合伙企业（有限合伙）、厦门翔业创业投资有限公司分别出资 1,000 万元
和 5,000 万元入伙成为有限合伙人，同意将上海临珺电子科技有限公司的 2500
万认缴金额转让给上海临芯投资管理有限公司。本次变更完成后，扬州临芯的合
伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 5,100.00 9.07%
司
扬州经开新兴产业发展基
2 有限合伙人 15,000.00 26.69%
金（有限合伙）
1-1-303
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海建发造强私募基金合
3 有限合伙人 10,000.00 17.79%
伙企业（有限合伙）
上海临珺电子科技有限公
4 有限合伙人 5,000.00 8.90%
司
国投创合国家新兴产业创
5 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 6,000.00 10.68%
伙）
江苏南通海晟闲庭投资基
6 有限合伙人 5,000.00 8.90%
金合伙企业（有限合伙）
厦门翔业创业投资有限公
7 有限合伙人 5,000.00 8.90%
司
安徽迎驾投资管理有限公
8 有限合伙人 3,000.00 5.34%
司
宁夏天驰企业管理合伙企
9 有限合伙人 1,000.00 1.78%
业（有限合伙）
福建九洲之星创业投资合
10 有限合伙人 1,000.00 1.78%
伙企业（有限合伙）
海南清源鑫投资合伙企业
11 有限合伙人 100.00 0.18%
（有限合伙）
合计 - 56,200.00 100.00%
（5）2024 年 1 月，出资额及合伙人变更
2023 年 11 月 9 日，经扬州临芯全体合伙人一致同意，同意上海临芯投资管
理有限公司认缴出资额变更为 6,100 万元，同意上海建发造强私募基金合伙企业
（有限合伙）增资至 1,5000 万元，同意长沙市长财资本管理有限公司出资 2,000
万元入伙成为有限合伙人，同意江阴高新区金融投资有限公司出资 2,000 万元入
伙成为有限合伙人，同意有限合伙人宁夏天驰企业管理合伙企业（有限合伙）退
伙。本次变更完成后，扬州临芯的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 6,100.00 9.36%
司
扬州经开新兴产业发展基
2 有限合伙人 15,000.00 23.01%
金（有限合伙）
上海建发造强私募基金合
3 有限合伙人 15,000.00 23.01%
伙企业（有限合伙）
上海临珺电子科技有限公
4 有限合伙人 5,000.00 7.67%
司
国投创合国家新兴产业创
5 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 6,000.00 9.20%
伙）
江苏南通海晟闲庭投资基
6 有限合伙人 5,000.00 7.67%
金合伙企业（有限合伙）
1-1-304
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
厦门翔业创业投资有限公
7 有限合伙人 5,000.00 7.67%
司
安徽迎驾投资管理有限公
8 有限合伙人 3,000.00 4.60%
司
长沙市长财资本管理有限
9 有限合伙人 2,000.00 3.07%
公司
江阴高新区金融投资有限
10 有限合伙人 2,000.00 3.07%
公司
福建九洲之星创业投资合
11 有限合伙人 1,000.00 1.53%
伙企业（有限合伙）
海南清源鑫投资合伙企业
12 有限合伙人 100.00 0.15%
（有限合伙）
合计 - 65,200.00 100.00%
（6）2024 年 4 月，出资额及合伙人变更
2024 年 4 月，经扬州临芯全体合伙人一致同意，同意淄博景瑜创业投资合
伙企业（有限合伙）、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上
海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）和平湖经开创业投
资有限公司分别出资 2,050 万元、8,000 万元、5,000 万元和 2,000 万元入伙成为
有限合伙人。本次变更完成后，扬州临芯的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 6,100.00 7.42%
司
海南清源鑫投资合伙企业
2 特殊有限合伙人 100.00 0.12%
（有限合伙）
扬州经开新兴产业发展基
3 有限合伙人 15,000.00 18.24%
金（有限合伙）
上海建发造强私募基金合
4 有限合伙人 15,000.00 18.24%
伙企业（有限合伙）
上海国泰君安创新股权投
5 有限合伙人 8,000.00 9.73%
资母基金中心（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
6 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 6,000.00 7.29%
伙）
上海临珺电子科技有限公
7 有限合伙人 5,000.00 6.08%
司
江苏南通海晟闲庭投资基
8 有限合伙人 5,000.00 6.08%
金合伙企业（有限合伙）
厦门翔业创业投资有限公
9 有限合伙人 5,000.00 6.08%
司
上海临港国泰君安科技前
10 沿产业私募基金合伙企业 有限合伙人 5,000.00 6.08%
（有限合伙）
1-1-305
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安徽迎驾投资管理有限公
11 有限合伙人 3,000.00 3.65%
司
淄博景瑜创业投资合伙企
12 有限合伙人 2,050.00 2.49%
业（有限合伙）
江阴高新区金融投资有限
13 有限合伙人 2,000.00 2.43%
公司
长沙市长财资本管理有限
14 有限合伙人 2,000.00 2.43%
公司
平湖经开创业投资有限公
15 有限合伙人 2,000.00 2.43%
司
福建九洲之星创业投资合
16 有限合伙人 1,000.00 1.22%
伙企业（有限合伙）
合计 - 82,250.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，扬州临芯认缴出资额由 1,000 万元增至 82,250 万元。
4、主要业务发展情况
扬州临芯成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 70,257.27 26,136.68
负债总计 230.30 3.28
所有者权益 70,026.97 26,133.40
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 6,443.86 86.99
营业利润 5,052.22 -66.60
利润总额 5,052.22 -66.60
净利润 5,052.22 -66.60
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-306
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 18,786.82
非流动资产 51,470.45
资产总计 70,257.27
流动负债 230.30
非流动负债 -
负债总计 230.30
所有者权益 70,026.97
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 6,443.86
营业利润 5,052.22
利润总额 5,052.22
净利润 5,052.22
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,229.93
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 38,866.94
现金及现金等价物净增加额 11,637.01
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，扬州临芯产权及控制关系如下图所示：
1-1-307
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，扬州临芯实际控制人为李亚军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115342373528A
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-05-26
法定代表人 宋延延
注册资本 2,640.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼
注册地址
401 室
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，扬州临芯无下属企业。
9、私募基金备案情况
扬州临芯已于 2022 年 10 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXA694。扬州临芯管理人上海临芯投资管理有限公司已于
2015 年 12 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028940。
（四十六）扬州临朗
1-1-308
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
公司名称 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MA27EX2T39
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-11-17
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
出资额 2,070.00 万元
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 7
主要经营场所
号楼 229 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 11 月，扬州临朗设立
2021 年 11 月 17 日，上海临芯投资管理有限公司和潘佳怡签署《扬州临朗
创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立扬州
临朗，扬州临朗设立时的出资额为 1,000 万元。2021 年 11 月 17 日，扬州临朗完
成工商登记手续并取得扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区市场监督管理局核发的
《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 0.50 0.05%
司
2 潘佳怡 有限合伙人 999.50 99.95%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，出资额变更
2022 年 12 月，经扬州临朗全体合伙人一致同意，同意上海临芯投资管理有
限公司认缴出资额增至 10 万元，同意陈建军、陈健伟、詹珺、高萍和熊伟分别
出资 824 万元、340 万元、144 万元、721 万元和 31 万元入伙成为有限合伙人，
同意有限合伙人潘佳怡退伙。本次变更完成后，扬州临朗的合伙人及出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-309
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海临芯投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.48%
司
2 陈建军 有限合伙人 824.00 39.81%
3 高萍 有限合伙人 721.00 34.83%
4 陈健伟 有限合伙人 340.00 16.43%
5 詹珺 有限合伙人 144.00 6.96%
6 熊伟 有限合伙人 31.00 1.50%
合计 - 2,070.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，扬州临朗认缴出资额由 1,000 万元增至 2,070 万元。
4、主要业务发展情况
扬州临朗成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,017.19 2,023.52
负债总计 0.17 -
所有者权益 2,017.02 2,023.52
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 0.04 0.14
营业利润 -6.50 -46.47
利润总额 -6.50 -46.47
净利润 -6.50 -46.47
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 17.19
非流动资产 2,000.00
1-1-310
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总计 2,017.19
流动负债 0.17
非流动负债 -
负债总计 0.17
所有者权益 2,017.02
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 0.04
营业利润 -6.50
利润总额 -6.50
净利润 -6.50
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4.50
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -4.50
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，扬州临朗产权及控制关系如下图所示：
1-1-311
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，扬州临朗实际控制人为李亚军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海临芯投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2JGUDL14
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021-04-13
法定代表人 宋延延
注册资本 2,640.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1 号 4 楼
注册地址
401 室
实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，扬州临朗无下属企业。
9、私募基金备案情况
扬州临朗已于 2022 年 12 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SXT701。扬州临朗管理人上海临芯投资管理有限公司已于 2015
年 12 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028940。
（四十七）芯链一号
1、基本情况
1-1-312
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MABNNNJT41
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-06-14
执行事务合伙人 上海自贸区股权投资基金管理有限公司
出资额 2,081.00 万元
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 7
主要经营场所
号楼 329 室
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 6 月，芯链一号设立
2022 年 6 月 14 日，上海自贸区股权投资基金管理有限公司和上海会元壹投
资中心（有限合伙）签署《扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定共同以货币方式出资设立芯链一号，芯链一号设立时出资额为 1,000
万元。2022 年 6 月 14 日，芯链一号完成工商登记手续并取得扬州市蜀冈—瘦西
湖风景名胜区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情
况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海自贸区股权投资基金
1 普通合伙人 0.10 0.01%
管理有限公司
上海会元壹投资中心（有
2 有限合伙人 999.90 99.99%
限合伙）
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，出资额及合伙人变更
2022 年 12 月 12 日，经芯链一号全体合伙人一致同意，同意上海自贸区股
权投资基金管理有限公司认缴出资额增至 1 万元，同意蔡智平出资 1,040 万元入
伙成为有限合伙人，同意胡余庆出资 1,040 万元入伙成为有限合伙人，同意有限
合伙人上海会元壹投资中心（有限合伙）退伙。本次变更完成后，芯链一号的合
伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-313
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海自贸区股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.05%
管理有限公司
2 蔡智平 有限合伙人 1,040.00 49.98%
3 胡余庆 有限合伙人 1,040.00 49.98%
合计 - 2,081.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，芯链一号认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,081 万元。
4、主要业务发展情况
芯链一号成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,056.97 2,080.08
负债总计 1.10 1.42
所有者权益 2,055.87 2078.66
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -22.79 -1.34
利润总额 -22.79 -1.34
净利润 -22.79 -1.34
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 56.97
非流动资产 2,000.00
资产总计 2,056.97
流动负债 1.10
非流动负债 -
1-1-314
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总计 1.10
所有者权益 2,055.87
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -22.79
利润总额 -22.79
净利润 -22.79
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23.10
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -23.10
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，芯链一号无实际控制人，芯链一号产权关系详见“附
件一：部分交易对方股权穿透表”之“七、芯链一号”。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海自贸区股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9131000033279744XF
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-02-28
法定代表人 吴剑平
注册资本 3,360.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元
股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
1-1-315
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，芯链一号无下属企业。
9、私募基金备案情况
芯链一号已于 2022 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXX927。芯链一号管理人上海自贸区股权投资基金管理有限
公司已于 2015 年 5 月 8 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1012846。
（四十八）国策绿色
1、基本情况
公司名称 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL82U7D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-07-30
执行事务合伙人 上海国策投资管理有限公司
出资额 130,100.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
主要经营场所
679 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 7 月，国策绿色设立
2021 年 7 月，上海国策投资管理有限公司、郑忠意、袁正道，约定共同以
货币方式出资设立国策绿色，国策绿色设立时的出资额为 15,100 万元。2021 年
7 月 30 日，国策绿色完成工商登记手续并取得上海市市场监督管理局核发的《营
业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海国策投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.66%
司
2 郑忠意 有限合伙人 10,000.00 66.23%
3 袁正道 有限合伙人 5,000.00 33.11%
合计 - 15,100.00 100.00%
1-1-316
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2021 年 9 月，出资额及合伙人变更
2021 年 8 月 26 日，经国策绿色全体合伙人一致同意，同意郑忠意将其 10,000
万元认缴出资额转让给上海杰堃实业发展有限公司，同意袁正道将其 5,000 万元
认缴出资额转让给上海子璟商务信息管理中心，同意上海子璟商务信息管理中心
认缴出资额增至 6,000 万元，同意湖州星微创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海晶旻企业管理中心（有限合伙）、上海亿弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
上海云骧企业管理中心（有限合伙）、宁德时代新能源科技股份有限公司、海南
华荃企业管理有限公司、上海屹岭顺企业管理服务中心（有限合伙）和袁文建分
别出资 6,000 万元、10,000 万元、15,000 万元、3,000 万元、10,000 万元、18,000
万元、5,000 万元和 5,000 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，国策绿
色的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海国策投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.11%
司
海南华荃企业管理有限公
2 有限合伙人 18,000.00 20.43%
司
上海亿弘企业管理咨询合
3 有限合伙人 15,000.00 17.03%
伙企业（有限合伙）
上海杰堃实业发展有限公
4 有限合伙人 10,000.00 11.35%
司
上海晶旻企业管理中心
5 有限合伙人 10,000.00 11.35%
（有限合伙）
宁德时代新能源科技股份
6 有限合伙人 10,000.00 11.35%
有限公司
上海子璟商务信息管理中
7 有限合伙人 6,000.00 6.81%
心
湖州星微创业投资合伙企
8 有限合伙人 6,000.00 6.81%
业（有限合伙）
上海屹岭顺企业管理服务
9 有限合伙人 5,000.00 5.68%
中心（有限合伙）
10 袁文建 有限合伙人 5,000.00 5.68%
上海云骧企业管理中心
11 有限合伙人 3,000.00 3.41%
（有限合伙）
合计 - 88,100.00 100.00%
（3）2022 年 7 月，出资额及合伙人变更
2022 年 4 月 29 日，经国策绿色全体合伙人一致同意，同意上海屹岭顺企业
管理服务中心（有限合伙）将其 5,000 万元认缴出资额转让给湖州盛粲创业投资
1-1-317
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙企业（有限合伙），同意袁文建将其 5,000 万元认缴出资额转让给湖州盛粲
创业投资合伙企业（有限合伙），同意湖州盛粲创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额增至 16,500 万元，同意上海杰堃实业发展有限公司认缴出资额增至
12,000 万元，同意上海云骧企业管理中心（有限合伙）认缴出资额增至 3,500 万
元，同意华域汽车系统（上海）有限公司、上海科创中心二期私募投资基金合伙
企业（有限合伙）、宁波保税区永谐国际贸易有限公司、上海二三四五网络科技
有限公司和上海临港经济发展集团投资管理有限公司分别出资 15,000 万元、
3,000 万元、5,000 万元、5,000 万元和 5,000 万元入伙成为有限合伙人。本次变
更完成后，国策绿色的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海国策投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.08%
司
海南华荃企业管理有限公
2 有限合伙人 18,000.00 13.84%
司
湖州盛粲创业投资合伙企
3 有限合伙人 16,500.00 12.68%
业（有限合伙）
上海亿弘企业管理咨询合
4 有限合伙人 15,000.00 11.53%
伙企业（有限合伙）
华域汽车系统（上海）有
5 有限合伙人 15,000.00 11.53%
限公司
上海杰堃实业发展有限公
6 有限合伙人 12,000.00 9.22%
司
上海晶旻企业管理中心
7 有限合伙人 10,000.00 7.69%
（有限合伙）
宁德时代新能源科技股份
8 有限合伙人 10,000.00 7.69%
有限公司
上海子璟商务信息管理中
9 有限合伙人 6,000.00 4.61%
心
湖州星微创业投资合伙企
10 有限合伙人 6,000.00 4.61%
业（有限合伙）
宁波保税区永谐国际贸易
11 有限合伙人 5,000.00 3.84%
有限公司
上海二三四五网络科技有
12 有限合伙人 5,000.00 3.84%
限公司
上海临港经济发展集团投
13 有限合伙人 5,000.00 3.84%
资管理有限公司
上海云骧企业管理中心
14 有限合伙人 3,500.00 2.69%
（有限合伙）
上海科创中心二期私募投
15 资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 3,000.00 2.31%
伙）
合计 - 13,0100.00 100.00%
1-1-318
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2023 年 3 月，合伙人变更
2023 年 3 月，经国策绿色全体合伙人一致同意，同意上海亿弘企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）将其 15,000 万元认缴出资额转让给嘉兴昀曜坤略创业
投资合伙企业（有限合伙）、同意宁波保税区永谐国际贸易有限公司将其 5,000
万元认缴出资额转让给宁波保税区比优特国际贸易有限公司。本次变更完成后，
国策绿色的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海国策投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.08%
司
海南华荃企业管理有限公
2 有限合伙人 18,000.00 13.84%
司
嘉兴盛粲创业投资合伙企
业（有限合伙）（原：湖
3 有限合伙人 16,500.00 12.68%
州盛粲创业投资合伙企业
（有限合伙））
华域汽车系统（上海）有
4 有限合伙人 15,000.00 11.53%
限公司
嘉兴昀曜坤略创业投资合
5 有限合伙人 15,000.00 11.53%
伙企业（有限合伙）
上海晶旻企业管理中心
6 有限合伙人 10,000.00 7.69%
（有限合伙）
嘉兴星涌荣正股权投资合
7 有限合伙人 10,000.00 7.69%
伙企业（有限合伙）
宁德时代新能源科技股份
8 有限合伙人 10,000.00 7.69%
有限公司
上海子璟商务信息管理中
9 有限合伙人 6,000.00 4.61%
心
嘉兴星微创业投资合伙企
业（有限合伙）（原：湖
10 有限合伙人 6,000.00 4.61%
州星微创业投资合伙企业
（有限合伙））
上海云骧企业管理中心
11 有限合伙人 5,500.00 4.23%
（有限合伙）
上海临港经济发展集团投
12 有限合伙人 5,000.00 3.84%
资管理有限公司
上海二三四五网络科技有
13 有限合伙人 5,000.00 3.84%
限公司
宁波保税区比优特国际贸
易有限公司（原：宁波保
14 有限合伙人 5,000.00 3.84%
税区永谐国际贸易有限公
司）
上海科创中心二期私募投
15 资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 3,000.00 2.31%
伙）
1-1-319
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 130,100.00 100.00%
（5）2023 年 7 月，合伙人变更
2023 年 6 月 12 日，经国策绿色全体合伙人一致同意，同意上海杰堃实业发
展有限公司将其 10,000 万元认缴出资额转让给嘉兴星涌荣正股权投资合伙企业
（有限合伙），将其 2,000 万元认缴出资额转让给上海云骧企业管理中心（有限
合伙）。本次变更完成后，国策绿色的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海国策投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.08%
司
海南华荃企业管理有限公
2 有限合伙人 18,000.00 13.84%
司
嘉兴盛粲创业投资合伙企
业（有限合伙）（原：湖
3 有限合伙人 16,500.00 12.68%
州盛粲创业投资合伙企业
（有限合伙））
华域汽车系统（上海）有
4 有限合伙人 15,000.00 11.53%
限公司
嘉兴昀曜坤略创业投资合
5 有限合伙人 15,000.00 11.53%
伙企业（有限合伙）
上海晶旻企业管理中心
6 有限合伙人 10,000.00 7.69%
（有限合伙）
嘉兴星涌荣正股权投资合
7 有限合伙人 10,000.00 7.69%
伙企业（有限合伙）
宁德时代新能源科技股份
8 有限合伙人 10,000.00 7.69%
有限公司
上海子璟商务信息管理中
9 有限合伙人 6,000.00 4.61%
心
嘉兴星微创业投资合伙企
业（有限合伙）（原：湖
10 有限合伙人 6,000.00 4.61%
州星微创业投资合伙企业
（有限合伙））
上海云骧企业管理中心
11 有限合伙人 5,500.00 4.23%
（有限合伙）
上海临港经济发展集团投
12 有限合伙人 5,000.00 3.84%
资管理有限公司
上海二三四五网络科技有
13 有限合伙人 5,000.00 3.84%
限公司
宁波保税区比优特国际贸
易有限公司（原：宁波保
14 有限合伙人 5,000.00 3.84%
税区永谐国际贸易有限公
司）
上海科创中心二期私募投
15 有限合伙人 3,000.00 2.31%
资基金合伙企业（有限合
1-1-320
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伙）
合计 - 130,100.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，国策绿色认缴出资额由 15,100 万元增加至 130,100 万元。
4、主要业务发展情况
国策绿色成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 147,521.61 81,767.75
负债总计 890.48 889.63
所有者权益 146,631.12 80,878.12
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 20,899.55 14,881.63
营业利润 18,304.59 12,283.54
利润总额 18,304.59 12,283.54
净利润 18,304.59 12,283.54
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 41,844.69
非流动资产 105,676.92
资产总计 147,521.61
流动负债 890.48
非流动负债 -
负债总计 890.48
所有者权益 146,631.12
1-1-321
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 20,899.55
营业利润 18,304.59
利润总额 18,304.59
净利润 18,304.59
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,173.23
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 47,449.26
现金及现金等价物净增加额 -4,723.97
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，国策绿色产权及控制关系如下图所示：
1-1-322
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，国策绿色实际控制人为上海市国有资产监督管理委员
会。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海国策投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL5AH3E
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018-04-16
法定代表人 陆咨烨
1-1-323
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 10,000.00 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
注册地址
549 室
投资管理、股权投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，国策绿色无下属企业。
9、私募基金备案情况
国策绿色已于 2021 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSH337。国策绿色管理人上海国策投资管理有限公司已于 2020
年 8 月 18 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071195。
（四十九）福州海峡
1、基本情况
公司名称 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350102MA8TELK84K
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-06-21
执行事务合伙人 海峡汇富产业投资基金管理有限公司
出资额 2,001.00 万元人民币
主要经营场所 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-53 室
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围
成登记备案后方可从事经营活动）;以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 6 月，福州海峡设立
2021 年 6 月 18 日，海峡汇富产业投资基金管理有限公司和钱逸晨签署《福
州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货
币方式出资设立福州海峡，福州海峡设立时的出资额为 2,001 万元。2021 年 6 月
21 日，福州海峡完成工商登记手续并取得福州市鼓楼区市场监督管理局核发的
《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
1-1-324
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
海峡汇富产业投资基金管
1 普通合伙人 1.00 0.05%
理有限公司
2 钱逸晨 有限合伙人 2,000.00 99.95%
合计 - 2,001.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，福州海峡认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
福州海峡成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 506.98 501.64
负债总计 16.80 5.75
所有者权益 490.18 495.89
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -5.71 -0.20
利润总额 -5.71 -0.20
净利润 -5.71 -0.20
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 6.98
非流动资产 500.00
资产总计 506.98
流动负债 16.80
非流动负债 -
1-1-325
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总计 16.80
所有者权益 490.18
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -5.71
利润总额 -5.71
净利润 -5.71
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 5.34
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 5.34
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，福州海峡产权及控制关系如下图所示：
1-1-326
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，福州海峡实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 海峡汇富产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350000557579937T
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2010-07-28
法定代表人 路博
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-8 室
发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资
经营范围 基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，福州海峡无下属企业。
9、私募基金备案情况
1-1-327
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
福州海峡已于 2021 年 8 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SSG976。福州海峡管理人海峡汇富产业投资基金管理有限公司
已于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1000499。
（五十）南通博事德
1、基本情况
公司名称 南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320684MA26RGJX8M
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-08-12
执行事务合伙人 周广瑞
出资额 500.00 万元
主要经营场所 南通市海门区三星镇家纺二期 7 中 71103 室
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 8 月，南通博事德设立
2021 年 8 月 10 日，林青、周广瑞签署《南通博事德企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立南通博事德，南通博事德设
立时的出资额为 500 万元。2021 年 8 月 12 日，南通博事德完成工商登记手续并
取得南通市海门区行政审批局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情
况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 林青 普通合伙人 300.00 60.00%
2 周广瑞 有限合伙人 200.00 40.00%
合计 - 500.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，南通博事德认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
1-1-328
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南通博事德成立于 2021 年，主营业务为企业管理、股权投资，最近三年主
营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1.82 1.82
负债总计 2.15 2.15
所有者权益 -0.33 -0.33
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 21.00 10.55
营业利润 -0.23 -0.33
利润总额 -0.23 -0.33
净利润 -0.23 -0.33
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1.82
非流动资产 -
资产总计 1.82
流动负债 2.15
非流动负债 -
负债总计 2.15
所有者权益 -0.33
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 21.00
营业利润 -0.23
1-1-329
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -0.23
净利润 -0.23
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南通博事德产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，南通博事德实际控制人为周广瑞。
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 周广瑞
性别 男
国籍 中国
证件号码 320305197710******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，南通博事德无下属企业。
9、私募基金备案情况
南通博事德系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不
属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。
（五十一）青岛朝丰
1、基本情况
1-1-330
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370281MA3W91D49X
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-02-26
执行事务合伙人 上海瑞夏私募基金管理有限公司
出资额 10,000.00 万元
主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F152 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
经营范围 业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 2 月，青岛朝丰设立
2021 年 2 月 23 日，上海瑞夏投资管理有限公司和严谢芳签署《青岛朝丰股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立青岛朝
丰，青岛朝丰设立时的出资额为 500 万元。2021 年 2 月 26 日，青岛朝丰完成工
商登记手续并取得胶州市市场监督管理局核发的合伙企业营业执照。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 2.00%
司
2 严谢芳 有限合伙人 490.00 98.00%
合计 - 500.00 100.00%
（2）2021 年 3 月，出资额及合伙人变更
2021 年 3 月 24 日，经青岛朝丰全体合伙人一致同意，同意严谢芳认缴出资
额增至 3,880 万元，同意上海瑞夏投资管理有限公司认缴出资额增至 20 万元，
同意吴红斌、刘泽豪、王立、何用根、莫罗江、丁丽娜、李硕、陈烯、邓翔、顾
钰、郭锦芬、肖潇、张微、王勇、徐金叶、黄一平、蒋莉、蒋晓飞、杨玮和袁齐
作为新有限合伙人入伙，共计认缴出资 6,100 万元。本次变更完成后，青岛朝益
的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1-1-331
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海瑞夏投资管理有限公
1 普通合伙人 20.00 0.20%
司
2 严谢芳 有限合伙人 3,880.00 38.80%
3 吴红斌 有限合伙人 1,200.00 12.00%
4 刘泽豪 有限合伙人 1,000.00 10.00%
5 王立 有限合伙人 600.00 6.00%
6 何用根 有限合伙人 500.00 5.00%
7 莫罗江 有限合伙人 400.00 4.00%
8 丁丽娜 有限合伙人 300.00 3.00%
9 李硕 有限合伙人 300.00 3.00%
10 陈烯 有限合伙人 200.00 2.00%
11 邓翔 有限合伙人 200.00 2.00%
12 顾钰 有限合伙人 200.00 2.00%
13 郭锦芬 有限合伙人 200.00 2.00%
14 肖潇 有限合伙人 200.00 2.00%
15 张微 有限合伙人 100.00 1.00%
16 王勇 有限合伙人 100.00 1.00%
17 徐金叶 有限合伙人 100.00 1.00%
18 黄一平 有限合伙人 100.00 1.00%
19 蒋莉 有限合伙人 100.00 1.00%
20 蒋晓飞 有限合伙人 100.00 1.00%
21 杨玮 有限合伙人 100.00 1.00%
22 袁齐 有限合伙人 100.00 1.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
（3）2023 年 2 月，合伙人名称变更
2023 年 2 月 24 日，经青岛朝丰全体合伙人一致同意，原普通合伙人名称变
更为上海瑞夏私募基金管理有限公司。本次变更完成后，青岛朝丰的合伙人及出
资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏私募基金管理有
1 普通合伙人 20.00 0.20%
限公司
2 严谢芳 有限合伙人 3,880.00 38.80%
3 吴红斌 有限合伙人 1,200.00 12.00%
1-1-332
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 刘泽豪 有限合伙人 1,000.00 10.00%
5 王立 有限合伙人 600.00 6.00%
6 何用根 有限合伙人 500.00 5.00%
7 莫罗江 有限合伙人 400.00 4.00%
8 丁丽娜 有限合伙人 300.00 3.00%
9 李硕 有限合伙人 300.00 3.00%
10 陈烯 有限合伙人 200.00 2.00%
11 邓翔 有限合伙人 200.00 2.00%
12 顾钰 有限合伙人 200.00 2.00%
13 郭锦芬 有限合伙人 200.00 2.00%
14 肖潇 有限合伙人 200.00 2.00%
15 张微 有限合伙人 100.00 1.00%
16 王勇 有限合伙人 100.00 1.00%
17 徐金叶 有限合伙人 100.00 1.00%
18 黄一平 有限合伙人 100.00 1.00%
19 蒋莉 有限合伙人 100.00 1.00%
20 蒋晓飞 有限合伙人 100.00 1.00%
21 杨玮 有限合伙人 100.00 1.00%
22 袁齐 有限合伙人 100.00 1.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
（4）2024 年 3 月，出资额及合伙人变更
2024 年 3 月 20 日，经青岛朝丰全体合伙人一致同意，同意吴红斌认缴出资
额增至 1,400 万元，同意有限合伙人郭锦芬退伙。本次变更完成后，青岛朝丰的
合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏私募基金管理有
1 普通合伙人 20.00 0.20%
限公司
2 严谢芳 有限合伙人 3,880.00 38.80%
3 吴红斌 有限合伙人 1,400.00 14.00%
4 刘泽豪 有限合伙人 1,000.00 10.00%
5 王立 有限合伙人 600.00 6.00%
6 何用根 有限合伙人 500.00 5.00%
1-1-333
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 莫罗江 有限合伙人 400.00 4.00%
8 丁丽娜 有限合伙人 300.00 3.00%
9 李硕 有限合伙人 300.00 3.00%
10 陈烯 有限合伙人 200.00 2.00%
11 邓翔 有限合伙人 200.00 2.00%
12 顾钰 有限合伙人 200.00 2.00%
13 肖潇 有限合伙人 200.00 2.00%
14 张微 有限合伙人 100.00 1.00%
15 王勇 有限合伙人 100.00 1.00%
16 徐金叶 有限合伙人 100.00 1.00%
17 黄一平 有限合伙人 100.00 1.00%
18 蒋莉 有限合伙人 100.00 1.00%
19 蒋晓飞 有限合伙人 100.00 1.00%
20 杨玮 有限合伙人 100.00 1.00%
21 袁齐 有限合伙人 100.00 1.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，青岛朝丰认缴出资额由 500 万元增加至 10,000 万元。
4、主要业务发展情况
青岛朝丰成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 14,838.32 9,438.58
负债总计 - -
所有者权益 14,838.32 9,438.58
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 5,089.74 -52.66
利润总额 5,089.74 -52.66
1-1-334
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 5,089.74 -52.66
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 43.81
非流动资产 14,794.50
资产总计 14,838.32
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 14,838.32
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 5,089.74
利润总额 5,089.74
净利润 5,089.74
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8.76
投资活动产生的现金流量净额 -296.50
筹资活动产生的现金流量净额 310.00
现金及现金等价物净增加额 4.73
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，青岛朝丰产权及控制关系如下图所示：
1-1-335
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，青岛朝丰实际控制人为严谢芳。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海瑞夏私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310118301699070R
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014-06-24
法定代表人 尤勤
注册资本 3,100.00 万元人民币
注册地址 上海市青浦区练塘镇朱枫公路 3534 弄 1 号 4 幢 1 层 D 区 118 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，青岛朝丰无下属企业。
9、私募基金备案情况
青岛朝丰已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SQH338。青岛朝丰管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于
2020 年 11 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071448。
（五十二）雪坡叁号
1、基本情况
公司名称 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-336
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91350200MA35C3K59Q
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-01-05
执行事务合伙人 厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司
出资额 10,350.00 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运
主要经营场所
中心 C 栋 4 层 431 单元 H
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 1 月，雪坡叁号设立
2020 年 12 月 18 日，厦门昆仑行资产管理有限公司、蒋珊、孙文文、方利
珍、陈卫忠、黄文增、金志好和王玺嘉签署《厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立的有限合伙企业，雪坡叁号设立时的
出资额为 10,350 万元。2021 年 1 月 5 日，雪坡叁号完成工商登记手续并取得厦
门市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所
示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
厦门昆仑行资产管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.10%
公司
2 方利珍 有限合伙人 3,105.00 30.00%
3 王玺嘉 有限合伙人 1,552.50 15.00%
4 黄文增 有限合伙人 1,552.50 15.00%
5 金志好 有限合伙人 1,542.50 14.90%
6 陈卫忠 有限合伙人 1,345.50 13.00%
7 孙文文 有限合伙人 621.00 6.00%
8 蒋珊 有限合伙人 621.00 6.00%
合计 - 10,350.00 100.00%
（2）2021 年 7 月，合伙人变更
2021 年 7 月 7 日，经雪坡叁号全体合伙人一致同意，同意孙文文将其 621
万元认缴出资额转让给黄硕彦。本次变更完成后，雪坡叁号的合伙人及出资情况
如下所示：
1-1-337
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
厦门昆仑行资产管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.10%
公司
2 方利珍 有限合伙人 3,105.00 30.00%
3 王玺嘉 有限合伙人 1,552.50 15.00%
4 黄文增 有限合伙人 1,552.50 15.00%
5 金志好 有限合伙人 1,542.50 14.90%
6 陈卫忠 有限合伙人 1,345.50 13.00%
7 黄硕彦 有限合伙人 621.00 6.00%
8 蒋珊 有限合伙人 621.00 6.00%
合计 - 10,350.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，雪坡叁号认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
雪坡叁号成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 5,519.04 5,520.94
负债总计 0.24 0.24
所有者权益 5,518.80 5,520.70
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.90 -172.34
利润总额 -1.90 -172.34
净利润 -1.90 -172.34
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
1-1-338
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 18.04
非流动资产 5,501.10
资产总计 5,519.04
流动负债 0.24
非流动负债 -
负债总计 0.24
所有者权益 5,518.80
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -1.90
利润总额 -1.90
净利润 -1.90
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.90
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -1.90
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，雪坡叁号产权及控制关系如下图所示：
1-1-339
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，雪坡叁号实际控制人为金志好。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350200MA2XNLXX3P
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016-09-12
法定代表人 严海鹰
注册资本 1,000.00 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运
注册地址
中心 C 栋 4 层 431 单元 H
许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，雪坡叁号无下属企业。
9、私募基金备案情况
雪坡叁号已于 2021 年 4 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SNG865。雪坡叁号管理人厦门昆仑行资产管理有限公司已于
2017 年 8 月 7 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1064036。
（五十三）上海欣余
1-1-340
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
公司名称 上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGJXL5G
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-10-20
执行事务合伙人 钱惠兴
出资额 1,000.00 万元
上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3 号楼 1 层（上海智慧岛数据产
主要经营场所
业园）
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会
经营范围 务服务，展览展示服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 10 月，上海欣余设立
2020 年 10 月 20 日，王萍和唐立明签署《上海欣余企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立上海欣余，上海欣余设立时
的出资额为 1,000 万元。2020 年 10 月 20 日，上海欣余完成工商登记手续并取得
上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情
况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王萍 普通合伙人 500.00 50.00%
2 唐立明 有限合伙人 500.00 50.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2021 年 5 月，合伙人变更
2021 年 5 月 7 日，经上海欣余全体合伙人一致同意，同意王萍将其 166.70
万元认缴出资额转让给钱惠兴、将其 333.30 万元认缴出资额转让给顾嘉诚，同
意唐立明将其 500 万元认缴出资额转让给钱惠兴，同意钱惠兴担任上海欣余普通
合伙人。本次变更完成后，上海欣余的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 钱惠兴 普通合伙人 666.70 66.67%
1-1-341
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 顾嘉诚 有限合伙人 333.30 33.33%
合计 - 1,000.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，上海欣余认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
上海欣余成立于 2020 年，主营业务为企业管理咨询、股权投资，最近三年
主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 500.00 500.00
负债总计 0.03 0.01
所有者权益 499.97 499.99
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.02 -0.10
利润总额 -0.02 -0.10
净利润 -0.02 -0.10
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 0.00
非流动资产 500.00
资产总计 500.00
流动负债 0.03
非流动负债 -
负债总计 0.03
1-1-342
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 499.97
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.02
利润总额 -0.02
净利润 -0.02
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海欣余产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上海欣余实际控制人为钱惠兴。
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 钱惠兴
性别 男
国籍 中国
证件号码 310102196301******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海欣余无下属企业。
1-1-343
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、私募基金备案情况
上海欣余系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属
于私募基金，无需在基金业协会进行备案。
（五十四）硕阳煦涵
1、基本情况
公司名称 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330781MA7C12TU1Q
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-10-20
执行事务合伙人 杭州普阳投资管理有限公司
出资额 1,055.00 万元
主要经营场所 浙江省金华市兰溪市上华街道行知村 10 栋 503 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 10 月，硕阳煦涵设立
2021 年 10 月 20 日，杭州普阳投资管理有限公司、沈佳、杭州普华硕阳股
权投资合伙企业（有限合伙）签署《兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立硕阳煦涵，硕阳煦涵设立时的
出资额为 5,001 万元。2021 年 10 月 20 日，硕阳煦涵完成工商登记手续并取得兰
溪市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所
示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州普阳投资管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.02%
司
2 沈佳 有限合伙人 4,000.00 79.98%
杭州普华硕阳股权投资合
3 有限合伙人 1,000.00 20.00%
伙企业（有限合伙）
合计 - 5,001.00 100.00%
（2）2022 年 4 月，出资额及合伙人变更
1-1-344
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 3 月 31 日，经硕阳煦涵全体合伙人一致同意，同意杭州普阳投资管
理有限公司认缴出资额变更为 5 万元，同意俞海平出资 1,050 万元入伙成为有限
合伙人，同意有限合伙人沈佳、杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限合伙）退
伙。本次变更完成后，硕阳煦涵的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
杭州普阳投资管理有限公
1 普通合伙人 5.00 0.47%
司
2 俞海平 有限合伙人 1,050.00 99.53%
合计 - 1,055.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，硕阳煦涵认缴出资额由 5,001 万元减少至 1,055 万元。
4、主要业务发展情况
硕阳煦涵成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,004.37 1,005.11
负债总计 - -
所有者权益 1,004.37 1,005.11
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.74 -49.89
利润总额 -0.74 -49.89
净利润 -0.74 -49.89
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-345
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 1,004.37
非流动资产 -
资产总计 1,004.37
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 1,004.37
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.74
利润总额 -0.74
净利润 -0.74
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，硕阳煦涵产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，硕阳煦涵实际控制人为吴一晖。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码 913301036858410205
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009-04-15
法定代表人 吴一晖
1-1-346
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市桐庐县分水镇砖山村新安庙 8 号 204 室
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，硕阳煦涵无下属企业。
9、私募基金备案情况
硕阳煦涵已于 2022 年 4 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVK818。硕阳煦涵管理人杭州普阳投资管理有限公司已于 2017
年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1063573。
（五十五）内江新汉安
1、基本情况
公司名称 内江新汉安产业发展投资有限公司
统一社会信用代码 91511000MA7KBM243T
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022-03-11
法定代表人 李兰
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 四川省内江市市中区物流路 666 号 1 栋 1 单元 6 楼 1 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 3 月，内江新汉安成立
内江新汉安系由内江新区投资发展有限公司发起设立的有限责任公司，设立
时认缴注册资本为 10,000 万元。2022 年 3 月 11 日，内江新汉安完成工商登记手
续并取得内江市市场监督管理局核发的《营业执照》。企业成立时，股东出资情
况如下所示：
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1-1-347
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内江新区投资发展有限公
1 货币 10,000.00 100.00%
司
合计 - 10,000.00 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，内江新汉安注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
内江新汉安成立于 2022 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变
更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,129.40 1,000.98
负债总计 129.20 -
所有者权益 1,000.20 1,000.98
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.78 -0.02
利润总额 -0.78 -0.02
净利润 -0.78 -0.02
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 129.40
非流动资产 1,000.00
资产总计 1,129.40
流动负债 129.20
非流动负债 -
负债总计 129.20
1-1-348
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 1,000.20
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.78
利润总额 -0.78
净利润 -0.78
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 128.42
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 128.42
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，内江新汉安产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，内江新汉安实际控制人为内江市国有资产监督管理委
员会。
7、主要股东基本情况
公司名称 内江新区投资发展有限公司
统一社会信用代码 91511000MA7G47HK7Q
1-1-349
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2022-01-21
法定代表人 李杜
注册资本 50,000.00 万元
注册地址 四川省内江市市中区物流路 666 号 1 栋 1 单元 3 楼 1 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；市政设施管理；土地整治服务；企业总部管理；
园区管理服务；规划设计管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；
食用农产品批发；农副产品销售；采购代理服务；国内贸易代理；
经营范围 林业产品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；中草药收购；
地产中草药（不含中药饮片）购销；牲畜销售（不含犬类）；煤炭
及制品销售；光学玻璃销售；机械设备销售；集成电路芯片及产品
销售；货物进出口；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，内江新汉安无下属企业。
（五十六）宁波新曦
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J5TDG8Q
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-03-31
执行事务合伙人 上海德观资产管理有限公司
出资额 6,281.00 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1836
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2021 年 3 月，宁波新曦设立
2021 年 3 月 31 日，上海德观资产管理有限公司和周佳辰签署《宁波梅山保
税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出
资设立宁波新曦，宁波新曦设立时出资额为 5,000 万元。2021 年 3 月 31 日，宁
1-1-350
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
波新曦完成工商登记手续并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的合伙企业
营业执照。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海德观资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.02%
司
2 周佳辰 有限合伙人 4,999.00 99.98%
合计 - 5,000.00 100.00%
（2）2023 年 1 月，出资额变更
2023 年 1 月 11 日，经宁波新曦全体合伙人一致同意，同意有限合伙人周佳
辰出资额减至 300 万元，同意欧阳光辉、张毅、裘花强、施燕、沈颖华、吴红和
陈跃分别出资 900 万元、800 万元、600 万元、600 万元、600 万元、300 万元和
300 万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，宁波新曦的合伙人及出资情况
如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海德观资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.02%
司
2 欧阳光辉 有限合伙人 900.00 20.45%
3 张毅 有限合伙人 800.00 18.18%
4 龚花强 有限合伙人 600.00 13.63%
5 施燕 有限合伙人 600.00 13.63%
6 沈颖华 有限合伙人 600.00 13.63%
7 吴红 有限合伙人 300.00 6.82%
8 陈跃 有限合伙人 300.00 6.82%
9 周佳辰 有限合伙人 300.00 6.82%
合计 - 4,401.00 100.00%
（3）2024 年 9 月，出资额变更
2024 年 9 月 11 日，经宁波新曦全体合伙人一致同意，同意欧阳光辉认缴出
资额增至 1,200 万元，同意张毅认缴出资额增至 980 万元，同意周佳辰认缴出资
额增至 700 万元，同意周英、毛坤明和姜逸分别出资 500 万元、300 万元和 200
万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，宁波新曦的合伙人及出资情况如下
所示：
1-1-351
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海德观资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.02%
司
2 欧阳光辉 有限合伙人 1,200.00 19.11%
3 张毅 有限合伙人 980.00 15.60%
4 周佳辰 有限合伙人 700.00 11.14%
5 龚花强 有限合伙人 600.00 9.55%
6 施燕 有限合伙人 600.00 9.55%
7 沈颖华 有限合伙人 600.00 9.55%
8 周英 有限合伙人 500.00 7.96%
9 吴红 有限合伙人 300.00 4.78%
10 陈跃 有限合伙人 300.00 4.78%
11 毛坤明 有限合伙人 300.00 4.78%
12 姜逸 有限合伙人 200.00 3.18%
合计 - 6,281.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，宁波新曦认缴出资额由 5,000 万元增加至 6,281 万元。
4、主要业务发展情况
宁波新曦成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 5,065.58 3,652.32
负债总计 10.01 93.01
所有者权益 5,055.57 3,559.31
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -133.74 -90.69
利润总额 -133.74 -90.69
净利润 -133.74 -90.69
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
1-1-352
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 495.58
非流动资产 4,570.00
资产总计 5,065.58
流动负债 10.01
非流动负债 -
负债总计 10.01
所有者权益 5,055.57
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -133.74
利润总额 -133.74
净利润 -133.74
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -327.12
投资活动产生的现金流量净额 -2,470.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,630.00
现金及现金等价物净增加额 -1,167.12
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波新曦产权及控制关系如下图所示：
1-1-353
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，宁波新曦实际控制人为钱学军。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海德观资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310115332526623J
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015-04-03
法定代表人 钱学军
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C1901 室
资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波新曦无下属企业。
9、私募基金备案情况
宁波新曦已于 2022 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVH073。宁波新曦管理人上海德观资产管理有限公司已于 2015
年 6 月 11 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1015666。
（五十七）青岛朝益
1、基本情况
1-1-354
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370281MA3W91BK7U
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-02-26
执行事务合伙人 上海瑞夏私募基金管理有限公司
出资额 4,080.00 万元
主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F153 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 2 月，青岛朝益设立
2021 年 2 月 23 日，上海瑞夏投资管理有限公司和严谢芳签署《青岛朝益股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立青岛朝
益，青岛朝益设立时的出资额为 500 万元。2021 年 2 月 26 日，青岛朝益完成工
商登记手续并取得胶州市市场监督管理局核发的合伙企业营业执照。企业设立时，
合伙人出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏投资管理有限公
1 普通合伙人 10.00 2.00%
司
2 严谢芳 有限合伙人 490.00 98.00%
合计 - 500.00 100.00%
（2）2022 年 2 月，出资额及普通合伙人名称变更
2022 年 2 月 14 日，经青岛朝益全体合伙人一致同意，同意普通合伙人上海
瑞夏投资管理有限公司认缴出资额增至 30 万元，原普通合伙人名称变更为上海
瑞夏私募基金管理有限公司，同意吴红斌出资 1,000 万元入伙成为有限合伙人，
同意有限合伙人严谢芳退伙。本次变更完成后，青岛朝益的合伙人及出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏私募基金管理有
1 普通合伙人 30.00 2.91%
限公司
2 吴红斌 有限合伙人 1,000.00 97.09%
1-1-355
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 1,030.00 100.00%
（3）2022 年 3 月，出资额变更
2022 年 3 月 31 日，经青岛朝益全体合伙人一致同意，同意上海瑞夏私募基
金管理有限公司认缴出资额减至 20 万元，同意吴红斌认缴出资额增至 1,540 万
元，同意蔡辉泉、王立、陆亚、姜莉、杜蘅、王丽、乐建新、孙飞、黄静、章建
华、周建和汪慧娜作为新有限合伙人入伙，共计认缴出资 2,520 万元。本次变更
完成后，青岛朝益的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏私募基金管理有
1 普通合伙人 20.00 0.49%
限公司
2 吴红斌 有限合伙人 1,540.00 37.75%
3 蔡辉泉 有限合伙人 500.00 12.25%
4 王立 有限合伙人 400.00 9.80%
5 陆亚 有限合伙人 300.00 7.35%
6 姜莉 有限合伙人 300.00 7.35%
7 杜蘅 有限合伙人 200.00 4.90%
8 王丽 有限合伙人 200.00 4.90%
9 乐建新 有限合伙人 120.00 2.94%
10 孙飞 有限合伙人 100.00 2.45%
11 黄静 有限合伙人 100.00 2.45%
12 章建华 有限合伙人 100.00 2.45%
13 周建共 有限合伙人 100.00 2.45%
14 汪慧娜 有限合伙人 100.00 2.45%
合计 - 4,080.00 100.00%
（4）2023 年 1 月，出资额变更
2023 年 1 月 17 日，经青岛朝益全体合伙人一致同意，同意王立认缴出资额
增至 500 万元，同意有限合伙人汪慧娜退伙。本次变更完成后，青岛朝益的合伙
人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏私募基金管理有
1 普通合伙人 20.00 0.49%
限公司
1-1-356
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 吴红斌 有限合伙人 1,540.00 37.75%
3 蔡辉泉 有限合伙人 500.00 12.25%
4 王立 有限合伙人 500.00 12.25%
5 陆亚 有限合伙人 300.00 7.35%
6 姜莉 有限合伙人 300.00 7.35%
7 杜蘅 有限合伙人 200.00 4.90%
8 王丽 有限合伙人 200.00 4.90%
9 乐建新 有限合伙人 120.00 2.94%
10 孙飞 有限合伙人 100.00 2.45%
11 黄静 有限合伙人 100.00 2.45%
12 章建华 有限合伙人 100.00 2.45%
13 周建共 有限合伙人 100.00 2.45%
合计 - 4,080.00 100.00%
（4）2023 年 9 月，出资额变更
2023 年 9 月 7 日，经青岛朝益全体合伙人一致同意，同意蔡辉泉认缴出资
额减至 250 万元，同意吴红斌认缴出资额增至 1,790 万元。本次变更完成后，青
岛朝益的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海瑞夏私募基金管理有
1 普通合伙人 20.00 0.49%
限公司
2 吴红斌 有限合伙人 1,790.00 43.87%
3 王立 有限合伙人 500.00 12.25%
4 陆亚 有限合伙人 300.00 7.35%
5 姜莉 有限合伙人 300.00 7.35%
6 蔡辉泉 有限合伙人 250.00 6.13%
7 杜蘅 有限合伙人 200.00 4.90%
8 王丽 有限合伙人 200.00 4.90%
9 乐建新 有限合伙人 120.00 2.94%
10 孙飞 有限合伙人 100.00 2.45%
11 黄静 有限合伙人 100.00 2.45%
12 章建华 有限合伙人 100.00 2.45%
13 周建共 有限合伙人 100.00 2.45%
1-1-357
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 4,080.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，青岛朝益认缴出资额由 500 万元增加至 4,080 万元。
4、主要业务发展情况
青岛朝益成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 6,225.23 3,621.41
负债总计 72.40 372.40
所有者权益 6,152.83 3,249.01
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 2,603.82 -370.99
利润总额 2,603.82 -370.99
净利润 2,603.82 -370.99
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 21.04
非流动资产 6,204.19
资产总计 6,225.23
流动负债 72.40
非流动负债 0.00
负债总计 72.40
所有者权益 6,152.83
②利润表简表
1-1-358
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 2,603.82
利润总额 2,603.82
净利润 2,603.82
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -300.37
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 300.00
现金及现金等价物净增加额 -0.37
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，青岛朝益产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，青岛朝益实际控制人为严谢芳。
1-1-359
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海瑞夏私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310118301699070R
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014-06-24
法定代表人 尤勤
注册资本 3,100.00 万元
注册地址 上海市青浦区练塘镇朱枫公路 3534 弄 1 号 4 幢 1 层 D 区 118 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，青岛朝益无下属企业。
9、私募基金备案情况
青岛朝益已于 2022 年 6 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVU240。青岛朝益管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于
2020 年 11 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071448。
（五十八）浦东智能智造
1、基本情况
公司名称 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA7AFUXE71
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-08-27
执行事务合伙人 上海盛盎私募基金管理有限公司
出资额 100,100.00 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼第 2 层 F 单元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 8 月，浦东智能智造设立
1-1-360
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 8 月 24 日，上海盛盎投资管理有限公司、上海浦东科技创新投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海港城开发（集团）有限公司、泰州鸿通企业管理
中心（有限合伙）、盐城东方投资开发集团有限公司、上银智桥（珠海横琴）股
权投资合伙企业（有限合伙）和上海铭大实业（集团）有限公司签署《上海浦东
智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币
方式出资设立浦东智能智造，浦东智能智造设立时的出资额为 100,100 万元。2021
年 8 月 27 日，浦东智能智造完成工商登记手续并取得中国（上海）自由贸易试
验区市场监督管理局核发的合伙企业营业执照。企业设立时，合伙人出资情况如
下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海盛盎投资管理有限公
1 普通合伙人 100.00 0.10%
司
上海浦东科技创新投资基
2 有限合伙人 50,000.00 49.95%
金合伙企业（有限合伙）
上海港城开发（集团）有
3 有限合伙人 15,000.00 14.99%
限公司
泰州鸿通企业管理中心
4 有限合伙人 15,000.00 14.99%
（有限合伙）
盐城东方投资开发集团有
5 有限合伙人 10,000.00 9.99%
限公司
上银智桥（珠海横琴）股
6 权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 5,000.00 4.99%
伙）
上海铭大实业（集团）有
7 有限合伙人 5,000.00 4.99%
限公司
合计 - 100,100.00 100.00%
（2）2023 年 4 月，普通合伙人名称变更
2023 年 4 月 4 日，经浦东智能智造全体合伙人一致同意，同意原普通合伙
人名称变更为上海盛盎私募基金管理有限公司。本次变更完成后，浦东智能智造
的合伙人及出资情况如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海盛盎私募基金管理有
1 普通合伙人 100.00 0.10%
限公司
上海浦东科技创新投资基
2 有限合伙人 50,000.00 49.95%
金合伙企业（有限合伙）
3 上海港城开发（集团）有 有限合伙人 15,000.00 14.99%
1-1-361
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司
泰州鸿通企业管理中心
4 有限合伙人 15,000.00 14.99%
（有限合伙）
盐城东方投资开发集团有
5 有限合伙人 10,000.00 9.99%
限公司
上银智桥（珠海横琴）股
6 权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 5,000.00 4.99%
伙）
上海铭大实业（集团）有
7 有限合伙人 5,000.00 4.99%
限公司
合计 - 100,100.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，浦东智能智造认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
浦东智能智造成立于 2021 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无
变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 49,851.70 50,070.91
负债总计 0.00 -
所有者权益 49,851.70 50,070.91
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -219.21 109.09
利润总额 -219.21 109.09
净利润 -219.21 109.09
注：上述 2022 年度、2023 年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
1-1-362
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产 29,451.70
非流动资产 20,400.00
资产总计 49,851.70
流动负债 0.00
非流动负债 -
负债总计 0.00
所有者权益 49,851.70
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -219.21
利润总额 -219.21
净利润 -219.21
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -459.91
投资活动产生的现金流量净额 10,868.91
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 10,409.00
注：上述 2023 年度相关财务数据已经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，浦东智能智造产权及控制关系如下图所示：
1-1-363
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，浦东智能智造实际控制人为上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会。
7、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海盛盎私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4K6K5G
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2020-07-03
法定代表人 杜少雄
注册资本 2,000.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 501 室
经营范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
1-1-364
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，浦东智能智造无下属企业。
9、私募基金备案情况
浦东智能智造已于 2021 年 11 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案，备案编码为 SSW789。浦东智能智造管理人上海盛盎私募基金管理有限
公司已于 2021 年 2 月 1 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071785。
（五十九）杭州伯翰
1、基本情况
公司名称 杭州伯翰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330183MA2CDDPU26
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018-07-30
法定代表人 姚一哲
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 6 号
资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，杭州伯翰成立
杭州伯翰系由伯翰投资（深圳）有限公司、王满龙、王宝珍发起设立的有限
责任公司，设立时认缴出资总额为 1,000 万元。2018 年 7 月 30 日，杭州伯翰完
成工商登记手续并取得杭州市富阳区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业
成立时，股东出资情况如下所示：
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 王满龙 货币 400.00 40.00%
伯翰投资（深圳）有限公
2 货币 300.00 30.00%
司
1-1-365
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 王宝珍 货币 300.00 30.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
（2）2019 年 10 月，注册资本变更及出资份额转让
2019 年 10 月 11 日，经杭州伯翰全体股东同意，同意伯翰投资（深圳）有
限公司将其 200 万元认缴注册资本转让给王满龙、50 万元认缴注册资本转让给
姚一哲、50 万元认缴注册资本转让给岳修寅，同意王满龙、王宝珍、姚一哲、
岳修寅分别认缴新增注册资本 600 万元、300 万元、50 万元、50 万元。本次变
更完成后，杭州伯翰的股东及出资情况如下所示：
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 王满龙 货币 1,200.00 60.00%
2 王宝珍 货币 600.00 30.00%
3 姚一哲 货币 100.00 5.00%
4 岳修寅 货币 100.00 5.00%
合计 - 2,000.00 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，杭州伯翰注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
杭州伯翰成立于 2018 年，主营业务为股权投资、投资管理，最近三年主营
业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,213.57 2,674.05
负债总计 2,556.38 2,828.07
所有者权益 -342.81 -154.03
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 441.79 148.23
营业利润 -198.60 -793.42
1-1-366
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -198.60 -792.57
净利润 -198.60 -792.57
注：上述 2022 年度相关财务数据未经审计，2023 年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,017.30
非流动资产 1,196.26
资产总计 2,213.57
流动负债 2,556.38
非流动负债 -
负债总计 2,556.38
所有者权益 -342.81
②利润表简表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 441.79
营业利润 -198.60
利润总额 -198.60
净利润 -198.60
③现金流量表简表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -789.68
投资活动产生的现金流量净额 0.10
筹资活动产生的现金流量净额 0.12
现金及现金等价物净增加额 -789.45
注：上述 2023 年度相关财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，杭州伯翰产权及控制关系如下图所示：
1-1-367
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，杭州伯翰实际控制人为王满龙。
7、主要股东基本情况
姓名 王满龙
性别 男
国籍 中国
证件号码 330106196710******
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州伯翰下属企业情况具体如下：
序号 企业名称 产业类别 持股比例
1 嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有
2 股权投资 0.01%
限合伙）
3 嘉兴伯翰宝驹股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
4 嘉兴伯翰翰麟股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
5 嘉兴伯翰赛伯股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
6 嘉兴伯翰虎贲股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
7 嘉兴伯翰玄甲股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
8 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
9 嘉兴伯翰果毅股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
10 嘉兴伯翰剑南股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
11 嘉兴伯翰经略股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
12 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
13 嘉兴奇轮投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
14 嘉兴伯翰翊善股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.0005%
15 上海奇轮新能源汽车技术合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
16 嘉兴奇轮奇想股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
17 嘉兴伯翰崇化投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.0005%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 企业名称 产业类别 持股比例
18 嘉兴伯翰中圳先导投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 1.00%
19 嘉兴安邑投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.001%
20 嘉兴安善投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.001%
21 嘉兴醇聚新能源股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 0.01%
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系的说明
序号 交易对方 关联关系
上海兴橙投资管理有限公司为广东芯未来执行事务合伙人，
1 兴橙东樱 持有其 3.0432%合伙份额；上海兴橙投资管理有限公司为兴
橙东樱执行事务合伙人共青城芯城股权投资合伙企业（有限
2 广东芯未来 合伙）的执行事务合伙人，间接持有兴橙东樱 0.000078%合
伙份额
3 富乐华科
4 富乐华创 贺贤汉为富乐华科、富乐华创、富乐华技执行事务合伙人，
分别持有其 68.8187%、0.0893%、5.6155%合伙份额；贺贤
5 富乐华技 汉为上海申和董事长
6 上海申和
7 嘉兴临扬
8 嘉兴临盈 上海临芯投资管理有限公司为嘉兴临扬、嘉兴临盈、扬州临
朗、 扬州临 芯执行 事务合 伙人 ，分 别持有 其 0.3731%、
9 扬州临朗 0.2222%、0.4831%、7.4164%合伙份额
10 扬州临芯
11 云初叁号 高萍为云初叁号执行事务合伙人及扬州临朗有限合伙人，分
12 扬州临朗 别持有其 0.0125%、34.8309%合伙份额
上海君桐股权投资管理有限公司为嘉兴君钦执行事务合伙
13 嘉兴君钦 人，持有嘉兴君钦 0.0701%合伙份额，上海君泺企业管理合
伙企业（有限合伙）为嘉兴君玺执行事务合伙人，持有嘉兴
君玺 1.9120%合伙份额；闻威为上海君桐股权投资管理有限
14 嘉兴君玺 公司、上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人，
分别持有其 44.3535%、50.00%合伙份额
上海自贸区股权投资基金管理有限公司为申贸陆号、芯链一
15 申贸陆号
号执行事务合伙人，分别持有其 0.02%、0.0481%合伙份额；
长三角（嘉善）执行事务合伙人上海临港新片区科创产业股
16 长三角（嘉善）
权投资基金管理有限公司为上海自贸区股权投资基金管理
有限公司全资子公司；长三角（嘉善）为申贸陆号有限合伙
17 芯链一号
人，持有其 99.98%合伙份额
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 关联关系
18 东证乐德
上海东方证券资本投资有限公司为东证乐德、东证临杭执行
19 东证临杭 事务合伙人及嘉兴临扬有限合伙人，分别持有其 0.6026%、
19.5161%、39.8507%合伙份额
20 嘉兴临扬
21 东台泽瑞 上海锦冠投资管理有限公司为东台泽瑞、锦冠新能源、嘉兴
锦逸执行事务合伙人，分别持有其 1.00%、0.2618%、0.4975%
22 锦冠新能源 合伙份额；上海锦冠投资管理有限公司实际控制人王之祥为
锦冠新能源、嘉兴锦逸有限合伙人分别持有其 36.9110%、
23 嘉兴锦逸 24.8756%合伙份额
24 嘉兴璟翎
上海德观资产管理有限公司为嘉兴璟翎、嘉兴璟曦、宁波新
25 嘉兴璟曦 曦执行事务合伙人，分别持有其 0.0373%、29.50%、0.0159%
合伙份额
26 宁波新曦
27 青岛钰鑫 钰浩（嘉兴）股权投资有限公司为青岛钰鑫、宁波钰腾执行
28 宁波钰腾 事务合伙人，分别持有其 1.8182%、30.00%合伙份额
29 普华灏阳 杭州普阳投资管理有限公司为普华灏阳、硕阳煦涵执行事务
30 硕阳煦涵 合伙人，分别持有其 0.0108%、0.4739%合伙份额
31 青岛朝丰 上海瑞夏私募基金管理有限公司为青岛朝丰、青岛朝益执行
32 青岛朝益 事务合伙人，分别持有其 0.20%、0.4902%合伙份额
杭州伯翰为伯翰骠骑、伯翰成德执行事务合伙人，分别持有
33 伯翰骠骑
其 0.0092%、0.0095%合伙份额；杭州伯翰为嘉兴伯翰股权
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，持有其 0.0092%
34 伯翰成德
合伙份额，嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合伙）、伯翰
骠骑为伯翰成德有限合伙人，分别持有伯翰成德 3.7547%、
35 杭州伯翰
3.1084%合伙份额
（二）交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系的说明
本次交易对方中，交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系具体如下：
1、本次交易对方上海申和系上市公司控股股东；
2、本次交易对方富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉
担任执行事务合伙人的企业。
（三）交易对方是否属于上市公司控股股东控制的关联人的说明
本次交易对方上海申和系上市公司控股股东。截至本报告书签署日，本次交
易对方除上海申和外，其余交易对方均不属于上市公司控股股东控制的关联人。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方上海申和系上市公司控股股东。截至本报告书签署日，上市公
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司现任董事贺贤汉、程向阳、王哲均由上海申和提名，上市公司高级管理人员均
由上市公司董事会聘任。除此之外，本次交易对方不存在其他向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，标的公司控股股东上海申和尚未了结的诉讼情况如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 管辖法院 案件进程
1.请求判决被告上海汉虹
精密工程机械有限公司
给付原告江苏金华宇建
设有限公司工程款暂计
1.45 亿元；
2.请求判决原告江苏金华
上海申和、
建 设 工 宇建设有限公司对所完
江苏金华 上海汉虹 上海市第
程 施 工 成工程享有优先受偿权； 等待一审
宇建设有 精密工程 二中级人
合 同 纠 3.请求判决被告上海汉虹 判决
限公司 机械有限 民法院
纷 精密工程机械有限公司
公司
给 付 原 告 律 师 费 145 万
元 ， 保 全 担 保 费 72,500
元；
4.请求判决被告上海申和
在认缴的出资范围内承
担补充清偿责任。
根据上海申和出具的说明，上海申和已经完成对上海汉虹精密工程机械有限
公司的实缴出资义务，上海申和作为上海汉虹精密工程机械有限公司的股东，在
已经完成实缴出资的情况下，对该债务承担清偿责任的可能性较低。即使上海申
和最终被判决需承担责任，该等责任的金额亦不超过 14,652.25 万元。截至 2024
年 9 月 30 日，控股股东上海申和净资产为 303,458.16 万元，扣除长期股权投资
中持有的标的公司股权账面价值后的金额为 273,353.16 万元。上海申和目前净资
产规模远超过该起诉讼中上海申和需承担的责任金额总数。即使该案败诉，对于
本次交易及上海申和所承担的业绩承诺赔偿给付义务不存在影响，也不会对上海
申和的持续经营构成重大不利影响。除前述诉讼外，上海申和不存在其他尚未了
结的诉讼案件及商事仲裁案件。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为富乐华 100%股权。
一、基本情况
公司名称 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 江苏省盐城市东台市城东新区鸿达路 18 号
法定代表人 贺贤汉
注册资本 41,707.4258 万元
统一社会信用代码 91320981MA1W7DJX2Q
成立日期 2018-03-16
半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块
基板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产品，
道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进
出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2018 年 3 月，江苏富乐德成立
2018 年 3 月 1 日，日本磁控签署《江苏富乐德半导体科技有限公司章程》，
载明日本磁控出资设立江苏富乐德，注册资本为 1,550.00 万美元，投资总额为
4,650.00 万美元，由日本磁控以现汇出资 1,550.00 万美元。
2018 年 3 月 16 日，东台市市场监督管理局出具“（09810035）外商投资公
司勘误[2018]第 03160004 号”《外商投资公司准予设立登记通知书》并颁发营
业执照。同日，东台市商务局核发《外商投资企业设立备案回执》，江苏富乐德
完成外商投资企业设立备案。
2018 年 3 月 30 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具《FDI 入账
登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴 300.00 万美元注册资本；2018 年
4 月 25 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具《FDI 入账登记表》，日
本磁控通过境外汇入的形式实缴 1,250.00 万美元注册资本。
江苏富乐德设立时的股权结构如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 日本磁控 1,550.0000 1,550.0000 100.0000%
合计 1,550.0000 1,550.0000 100.0000%
（二）2019 年 10 月，江苏富乐德第一次增资
2019 年 10 月 16 日，江苏富乐德股东作出股东决定，同意公司注册资本金
由 1,550.00 万美元增加到 2,000.00 万美元，新增出资由日本磁控以货币方式认缴，
并于 2019 年 10 月 26 日通过章程修正案。
2019 年 11 月 11 日，东台市市场监督管理局出具“（09810283-1）外商投资
公司变更登记[2019]第 11110001 号”《外商投资公司准予变更登记通知书》。2
019 年 11 月 12 日，东台市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（东商务
资备 2016000001201900049），江苏富乐德完成外商投资企业变更备案。
2019 年 11 月 19 日，盐城市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的
《营业执照》。
2019 年 11 月 21 日，中国银行股份有限公司盐城市东台支行出具了《FDI
入账登记表》，日本磁控通过境外汇入的形式实缴 450.00 万美元新增注册资本。
本次增资完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 日本磁控 2,000.0000 2,000.0000 100.0000%
合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000%
（三）2020 年 5 月，江苏富乐德第二次增资
2020 年 5 月 28 日，江苏富乐德股东作出股东决定，同意公司注册资本金由
2,000.00 万美元增加到 2,300.00 万美元，新增出资由日本磁控以货币方式认缴，
并通过章程修正案。
2020 年 6 月 12 日，东台市市场监督管理局出具“（09810197-1）外商投资
公司变更登记[2020]第 06120001 号”《外商投资公司准予变更登记通知书》。同
日，江苏富乐德就本次变更登记取得了东台市市场监督管理局新核发的《营业执
照》。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同日，东台市市场监督管理局核准本次变更事项，并换发新的《营业执照》。
本次增资完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 日本磁控 2,300.0000 2,300.0000 100.0000%
合计 2,300.0000 2,300.0000 100.0000%
（四）2020 年 10 月，江苏富乐德第一次股权转让
2020 年 9 月 30 日，上海想远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪
想远评报字（2020）第 3026 号），确认截至 2020 年 8 月 31 日，江苏富乐德的
股东全部权益评估值为 16,366.14 万元。
2020 年 10 月 16 日，江苏富乐德股东作出股东决定，同意日本磁控将其所
持公司 100%股权以 24.72642 亿日元的价格转让给上海申和，注册资本金由
2,300.00 万美元变更为 15,053.60 万元人民币。同日，日本磁控与上海申和签署
《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜，由上海申和向日本磁控定向增发
24.72642 亿日元注册资本作为对价支付。
2020 年 10 月 30 日，东台市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 上海申和 15,053.6000 15,053.6000 100.0000%
合计 15,053.6000 15,053.6000 100.0000%
（五）2020 年 10 月，江苏富乐德第三次增资
2020 年 10 月 29 日，江苏富乐德股东作出股东决定，同意公司注册资本金
由 15,053.60 万元人民币增加到 20,053.60 万元人民币，新增出资由上海申和以货
币方式认缴，并通过章程修正案。同日，上海申和与江苏富乐德签署《增资扩股
协议》，约定上述增资事宜。
2020 年 11 月 5 日，东台市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营
业执照》。
1-1-375
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年 12 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2020]000715 号），确认截至 2020 年 10 月 30 日，江苏富乐德已收到
上海申和缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000.00 万元，上海申和全部以货币资
金出资。
本次增资完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 上海申和 20,053.6000 20,053.6000 100.0000%
合计 20,053.6000 20,053.6000 100.0000%
（六）2020 年 12 月，江苏富乐德第四次增资
2020 年 11 月 9 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（卓信大华评报字（2020）第 8720 号），确认截至 2020 年 10 月 31 日，江苏富
乐德的股东全部权益评估值为 80,100.00 万元。
2020 年 12 月 10 日，江苏富乐德作出股东决定，同意公司注册资本金由
20,053.60 万元人民币增加到 22,559.87 万元人民币，新增加的注册资本由 5 名新
股东认缴，并重新制定公司章程，江苏富乐德、上海申和与上述各方签署《增资
（扩股）协议》。
2020 年 12 月 28 日，东台市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的
《营业执照》。
2021 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2021]000017 号），确认截至 2020 年 12 月 30 日，江苏富乐德已收
到股东新增注册资本合计人民币 2,506.27 万元，各股东均以货币资金出资，共计
缴纳的出资款合计人民币 10,000.00 万元。
本次增资完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海申和 20,053.6000 88.8906%
2 富乐华科 1,595.4900 7.0722%
3 富乐华创 280.7000 1.2442%
4 东台泽瑞 250.6300 1.1110%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
5 株洲聚时代 250.6300 1.1110%
6 富乐华技 128.8200 0.5710%
合计 22,559.8700 100.0000%
（七）2021 年 3 月，江苏富乐德第五次增资
2021 年 2 月 20 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《估值报告》（卓
信大华估报字（2021）第 8701 号），确认截至 2021 年 1 月 31 日，江苏富乐德的
股东全部权益市场价值为 100,800 万元。
2021 年 3 月 5 日，江苏富乐德召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
金由 22,559.87 万元人民币增加到 28,196.03 万元人民币，新增加的注册资本由 9
名新股东认缴，并重新制定公司章程。
2021 年 3 月 29 日，东台市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营
业执照》。
2021 年 4 月 21 日，大华出具《验资报告》（大华验字[2021]000262 号），确
认截至 2021 年 3 月 26 日，江苏富乐德已收到股东新增注册资本合计人民币
5,636.16 万 元 ，各 股 东 均以 货 币资金 出 资，共 计缴 纳 的 出资 款合 计 人 民 币
25,250.00 万元。
本次增资完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海申和 20,053.6000 71.1221%
2 兴橙东樱 1,803.5700 6.3965%
3 富乐华科 1,595.4900 5.6586%
4 云初叁号 1,562.5000 5.5416%
5 嘉兴君钦 610.7100 2.1659%
6 嘉兴红晔 405.8000 1.4392%
7 嘉兴临松 306.9200 1.0885%
8 富乐华创 280.7000 0.9955%
9 申贸陆号 270.3100 0.9587%
10 东台泽瑞 250.6300 0.8889%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
11 株洲聚时代 250.6300 0.8889%
12 上海海望 225.4500 0.7996%
13 杭州伯翰 225.4500 0.7996%
14 利通电子 225.4500 0.7996%
15 富乐华技 128.8200 0.4569%
合计 28,196.0300 100.0000%
（八）2021 年 8 月，江苏富乐德第六次增资
2021 年 7 月 16 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（万隆评报字（2021）第 10479 号），确认截至 2021 年 5 月 31 日，江苏富乐德
股东全部权益评估值为 197,900.00 万元。
2021 年 8 月 26 日，江苏富乐德召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
金由 28,196.03 万元人民币增加到 34,468.94 万元人民币，新增加的注册资本由上
海申和、兴橙东樱等 4 名原股东和嘉兴临扬、诸暨知合、上海煜跶等 16 名新股
东认缴，并重新制定公司章程。
2021 年 9 月 9 日，东台市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营
业执照》。
2021 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2021]000683 号），确认截至 2021 年 9 月 7 日，江苏富乐德已收到
股东新增注册资本合计人民币 6,272.9067 万元，各股东均以货币资金出资，共计
缴纳的出资款合计人民币 44,500.00 万元。
本次增资完成后，江苏富乐德的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海申和 22,985.6533 66.6851%
2 兴橙东樱 2,296.9447 6.6638%
3 富乐华科 1,595.4900 4.6288%
4 云初叁号 1,562.5000 4.5331%
5 嘉兴君钦 610.7100 1.7718%
6 申贸陆号 411.2742 1.1932%
1-1-378
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
7 嘉兴红晔 405.8000 1.1773%
8 上海海望 366.4142 1.0630%
9 嘉兴临扬 352.4105 1.0224%
10 诸暨知合 324.2176 0.9406%
11 嘉兴临松 306.9200 0.8904%
12 上海煜跶 281.9284 0.8179%
13 聚源中小 281.9284 0.8179%
14 富乐华创 280.7000 0.8144%
15 东台泽瑞 250.6300 0.7271%
16 株洲聚时代 250.6300 0.7271%
17 杭州伯翰 225.4500 0.6541%
18 利通电子 225.4500 0.6541%
19 上海同祺 169.1570 0.4908%
20 嘉兴临盈 140.9642 0.4090%
21 伯翰骠骑 140.9642 0.4090%
22 普华灏阳 140.9642 0.4090%
23 湖州睿欣 140.9642 0.4090%
24 嘉兴翊柏 140.9642 0.4090%
25 富乐华技 128.8200 0.3737%
26 锦冠新能源 98.6749 0.2863%
27 福州海峡 70.4821 0.2045%
28 青岛朝丰 70.4821 0.2045%
29 上海欣余 70.4821 0.2045%
30 雪坡叁号 70.4821 0.2045%
31 南通博事德 70.4821 0.2045%
合计 34,468.9347 100.0000%
（九）2021 年 11 月，江苏富乐德整体变更为股份有限公司
2021 年 11 月 3 日，江苏富乐德召开股东会并通过决议，同意公司整体变更
设立股份公司。
同日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（大华审字
[2021]0016426 号），确认截至 2021 年 9 月 30 日，江苏富乐德经审计的账面净
1-1-379
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产为 102,083.01 万元。上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
洲评报字[2021]第 2059 号），确认截至 2021 年 9 月 30 日，江苏富乐德账面净
资产评估值为 111,191.63 万元。
2021 年 11 月 3 日，江苏富乐德全体股东作为发起人签署《发起人协议书》，
一致同意公司更名为江苏富乐华半导体科技股份有限公司，并以 2021 年 9 月 30
日经审计的公司净资产 102,083.01 万元为基数，按 1：0.3377 比例折股 34,468.94
万股股份，对应注册资本 34,468.9367 万元，净资产超过注册资本的部分计入资
本公积，上述股份由发起人以其拥有的有限公司股权所代表的净资产认购。
2021 年 11 月 18 日，全体发起人股东召开创立大会暨第一次股东大会，对
富乐华筹办情况、发起人出资情况、设立费用情况、公司章程、选举第一届董事
会成员、选举第一届监事会股东监事成员、公司治理制度等相关事项进行审议。
2021 年 11 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2021]000821 号），对有限公司整体变更为股份有限公司的注册资本
变更及实收情况进行审验，确认截至 2021 年 11 月 18 日，富乐华已收到发起人
所拥有的截至 2021 年 9 月 30 日有限公司经审计的净资产折合实收股本 34,468.94
万股，超过净资产部分计入资本公积。
2021 年 11 月 23 日，盐城市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的
《营业执照》。
富乐华设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6533 66.6851%
2 兴橙东樱 2,296.9447 6.6638%
3 富乐华科 1,595.4900 4.6288%
4 云初叁号 1,562.5000 4.5331%
5 嘉兴君钦 610.7100 1.7718%
6 申贸陆号 411.2742 1.1932%
7 嘉兴红晔 405.8000 1.1773%
8 上海海望 366.4142 1.0630%
9 嘉兴临扬 352.4105 1.0224%
1-1-380
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
10 诸暨知合 324.2176 0.9406%
11 嘉兴临松 306.9200 0.8904%
12 上海煜跶 281.9284 0.8179%
13 聚源中小 281.9284 0.8179%
14 富乐华创 280.7000 0.8144%
15 东台泽瑞 250.6300 0.7271%
16 株洲聚时代 250.6300 0.7271%
17 杭州伯翰 225.4500 0.6541%
18 利通电子 225.4500 0.6541%
19 上海同祺 169.1570 0.4908%
20 嘉兴临盈 140.9642 0.4090%
21 伯翰骠骑 140.9642 0.4090%
22 普华灏阳 140.9642 0.4090%
23 湖州睿欣 140.9642 0.4090%
24 嘉兴翊柏 140.9642 0.4090%
25 富乐华技 128.8200 0.3737%
26 锦冠新能源 98.6749 0.2863%
27 福州海峡 70.4821 0.2045%
28 青岛朝丰 70.4821 0.2045%
29 上海欣余 70.4821 0.2045%
30 雪坡叁号 70.4821 0.2045%
31 南通博事德 70.4821 0.2045%
合计 34,468.9347 100.0000%
（十）2022 年 5 月，富乐华第七次增资
2022 年 3 月 7 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲
评字报[2022]第 0343 号），确认截至 2022 年 1 月 31 日，富乐华账面股东全部权
益评估值为 497,800.00 万元。
2022 年 4 月 16 日，富乐华召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司新增注册资本和股东的议案》等议案，2022 年 5 月 27 日标的公司召开 2022
年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更增资方案的议案》等议案，同意公
司注册资本金由 34,468.94 万元人民币增加到 37,915.83 万元人民币，新增加的注
1-1-381
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
册资本由锦冠新能源 1 名原股东和广东芯未来、浑璞七期等 17 名新股东认缴。
2022 年 5 月，标的公司与各方分别签署《增资协议》约定上述增资事宜。
2022 年 5 月 30 日，盐城市行政审批局对本次变更事项予以登记并换发新的
《营业执照》。
2022 年 6 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2022]000571 号），确认截至 2022 年 5 月 30 日，富乐华已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,446.90 万元，各股东均以货币资金出资，共
计缴纳出资款合计人民币 50,000.00 万元。
本次增资完成后，富乐华的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6533 60.6228%
2 兴橙东樱 2,296.9447 6.0580%
3 富乐华科 1,595.4900 4.2080%
4 云初叁号 1,562.5000 4.1210%
5 先进制造 758.3173 2.0000%
6 嘉兴君钦 610.7100 1.6107%
7 中小海望 413.6277 1.0909%
8 申贸陆号 411.2742 1.0847%
9 嘉兴红晔 405.8000 1.0703%
10 上海海望 366.4142 0.9664%
11 嘉兴临扬 352.4105 0.9295%
12 长三角（嘉善） 344.6897 0.9091%
13 诸暨知合 324.2176 0.8551%
14 嘉兴临松 306.9200 0.8095%
15 上海煜跶 281.9284 0.7436%
16 聚源中小 281.9284 0.7436%
17 富乐华创 280.7000 0.7403%
18 东台泽瑞 250.6300 0.6610%
19 株洲聚时代 250.6300 0.6610%
20 杭州伯翰 225.4500 0.5946%
21 利通电子 225.4500 0.5946%
1-1-382
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
22 浑璞七期 206.8138 0.5455%
23 国策绿色 206.8138 0.5455%
24 伯翰成德 206.8138 0.5455%
25 常州宏芯 172.3449 0.4545%
26 嘉兴璟翎 172.3449 0.4545%
27 上海同祺 169.1570 0.4461%
28 锦冠新能源 167.6128 0.4421%
29 嘉兴临盈 140.9642 0.3718%
30 伯翰骠骑 140.9642 0.3718%
31 普华灏阳 140.9642 0.3718%
32 湖州睿欣 140.9642 0.3718%
33 嘉兴翊柏 140.9642 0.3718%
34 广东芯未来 137.8759 0.3636%
35 东证临杭 137.8759 0.3636%
36 广发乾和 137.8759 0.3636%
37 青岛钰鑫 137.8759 0.3636%
38 富乐华技 128.8200 0.3398%
39 福州海峡 70.4821 0.1859%
40 青岛朝丰 70.4821 0.1859%
41 上海欣余 70.4821 0.1859%
42 雪坡叁号 70.4821 0.1859%
43 南通博事德 70.4821 0.1859%
44 硕阳煦涵 68.9379 0.1818%
45 内江新汉安 68.9379 0.1818%
46 浦东智能智造 68.9379 0.1818%
47 青岛朝益 68.9379 0.1818%
48 宁波新曦 68.9379 0.1818%
合计 37,915.8316 100.0000%
（十一）2022 年 12 月，富乐华第八次增资
2022 年 11 月 11 日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字[2022]第
2233 号”《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第 2233 号），确认截至 2022 年 8
月 31 日，富乐华股东全部权益评估值为 696,500.00 万元。
1-1-383
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 1 日，标的公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司新增注册资本和股东的议案》，同意公司注册资本金由 37,915.83 万元
人民币增加到 41,707.43 万元人民币，新增加的注册资本由先进制造、利通电子
等 3 名原股东和嘉兴诚富、东证乐德 12 名新股东认缴，并通过章程修正案。
2022 年 12 月，富乐华各方分别签署《增资协议》，约定上述相关增资事宜。
2022 年 12 月 20 日，盐城市行政审批局对本次变更事项予以登记并换发新
的《营业执照》。
2023 年 3 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2023]000142 号），确认截至 2022 年 12 月 16 日，公司已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 3,791.59 万元，各股东均以货币资金出资，共计缴
纳的出资款合计人民币 70,000.00 万元。
本次增资完成后，富乐华股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6533 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 1.8182%
7 嘉兴君钦 610.7100 1.4643%
8 东证乐德 433.3248 1.0390%
9 共青城启橙 433.3248 1.0390%
10 中小海望 413.6277 0.9917%
11 申贸陆号 411.2742 0.9861%
12 嘉兴红晔 405.8000 0.9730%
13 上海海望 366.4142 0.8785%
14 嘉兴临扬 352.4105 0.8450%
15 长三角（嘉善） 344.6897 0.8264%
16 利通电子 333.7812 0.8003%
17 诸暨知合 324.2176 0.7774%
1-1-384
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
18 嘉兴临松 306.9200 0.7359%
19 上海煜跶 281.9284 0.6760%
20 聚源中小 281.9284 0.6760%
21 富乐华创 280.7000 0.6730%
22 嘉兴君玺 270.828 0.6494%
23 东台泽瑞 250.6300 0.6009%
24 株洲聚时代 250.6300 0.6009%
25 杭州伯翰 225.4500 0.5406%
26 浑璞七期 206.8138 0.4959%
27 国策绿色 206.8138 0.4959%
28 伯翰成德 206.8138 0.4959%
29 富乐华技 182.9856 0.4387%
30 常州宏芯 172.3449 0.4132%
31 嘉兴璟翎 172.3449 0.4132%
32 上海同祺 169.1570 0.4056%
33 锦冠新能源 167.6128 0.4019%
34 华虹虹芯 162.4968 0.3896%
35 嘉兴临盈 140.9642 0.3380%
36 伯翰骠骑 140.9642 0.3380%
37 普华灏阳 140.9642 0.3380%
38 湖州睿欣 140.9642 0.3380%
39 嘉兴翊柏 140.9642 0.3380%
40 广东芯未来 137.8759 0.3306%
41 东证临杭 137.8759 0.3306%
42 广发乾和 137.8759 0.3306%
43 青岛钰鑫 137.8759 0.3306%
44 扬州临芯 108.3312 0.2597%
45 扬州临朗 108.3312 0.2597%
46 嘉兴锦逸 108.3312 0.2597%
47 国大浑璞 108.3312 0.2597%
48 宁波钰腾 108.3312 0.2597%
49 嘉兴璟曦 108.3312 0.2597%
50 芯链一号 108.3312 0.2597%
1-1-385
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
51 福州海峡 70.4821 0.1690%
52 青岛朝丰 70.4821 0.1690%
53 上海欣余 70.4821 0.1690%
54 雪坡叁号 70.4821 0.1690%
55 南通博事德 70.4821 0.1690%
56 硕阳煦涵 68.9379 0.1653%
57 内江新汉安 68.9379 0.1653%
58 浦东智能智造 68.9379 0.1653%
59 青岛朝益 68.9379 0.1653%
60 宁波新曦 68.9379 0.1653%
合计 41,707.4238 100.0000%
（十二）2024 年 6 月，富乐华第二次股权转让
2024 年 6 月，杭州伯翰与伯翰骠骑签署《转让协议》，协议约定杭州伯翰
将持有的富乐华 167.19 万股以 1,570 万元的转让价格转让给伯翰骠骑。
本次股权转让完成后，富乐华股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6533 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 1.8182%
7 嘉兴君钦 610.7100 1.4643%
8 东证乐德 433.3248 1.0390%
9 共青城启橙 433.3248 1.0390%
10 中小海望 413.6277 0.9917%
11 申贸陆号 411.2742 0.9861%
12 嘉兴红晔 405.8000 0.9730%
13 上海海望 366.4142 0.8785%
14 嘉兴临扬 352.4105 0.8450%
15 长三角（嘉善） 344.6897 0.8264%
1-1-386
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
16 利通电子 333.7812 0.8003%
17 诸暨知合 324.2176 0.7774%
18 伯翰骠骑 308.1542 0.7388%
19 嘉兴临松 306.9200 0.7359%
20 上海煜跶 281.9284 0.6760%
21 聚源中小 281.9284 0.6760%
22 富乐华创 280.7000 0.6730%
23 嘉兴君玺 270.828 0.6494%
24 东台泽瑞 250.6300 0.6009%
25 株洲聚时代 250.6300 0.6009%
26 浑璞七期 206.8138 0.4959%
27 国策绿色 206.8138 0.4959%
28 伯翰成德 206.8138 0.4959%
29 富乐华技 182.9856 0.4387%
30 常州宏芯 172.3449 0.4132%
31 嘉兴璟翎 172.3449 0.4132%
32 上海同祺 169.1570 0.4056%
33 锦冠新能源 167.6128 0.4019%
34 华虹虹芯 162.4968 0.3896%
35 嘉兴临盈 140.9642 0.3380%
36 普华灏阳 140.9642 0.3380%
37 湖州睿欣 140.9642 0.3380%
38 嘉兴翊柏 140.9642 0.3380%
39 广东芯未来 137.8759 0.3306%
40 东证临杭 137.8759 0.3306%
41 广发乾和 137.8759 0.3306%
42 青岛钰鑫 137.8759 0.3306%
43 扬州临芯 108.3312 0.2597%
44 扬州临朗 108.3312 0.2597%
45 嘉兴锦逸 108.3312 0.2597%
46 国大浑璞 108.3312 0.2597%
47 宁波钰腾 108.3312 0.2597%
48 嘉兴璟曦 108.3312 0.2597%
1-1-387
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
49 芯链一号 108.3312 0.2597%
50 福州海峡 70.4821 0.1690%
51 青岛朝丰 70.4821 0.1690%
52 上海欣余 70.4821 0.1690%
53 雪坡叁号 70.4821 0.1690%
54 南通博事德 70.4821 0.1690%
55 硕阳煦涵 68.9379 0.1653%
56 内江新汉安 68.9379 0.1653%
57 浦东智能智造 68.9379 0.1653%
58 青岛朝益 68.9379 0.1653%
59 宁波新曦 68.9379 0.1653%
60 杭州伯翰 58.2600 0.1397%
合计 41,707.4238 100.0000%
（十三）2024 年 9 月，富乐华第三次股权转让
2024 年 9 月，嘉兴临松与矩阵六号签署《转让协议》，约定嘉兴临松将持
有的富乐华 306.92 万股以 4,503.64 万元的价格转让给矩阵六号。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6533 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 1.8182%
7 嘉兴君钦 610.7100 1.4643%
8 东证乐德 433.3248 1.0390%
9 共青城启橙 433.3248 1.0390%
10 中小海望 413.6277 0.9917%
11 申贸陆号 411.2742 0.9861%
12 嘉兴红晔 405.8000 0.9730%
13 上海海望 366.4142 0.8785%
1-1-388
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
14 嘉兴临扬 352.4105 0.8450%
15 长三角（嘉善） 344.6897 0.8264%
16 利通电子 333.7812 0.8003%
17 诸暨知合 324.2176 0.7774%
18 伯翰骠骑 308.1542 0.7388%
19 矩阵六号 306.9200 0.7359%
20 上海煜跶 281.9284 0.6760%
21 聚源中小 281.9284 0.6760%
22 富乐华创 280.7000 0.6730%
23 嘉兴君玺 270.828 0.6494%
24 东台泽瑞 250.6300 0.6009%
25 株洲聚时代 250.6300 0.6009%
26 浑璞七期 206.8138 0.4959%
27 国策绿色 206.8138 0.4959%
28 伯翰成德 206.8138 0.4959%
29 富乐华技 182.9856 0.4387%
30 常州宏芯 172.3449 0.4132%
31 嘉兴璟翎 172.3449 0.4132%
32 上海同祺 169.1570 0.4056%
33 锦冠新能源 167.6128 0.4019%
34 华虹虹芯 162.4968 0.3896%
35 嘉兴临盈 140.9642 0.3380%
36 普华灏阳 140.9642 0.3380%
37 湖州睿欣 140.9642 0.3380%
38 嘉兴翊柏 140.9642 0.3380%
39 广东芯未来 137.8759 0.3306%
40 东证临杭 137.8759 0.3306%
41 广发乾和 137.8759 0.3306%
42 青岛钰鑫 137.8759 0.3306%
43 扬州临芯 108.3312 0.2597%
44 扬州临朗 108.3312 0.2597%
45 嘉兴锦逸 108.3312 0.2597%
46 国大浑璞 108.3312 0.2597%
1-1-389
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
47 宁波钰腾 108.3312 0.2597%
48 嘉兴璟曦 108.3312 0.2597%
49 芯链一号 108.3312 0.2597%
50 福州海峡 70.4821 0.1690%
51 青岛朝丰 70.4821 0.1690%
52 上海欣余 70.4821 0.1690%
53 雪坡叁号 70.4821 0.1690%
54 南通博事德 70.4821 0.1690%
55 硕阳煦涵 68.9379 0.1653%
56 内江新汉安 68.9379 0.1653%
57 浦东智能智造 68.9379 0.1653%
58 青岛朝益 68.9379 0.1653%
59 宁波新曦 68.9379 0.1653%
60 杭州伯翰 58.2600 0.1397%
合计 41,707.4238 100.0000%
（十四）2024 年 9 月，富乐华第四次股权转让
2024 年 9 月，上海煜跶、国策绿色与矩阵六号签署《转让协议》，约定上
海煜跶将持有的富乐华 281.93 万股以 4,055.80 万元的价格转让给矩阵六号，约
定国策绿色将持有的富乐华 121.24 万股以 1,744.20 万元的价格转让给矩阵六号。
本次股份转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6553 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 1.8182%
7 矩阵六号 710.0918 1.7026%
8 嘉兴君钦 610.7100 1.4643%
9 东证乐德 433.3248 1.0390%
10 共青城启橙 433.3248 1.0390%
1-1-390
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
11 中小海望 413.6277 0.9917%
12 申贸陆号 411.2742 0.9816%
13 嘉兴红晔 405.8000 0.9730%
14 上海海望 366.4142 0.8785%
15 嘉兴临扬 352.4105 0.8450%
16 长三角（嘉善） 344.6897 0.8264%
17 利通电子 333.7812 0.8003%
18 诸暨知合 324.2176 0.7774%
19 伯翰骠骑 308.1542 0.7388%
20 聚源中小 281.9284 0.6760%
21 富乐华创 280.7000 0.6730%
22 嘉兴君玺 270.8280 0.6494%
23 东台泽瑞 250.6300 0.6009%
24 株洲聚时代 250.6300 0.6009%
25 浑璞七期 206.8138 0.4959%
26 伯翰成德 206.8138 0.4959%
27 富乐华技 182.9856 0.4387%
28 常州宏芯 172.3449 0.4132%
29 嘉兴璟翎 172.3449 0.4132%
30 上海同祺 169.1570 0.4056%
31 锦冠新能源 167.6128 0.4019%
32 华虹虹芯 162.4968 0.3896%
33 嘉兴临盈 140.9642 0.3380%
34 普华灏阳 140.9642 0.3380%
35 湖州睿欣 140.9642 0.3380%
36 嘉兴翊柏 140.9642 0.3380%
37 广东芯未来 137.8759 0.3306%
38 东证临杭 137.8759 0.3306%
39 广发乾和 137.8759 0.3306%
40 青岛钰鑫 137.8759 0.3306%
41 扬州临芯 108.3312 0.2597%
42 扬州临朗 108.3312 0.2597%
43 嘉兴锦逸 108.3312 0.2597%
1-1-391
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
44 国大浑璞 108.3312 0.2597%
45 宁波钰腾 108.3312 0.2597%
46 嘉兴璟曦 108.3312 0.2597%
47 芯链一号 108.3312 0.2597%
48 国策绿色 85.5704 0.2052%
49 福州海峡 70.4821 0.1690%
50 青岛朝丰 70.4821 0.1690%
51 上海欣余 70.4821 0.1690%
52 雪坡叁号 70.4821 0.1690%
53 南通博事德 70.4821 0.1690%
54 硕阳煦涵 68.9379 0.1653%
55 内江新汉安 68.9379 0.1653%
56 浦东智能智造 68.9379 0.1653%
57 青岛朝益 68.9379 0.1653%
58 宁波新曦 68.9379 0.1653%
59 杭州伯翰 58.2600 0.1397%
合计 41,707.4258 100.0000%
（十五）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司设立及历次股权变更不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
（一）最近三年增减资情况
最近三年，标的公司发生过 4 次增资，未发生减资情况，具体情况详见本节
“二、历史沿革”，增资原因、作价依据及合理性如下：
序号 时间 事项 原因 作价依据及合理性
本次增资前标的公司股东全部权益
出于生产经营
价值评估值为 100,800.00 万元，折
江苏富乐德 发展的需要，
1 2021 年 3 月 合 4.47 元/出资额，经与投资方协
第五次增资 标的公司进行
商，本次增资作价为 4.48 元/出资
融资。
额，具备合理性。
江苏富乐德 出于生产经营 本次增资前标的公司股东全部权益
2 2021 年 8 月
第六次增资 发展的需要， 价值评估值为 197,900.00 万元，折
1-1-392
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司进行 合 7.02 元/出资额，经与投资方协
融资。 商，本次增资作价为 7.09 元/出资
额，具备合理性。
本次增资前标的公司股东全部权益
出于生产经营
价值评估值为 497,800.00 万元，折
富乐华 发展的需要，
3 2022 年 5 月 合 14.44 元/股，经与投资方协商，
第七次增资 标的公司进行
本次增资作价为 14.51 元/股，具备
融资。
合理性。
本次增资前标的公司股东全部权益
出于生产经营
价值评估值为 696,500.00 万元，折
富乐华 发展的需要，
4 2022 年 12 月 合 18.37 元/股，经与投资方协商，
第八次增资 标的公司进行
本次增资作价为 18.46 元/股，具备
融资。
合理性。
最近三年内历次增资相关方关联关系见“第三节交易对方基本情况”之“三、
交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方之间关联关系的说明”，最近三年内历
次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年内，标的公司发生过 3 次股权转让，具体情况如下：
序 转让 受让 转让股数（万
时间 转让原因 作价依据及合理性
号 方 方 股）
杭州伯翰出于自
本次股权转让未经专业
身经营管理考虑，
评估机构评估，本次转让
杭州 伯翰 将持有富乐华部
1 2024.6 167.19 价格为 9.39 元/股，为双
伯翰 骠骑 分股权转让至所
方协商一致定价，具备合
管理的私募基金
理性
伯翰骠骑
矩阵六号认为富
本次股权转让未经专业
乐华发展前景好，
评估机构评估，经协商，
具备投资价值，便
嘉兴 矩阵 按照富乐华整体估值
2 2024.9 306.92 于 2024 年 6 月与
临松 六号 61.2 亿，作价 14.67 元/
嘉兴临松取得联
股进行转让，为市场化定
系并最终达成股
价，具备合理性
权转让意向
矩阵六号认为富
上海 乐华发展前景好， 本次股权转让未经专业
281.93
煜跶 具备投资价值，便 评估机构评估，经协商，
矩阵 于 2024 年 8 月上 按照富乐华整体估值 60
3 2024.9
六号 海煜跶及国策绿 亿，作价 14.39 元/股进行
国策 色取得联系并最 转让，为市场化定价，具
121.24
绿色 终达成股权转让 备合理性
意向
杭州伯翰系伯翰骠骑执行事务合伙人、私募基金管理人，国策绿色系上海煜
1-1-393
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
跶普通合伙人并持有上海煜跶 99.95%股权，除上述情况外，股权转让相关方无
其他关联关系；标的公司系股份有限公司，最近三年内历次股权转让无需召开股
东会履行审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形。
（三）最近三年改制情况
2021 年 11 月，江苏富乐德整体变更为股份有限公司，详见本节“二、历史
沿革”之“（九）2021 年 11 月，江苏富乐德整体变更为股份有限公司”。
（四）最近三年评估情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，富乐华共涉及 5 次与交易、增
资或改制相关的评估事项，具体情况如下：
1、与改制相关的评估事项
评估 账面值 评估值
评估基准日 评估方法 评估原因
机构 （万元） （万元）
东洲 整体改制为股份
2021.9.30 资产基础法 102,083.01 111,191.63
评估 有限公司
2、与增资相关的评估事项
评估 账面值 评估值
评估基准日 评估方法 评估原因
机构 （万元） （万元）
卓信
2021.1.31 收益法 28,868.49 100,800.00
大华
万隆
2021.5.31 收益法 为扩大生产经 56,099.74 197,900.00
评估
营，需进行融资
东洲
2022.1.31 收益法 引入投资者 104,135.89 497,800.00
评估
东洲
2022.8.31 收益法 167,008.23 696,500.00
评估
3、与本次交易相关的评估事项
评估 账面值 评估值
评估基准日 评估方法 评估原因
机构 （万元） （万元）
金证 富乐德拟收购富
2024.9.30 收益法 303,721.71 655,000.00
评估 乐华 100%股权
本次评估目的系上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产之经济行为
所涉及的标的公司错误!未找到引用源。的评估行为，与最近一次标的公司增资
评估情况存在一定差异，考虑到前后两次评估时间间隔较长，评估基准日时点相
1-1-394
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关宏观经济政策环境、市场竞争情况、标的公司自身业务发展及下游行业发展趋
势等出现一定波动，并结合标的公司业务发展规模及未来增长趋势等因素，该价
格差异具有合理性。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司曾于 2022 年 2 月向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交上市
辅导备案，2023 年 4 月，标的公司基于发展战略整体考虑撤回辅导备案。除此
之外，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海申和 22,985.6553 55.1117%
2 兴橙东樱 2,296.9447 5.5073%
3 富乐华科 1,595.4900 3.8254%
4 先进制造 1,570.8014 3.7662%
5 云初叁号 1,562.5000 3.7463%
6 嘉兴诚富 758.3185 1.8182%
7 矩阵六号 710.0918 1.7026%
8 嘉兴君钦 610.7100 1.4643%
9 东证乐德 433.3248 1.0390%
10 共青城启橙 433.3248 1.0390%
11 中小海望 413.6277 0.9917%
12 申贸陆号 411.2742 0.9816%
13 嘉兴红晔 405.8000 0.9730%
14 上海海望 366.4142 0.8785%
15 嘉兴临扬 352.4105 0.8450%
16 长三角（嘉善） 344.6897 0.8264%
17 利通电子 333.7812 0.8003%
1-1-395
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
18 诸暨知合 324.2176 0.7774%
19 伯翰骠骑 308.1542 0.7388%
20 聚源中小 281.9284 0.6760%
21 富乐华创 280.7000 0.6730%
22 嘉兴君玺 270.8280 0.6494%
23 东台泽瑞 250.6300 0.6009%
24 株洲聚时代 250.6300 0.6009%
25 浑璞七期 206.8138 0.4959%
26 伯翰成德 206.8138 0.4959%
27 富乐华技 182.9856 0.4387%
28 常州宏芯 172.3449 0.4132%
29 嘉兴璟翎 172.3449 0.4132%
30 上海同祺 169.1570 0.4056%
31 锦冠新能源 167.6128 0.4019%
32 华虹虹芯 162.4968 0.3896%
33 嘉兴临盈 140.9642 0.3380%
34 普华灏阳 140.9642 0.3380%
35 湖州睿欣 140.9642 0.3380%
36 嘉兴翊柏 140.9642 0.3380%
37 广东芯未来 137.8759 0.3306%
38 东证临杭 137.8759 0.3306%
39 广发乾和 137.8759 0.3306%
40 青岛钰鑫 137.8759 0.3306%
41 扬州临芯 108.3312 0.2597%
42 扬州临朗 108.3312 0.2597%
43 嘉兴锦逸 108.3312 0.2597%
44 国大浑璞 108.3312 0.2597%
45 宁波钰腾 108.3312 0.2597%
46 嘉兴璟曦 108.3312 0.2597%
47 芯链一号 108.3312 0.2597%
48 国策绿色 85.5704 0.2052%
49 福州海峡 70.4821 0.1690%
50 青岛朝丰 70.4821 0.1690%
1-1-396
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
51 上海欣余 70.4821 0.1690%
52 雪坡叁号 70.4821 0.1690%
53 南通博事德 70.4821 0.1690%
54 硕阳煦涵 68.9379 0.1653%
55 内江新汉安 68.9379 0.1653%
56 浦东智能智造 68.9379 0.1653%
57 青岛朝益 68.9379 0.1653%
58 宁波新曦 68.9379 0.1653%
59 杭州伯翰 58.2600 0.1397%
合计 41,707.4258 100.0000%
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，上海申和直接持有标的公司 55.11%股份，为标的公
司的控股股东。
2、实际控制人
标的公司控股股东上海申和为日本磁控的全资子公司，日本磁控是东京证券
交易所上市公司。日本磁控不存在控股股东、实际控制人，具体分析参见本报告
“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”之
“（三）实际控制人情况”。
（三）员工持股平台相关安排
1、人员构成
2020 年 12 月，江苏富乐德作出股东决定，审议通过了《江苏富乐德半导体
科技有限公司员工持股计划》等议案。
截至本报告书签署日，富乐华科的合伙人情况如下：
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
1 贺贤汉 普通合伙人 富乐华董事长 4,381.00 68.82%
2 张恩荣 有限合伙人 富乐华总经理 340.00 5.34%
1-1-397
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
富乐华副总经
3 王斌 有限合伙人 260.00 4.08%
理
富乐华副总经
4 马敬伟 有限合伙人 200.00 3.14%
理
富乐华财务总
5 吴霞 有限合伙人 150.00 2.36%
监
6 张春林 有限合伙人 富乐华职工 150.00 2.36%
富乐华副总经
7 寇睿锋 有限合伙人 150.00 2.36%
理
富乐华职工代
8 陈明明 有限合伙人 70.00 1.10%
表监事
9 孔建华 有限合伙人 富乐华职工 65.00 1.02%
10 郭建岳 有限合伙人 上海申和董事 60.00 0.94%
11 夏栋梁 有限合伙人 富乐华职工 50.00 0.79%
12 李学成 有限合伙人 上海申和职工 50.00 0.79%
13 徐纯青 有限合伙人 富乐华职工 50.00 0.79%
14 孙泉 有限合伙人 富乐华职工 50.00 0.79%
15 迟骋 有限合伙人 富乐华职工 40.00 0.63%
16 汪振杰 有限合伙人 富乐华职工 35.00 0.55%
17 丁晟 有限合伙人 富乐华职工 35.00 0.55%
18 沈孝鹤 有限合伙人 富乐华职工 30.00 0.47%
19 吕慧 有限合伙人 富乐华职工 25.00 0.39%
20 诸利芳 有限合伙人 富乐华职工 25.00 0.39%
21 那晓雯 有限合伙人 富乐华职工 20.00 0.31%
22 史秋云 有限合伙人 富乐华职工 20.00 0.31%
23 葛荘 有限合伙人 富乐华职工 15.00 0.24%
24 赵敏 有限合伙人 富乐华职工 15.00 0.24%
25 徐小丹 有限合伙人 上海申和职工 15.00 0.24%
26 陈建 有限合伙人 富乐华职工 15.00 0.24%
27 贺超 有限合伙人 富乐华职工 15.00 0.24%
28 段学锋 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.16%
29 沃晶斐 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.16%
30 石亮 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.08%
31 朱亚军 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.08%
32 钱晨 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.08%
1-1-398
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
合计 6,366.00 100.00%
截至本报告书签署日，富乐华创的合伙人情况如下：
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
富乐华董事会
1 刘立波 有限合伙人 70.00 6.25%
秘书
2 沈华萍 有限合伙人 富乐华职工 70.00 6.25%
3 丁亦 有限合伙人 富乐华职工 70.00 6.25%
4 钱俊生 有限合伙人 富乐华职工 60.00 5.36%
5 祝林 有限合伙人 富乐华职工 50.00 4.46%
6 吴联琼 有限合伙人 富乐华职工 50.00 4.46%
7 阳强俊 有限合伙人 富乐华职工 50.00 4.46%
8 李炎 有限合伙人 富乐华职工 45.00 4.02%
9 陈敬 有限合伙人 富乐华职工 45.00 4.02%
10 金良炎 有限合伙人 富乐华职工 45.00 4.02%
11 李鑫 有限合伙人 富乐华职工 45.00 4.02%
12 陈恒所 有限合伙人 富乐华职工 30.00 2.68%
13 宋霞 有限合伙人 富乐华职工 30.00 2.68%
14 管鹏飞 有限合伙人 富乐华职工 25.00 2.23%
15 徐勤勤 有限合伙人 富乐华职工 25.00 2.23%
16 徐志俊 有限合伙人 富乐华职工 25.00 2.23%
17 余贞怀 有限合伙人 富乐华职工 25.00 2.23%
18 许伟伟 有限合伙人 富乐华职工 25.00 2.23%
19 陈红梅 有限合伙人 富乐华职工 25.00 2.23%
20 杨世兵 有限合伙人 富乐华职工 22.00 1.96%
21 石林 有限合伙人 富乐华职工 20.00 1.79%
22 蔡亚莉 有限合伙人 富乐华职工 20.00 1.79%
23 徐节召 有限合伙人 富乐华职工 20.00 1.79%
24 王红侠 有限合伙人 富乐华职工 20.00 1.79%
25 吴春兰 有限合伙人 富乐华职工 20.00 1.79%
26 袁文平 有限合伙人 富乐华职工 15.00 1.34%
27 戴洪兴 有限合伙人 富乐华职工 15.00 1.34%
28 张凯 有限合伙人 富乐华职工 15.00 1.34%
1-1-399
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
29 徐亚明 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
30 严伟 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
31 徐华芬 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
32 陆玉龙 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
33 陈元华 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
34 于明洋 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
35 张保国 有限合伙人 富乐华职工 10.00 0.89%
36 胡琳 有限合伙人 富乐华职工 7.00 0.63%
37 陶勇 有限合伙人 富乐华职工 7.00 0.63%
38 宛凤玲 有限合伙人 富乐华职工 7.00 0.63%
39 陈二建 有限合伙人 富乐华职工 6.00 0.54%
40 何斌 有限合伙人 富乐华职工 6.00 0.54%
41 张永昌 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.45%
42 梅晓东 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.45%
43 蔡俊 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.45%
44 施国棋 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.45%
45 乔卫明 有限合伙人 富乐华职工 5.00 0.45%
46 徐希龙 有限合伙人 富乐华职工 4.00 0.36%
47 王松 有限合伙人 富乐华职工 4.00 0.36%
48 田新江 有限合伙人 富乐华职工 4.00 0.36%
49 杜小祥 有限合伙人 富乐华职工 2.00 0.18%
50 贺贤汉 普通合伙人 富乐华董事长 1.00 0.09%
合计 1,120.00 100.00%
2020 年 12 月，上海申和作出股东决定，审议通过了《上海申和员工持股计
划》等议案。
截至本报告书签署日，富乐华技的合伙人情况如下：
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
1 祝荣宝 有限合伙人 技术顾问 216.12 29.60%
2 贺贤汉 普通合伙人 富乐华董事长 41.00 5.62%
3 吴燕青 有限合伙人 上海申和职工 40.00 5.48%
1-1-400
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型 职位 出资额（万元）
例
4 叶萍 有限合伙人 已离职 40.00 5.48%
5 程向阳 有限合伙人 富乐华董事 40.00 5.48%
6 贺贤娟 有限合伙人 上海申和职工 40.00 5.48%
7 石其明 有限合伙人 上海申和职工 40.00 5.48%
8 刘伟伟 有限合伙人 上海申和职工 40.00 5.48%
上海申和职工
9 周新浩 有限合伙人 工、富乐华监 30.00 4.11%
事
10 林超 有限合伙人 上海申和职工 30.00 4.11%
11 徐兵 有限合伙人 上海申和职工 20.00 2.74%
12 董佳淳 有限合伙人 上海申和职工 20.00 2.74%
13 孙浩淼 有限合伙人 富乐华职工 20.00 2.74%
14 田少勇 有限合伙人 上海申和职工 20.00 2.74%
15 盛家蔚 有限合伙人 上海申和职工 15.00 2.05%
16 倪仞千 有限合伙人 上海申和职工 10.00 1.37%
17 王永杰 有限合伙人 上海申和职工 10.00 1.37%
18 曲欢 有限合伙人 上海申和职工 10.00 1.37%
19 张宏蕾 有限合伙人 上海申和职工 10.00 1.37%
20 张成龙 有限合伙人 富乐华职工 10.00 1.37%
21 何晓嫣 有限合伙人 上海申和职工 10.00 1.37%
22 陈俊贵 有限合伙人 上海申和职工 10.00 1.37%
23 孔令剑 有限合伙人 上海申和职工 6.00 0.82%
24 张俊兵 有限合伙人 上海申和职工 2.00 0.27%
合计 730.12 100.00%
注：富乐华技有限合伙人叶萍目前已经离职，相关工商变更手续正在进行中。
2、持有份额退出机制
根据《江苏富乐德半导体科技有限公司员工持股计划》《上海申和热磁电子
有限公司员工持股计划》及合伙协议的有关约定，本次员工持股的主要内容如下：
（1）退出机制
标的公司上市前，持股对象拟转让所持持股平台财产份额的，需事先向持股
平台执行事务合伙人提出书面申请。标的公司上市以后，持股对象可以书面形式
提出减持出售意向，并优先在持股平台内部转让其所持有的全部或部分财产份额。
1-1-401
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股对象如为董事、高级管理人员的，其每年可转让财产份额不应超过其所持总
财产份额的 25%，转让比例可以累积使用。
（2）持股对象离职后的股份处理
如持股对象从标的公司或其分公司、控股子公司离职的，持股平台执行事务
合伙人或其指定人员有权（但无义务）以约定价格受让该持股对象持有的全部或
部分财产份额。
3、股份支付情况
（1）员工持股平台设立时的股份支付情况
标的公司三个员工持股平台入股价格与外部投资人相同，具体参见本节“二、
历史沿革”，不涉及股份支付。
（2）员工持股平台合伙人变动引起的股份支付情况
报告期各期，员工持股平台合伙人变动引起的股份支付情况如下：
财产份额 持股单价 公允单价 股份支付金额
持股平台 合伙人 授予日
（万元） （元/股） （元/股） （万元）
富乐华技 贺贤汉 40.00 4.39 7.09 27.13 2021.9.14
富乐华创 张永昌 5.00 6.56 18.46 14.91 2023.03.07
富乐华创 杨世兵 5.00 6.56 18.46 14.91 2023.10.17
富乐华创 杨世兵 12.00 8.13 18.46 31.07 2023.04.12
富乐华创 陈二建 6.00 8.13 18.46 15.54 2023.04.12
富乐华创 施国棋 5.00 8.13 18.46 12.95 2023.04.12
富乐华创 梅晓东 5.00 8.13 18.46 12.95 2023.04.12
富乐华创 徐希龙 4.00 8.13 18.46 10.36 2023.04.12
富乐华创 蔡俊 5.00 8.13 18.46 12.95 2023.04.12
富乐华创 王松 4.00 8.13 18.46 10.36 2023.04.12
富乐华创 管鹏飞 25.00 3.99 18.46 90.68 2023.06.02
富乐华创 杨世兵 5.00 3.99 18.46 18.14 2023.12.14
富乐华创 乔卫明 5.00 3.99 18.46 18.14 2023.12.14
富乐华创 田新江 4.00 6.56 18.46 11.93 2023.12.14
富乐华科 葛荘 15.00 3.99 18.46 54.41 2023.06.01
富乐华创 何斌 6.00 3.99 18.46 21.76 2024.02.17
1-1-402
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
富乐华创 胡琳 7.00 3.99 18.46 25.39 2024.02.13
富乐华创 陶勇 7.00 3.99 18.46 25.39 2024.02.15
富乐华科 段学锋 10.00 3.99 18.46 36.27 2024.01.19
富乐华科 钱晨 5.00 3.99 18.46 18.14 2024.03.20
富乐华科 石亮 5.00 3.99 18.46 18.14 2024.03.20
富乐华科 朱亚军 5.00 3.99 18.46 18.14 2024.03.20
根据授予日和服务期限，上述人员变动带来的股份支付金额如下：
2024 年 2024 年
2022 年 2023 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目 1-9 月分 10-12 月
度分摊 度分摊 度分摊 度分摊 度分摊
（单位： 摊股份 分摊股
股份支 股份支 股份支 股份支 股份支
万元） 支付金 份支付
付金额 付金额 付金额 付金额 付金额
额 金额
股份支
9.04 70.52 124.11 41.04 164.17 102.69 5.04
付
五、控股及参股子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 8 家子公司及 3 家参股公司，其中构成
标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二
十以上且有重大影响的子公司为上海富乐华。具体情况如下：
（一）上海富乐华
1、基本情况
公司名称 上海富乐华半导体科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市宝山区山连路 181 号 3 幢
法定代表人 贺贤汉
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GPH6Y2J
成立日期 2020-08-26
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新型金属功能
材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子元器件制造；
1-1-403
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电子元器件批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 富乐华持股 100.00%
2、主要财务数据
项目
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（单位：万元）
资产总额 35,525.35 31,393.76 30,619.59
负债总额 12,914.29 11,512.03 17,755.61
净资产 22,611.06 19,881.73 12,863.98
项目
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
（单位：万元）
营业收入 41,666.42 47,015.86 36,548.78
营业利润 2,924.60 7,906.71 6,002.00
净利润 2,686.91 6,986.45 5,280.68
3、历史沿革
（1）2020 年 8 月，上海富乐华成立
2020 年 8 月 26 日，上海申和签署《上海富乐华半导体科技有限公司章程》，
载明上海申和出资设立上海富乐华，注册资本为 5,000.00 万元人民币，由上海申
和以货币出资 5,000.00 万元人民币。
同日，上海宝山区市场监督管理局决定准予本次设立登记事项并颁发《营业
执照》
上海富乐华设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 上海申和 5,000.00 货币 100.00%
（2）2020 年 11 月，上海富乐华股权转让
2020 年 10 月 29 日，上海申和与江苏富乐德签订《股权转让协议》，协议
约定上海申和将所持上海富乐华 100%股权作价 5,000.00 万元人民币转让给江苏
富乐德。同日，上海富乐华作出股东决定，同意本次股权转让事项并通过公司新
章程。
1-1-404
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
洲蓝（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》，对江苏富乐德收购
上海富乐华股东全部权益价值进行评估，确认截至 2020 年 9 月 30 日，采用资产
基础法进行评估，上海富乐华股东全部权益价值为 50,459,756.53 元。
2020 年 11 月 23 日，上海市宝山区市场监督管理局准予本次变更登记事项
并换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后上海富乐华股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 江苏富乐德 5,000.00 货币 100.00%
4、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
截至本报告书签署日，上海富乐华最近三年未发生增减资、股权转让及改制
事项。
5、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，上海富乐华不存在诉讼、仲裁情况，不涉及因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三
年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海富乐华主营业务为覆铜载板生产与销售。
（二）四川富乐华
公司名称 四川富乐华半导体科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省内江市市中区汉阳路 1188 号
法定代表人 贺贤汉
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91511000MA7LW79773
成立日期 2022-04-20
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设
备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；其他电子器
1-1-405
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶
瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；集成电路制造；集成电路销售；金
属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压延加工；货物进出
口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 富乐华持股 100.00%
（三）富乐华国贸
公司名称 上海富乐华国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 703B 室
法定代表人 贺贤汉
注册资本 344.4696 万元人民币
统一社会信用代码 9131000074728315XC
成立日期 2003-02-21
从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内贸易及贸易代理；区
经营范围 内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 富乐华持股 100.00%
（四）富乐华研究院
公司名称 江苏富乐华功率半导体研究院有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 东台高新区鸿达路 88 号
法定代表人 贺贤汉
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320981MA25TMLN5X
成立日期 2021-04-23
许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：技术进出口；新材料技术研发；电力电
子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电
经营范围
路制造；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
机械设备研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压
延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
1-1-406
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：电子元器件与机电组件设备制造
股权结构 富乐华持股 80.00%
（五）日本富乐华
公司名称 Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp.
中文名称 富乐华功率半导体（日本）株式会社
企业性质 株式会社
注册地址 东京都中央区日本桥二丁目 3 番 4 号
法定代表人 濵口拓（代表董事）
资本金额 10,000 万日元
注册号 0100-01-220884
成立日期 2021-09-01
1、基于功率半导体用基板技术的产品的开发、制造、销售及进出口
2、功率半导体用基板等相关产品的开发、制造、销售及进出口；
3、前述各项事业所附带的周边设备及该零部件的开发、制造、销售
经营范围
及进出口；
4、关于功率半导体用基板等技术的咨询业务；
5、前述各项所附带的所有业务。
股权结构 富乐华持股 100.00%
（六）欧洲富乐华
公司名称 Ferrotec Power Semiconductor GmbH
中文名称 富乐华功率半导体有限公司
企业性质 Gesellschaft mit beschrnkter Haftung
注册地址 Seerosenstrae 1, 72669 Unterensingen
法定代表人 Dr. Sommer, Frank, Kngen
注册资本 50 万欧元
注册号 HRB 780798
成立日期 2021-08-25
生产、加工、采购和销售金属陶瓷基板、陶瓷、金属、热电模块和其
经营范围
他用于半导体行业的产品，以及进口和出口上述产品和有关技术。
股权结构 富乐华持股 100.00%
（七）新加坡富乐华
公司名称 Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD.
中文名称 富乐华功率半导体（新加坡）有限公司
1-1-407
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业性质 PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
111 NORTH BRIDGE ROAD #29-06A PENINSULA PLAZA Singapore
注册地址
179098
发行资本 10 万美元
注册号 202429422M
成立日期 2024-07-19
经营范围 主要业务为批发多种商品，次要业务为批发电子组件
股权结构 富乐华持股 100.00%
（八）马来西亚富乐华
公司名称 Ferrotec Power Semiconductor Malysia SDN. BHD.
中文名称 马来西亚富乐华半导体科技有限公司
企业性质 Sendirian Berhad
No. 18-01, Jalan Bestari 2/2, Taman Nusa Bestari, 79150 Iskandar Puteri
注册地址
Johor
注册资本 20,000 万林吉特
注册号 202301024645（1518568-P）
成立日期 2023-06-28
研发、生产新型半导体材料（需要特别批准的项目除外），生产功率
器件模块基板、热电材料、镀铜陶瓷基板、电子功率模块、销售自产
产品、道路货运（危险品和爆炸物除外）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经有关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目、货物进出口、技
术进出口、进出口代理（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法独
立开展经营活动）。
股权结构 富乐华持股 100.00%
（九）无锡海古德
公司名称 无锡海古德新技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡市锡山经济开发区东部科技园 1 号
法定代表人 孙伟
注册资本 7,968.1626 万元人民币
统一社会信用代码 91320205682894151Q
成立日期 2008-11-14
电子陶瓷元器件的生产、技术推广服务；无机非金属材料及高分子材
料（不含危险化学品）、医用新材料及应用产品（不含药品及危险化
经营范围 学品）、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、
化工产品（不含危险化学品）、电子产品、通用机械设备及配件、计
算机软件及辅助设备的销售；经济信息咨询（不含中介服务）；电力
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 富乐华持股 16.30%
（十）厦门钜瓷
公司名称 厦门钜瓷科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 厦门市翔安区内厝镇上塘北路 666 号
法定代表人 管军凯
注册资本 3,877.3873 万元人民币
统一社会信用代码 91350213MA2XX6RA00
成立日期 2016-12-27
一般项目：特种陶瓷制品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；
新材料技术研发；电子专用材料研发；电子元器件零售；电子专用材
料销售；特种陶瓷制品销售；货物进出口；模具销售；电子元器件批
发；表面功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新
型陶瓷材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；3D 打
印基础材料销售；模具制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械
设备研发；锻件及粉末冶金制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 富乐华持股 7.19%
（十一）上海芯华睿
公司名称 上海芯华睿半导体科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
注册地址
幢 118 室
法定代表人 王学合
注册资本 703.3094 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1H412F4E
成立日期 2021-08-06
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子元
器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；集成电路芯片设
经营范围
计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；汽车零部件研
发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 富乐华持股 6.45%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日
（单位：万元） 金额 比例
货币资金 75,891.51 19.58%
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 49,094.09 12.67%
应收款项融资 3,946.05 1.02%
预付账款 808.03 0.21%
其他应收款 146.31 0.04%
存货 44,062.10 11.37%
持有待售资产 - -
其他流动资产 18,770.24 4.84%
流动资产合计 192,718.33 49.73%
长期股权投资 13,728.13 3.54%
其他权益工具投资 2,000.00 0.52%
固定资产 113,222.16 29.22%
在建工程 42,457.44 10.96%
使用权资产 2,586.88 0.67%
无形资产 15,385.76 3.97%
长期待摊费用 1,253.34 0.32%
递延所得税资产 442.71 0.11%
其他非流动资产 3,723.43 0.96%
非流动资产合计 194,799.86 50.27%
资产总计 387,518.19 100.00%
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司资产总额为 387,518.19 万元。其中，流
动资产 192,718.33 万元，主要为货币资金、应收账款和存货，三者合计占资产总
额的比例为 43.62%。货币资金中定期存款、保证金等共计 44,233.33 万元属于受
限资产。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产 194,799.86 万元，主要为固定资产、在建工程和无形资产，占
资产总额的比例为 44.15%，标的公司长期资产无权利受限情况。标的公司主要
房屋建筑物、商标、专利情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产” 相关章节
内容。
（二）主要负债
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日
（单位：万元） 金额 比例
短期借款 100.09 0.12%
应付票据 36.73 0.04%
应付账款 41,860.93 51.10%
预收款项 - -
合同负债 88.27 0.11%
应付职工薪酬 3,483.39 4.25%
应交税费 1,459.23 1.78%
其他应付款 815.43 1.00%
一年内到期的非流动负债 5,689.40 6.95%
其他流动负债 8.59 0.01%
流动负债合计 53,542.07 65.37%
长期借款 19,320.66 23.59%
租赁负债 2,086.49 2.55%
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 6,962.42 8.50%
递延所得税负债 0.30 0.00%
非流动负债合计 28,369.86 34.63%
负债合计 81,911.93 100.00%
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司负债总额为 81,911.93 万元，主要应付账
款和长期借款，两者合计占负债总额的比例为 74.69%。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）对外担保
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁情况，不涉及因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要从事功率半导体制造所用的覆铜陶瓷载板的研发、生产和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”
（C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公
司业务属于“新一代信息技术产业-电子核心产业”下的“高储能和关键电子材料
制造（1.2.3）”。
2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的
主要影响
（1）行业主管部门、行业监管体制
标的公司所处覆铜陶瓷载板行业的主管部门为发改委和工信部。发改委主要
职责为：负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟定并组织实施
国民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展。工信部主要职
责为：负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业
技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关
科研成果产业化。
国内尚未建立覆铜陶瓷载板的相关行业组织，但标的公司所属的行业大类—
—电子专用材料制造行业建立有中国电子材料行业协会。中国电子材料行业协会
是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事业单位自愿组成的全国性的行业社会团体，其主要职能为协助政府部门组织制
订行业的国家标准、行业标准，促进行业的技术进步。
发改委、工信部和行业协会构成了覆铜陶瓷载板行业的管理体系，行业内企
业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，
自主承担市场风险。
（2）行业主要法律法规及政策
半导体器件作为半导体产业的重要组成部分，是我国重点发展的战略性、基
础性和先导性支柱产业，属于国家高度重视和鼓励发展的行业。近年来，国家相
关部委出台了一系列支持和引导半导体器件发展的政策法规，从而带动了作为其
关键材料的覆铜陶瓷载板行业同步发展；同时，我国各级政府部门在政策层面大
力推动“双碳”目标，推动了标的公司下游应用市场如新能源汽车、新能源发电产
业的健康可持续发展，2020 年以来，新颁布的主要法律法规政策如下：
序 发文
文件名称 发文单位 相关内容
号 时间
2024 《2024 年政府 提出“加快推动高水平科技自立自强”和“加快发
1 国务院
年 3 月 工作报告》 展新质生产力”的发展方向
《重点新材料
2023
首批次应用示 将“高性能陶瓷基板、第三代功率半导体封装用
2 年 12 工信部
范 指 导 目 录 AMB 陶瓷覆铜基板”列为先进基础材料
月
（2024 年版）》
增强制造业核心竞争力。促进工业经济平稳运
2022 《2022 年政府 行，加强原材料、关键零部件等供给保障，实施
3 国务院
年 3 月 工作报告》 龙头企业保链稳链工程，维护产业链供应链安全
稳定。
提出功率半导体器件是能源电子关键信息技术
工信部、教 产品供给能力提升行动的重要部分，要求面向光
《关于推动能 育部、科技 伏、风电、储能系统、半导体照明等，发展新能
2023
4 源电子产业发 部、人民银 源用耐高温、耐高压、低损耗、高可靠 IGBT 器
年1月
展的指导意见》 行、银保监 件及模块，SiC、GaN 等先进宽禁带半导体材料
会、能源局 与先进拓扑结构和封装技术，新型电力电子器件
及关键技术
将性能要求满足“（1）高光反射率陶瓷基板：可
《重点新材料 见光反射率>97%，抗弯强度>350MPa，热导
2021
首批次应用示 率>22W/（mK）；（2）氧化铝陶瓷基板：抗弯
5 年 12 工信部
范指导目录 强度>700MPa，热导率>24W/（mK），体积电
月
（2021 年版）》 阻率>1014Ωcm。”纳为国家重点支持的高性能陶
瓷基板材料
《中华人民共 提出“在事关国家安全和发展全局的基础核心领
2021 全国人民代
6 和国国民经济 域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准
年3月 表大会
和社会发展第 人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 发文
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十四个五年规 科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领
划和 2035 年远 域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科
景目标纲要》 技项目。其中集成电路行业包括：集成电路设计
工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集
成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体管（IGBT）等”
《基础电子元 提出“实施重点产品高端提升行动，面向电路类元
器件产业发展 器件等重点产品，突破制约行业发展的专利、技
2021
7 行动计划 工信部 术壁垒，补足电子元器件发展短板，保障产业链
年1月
（2021-2023 供应链安全稳定。重点产品包括‘耐高温、耐高压、
年）》 低损耗、高可靠半导体分立器件及模块’”
支持基础元器件、关键生产装备、高端试验仪器、
2020 《新能源汽车 开发工具、高性能自动检测设备等基础共性技术
8 年 11 产业发展规划 国务院 研发创新；开展高性能铝镁合金、纤维增强复合
月 （2021-2035）》 材料、低成本稀土永磁材料等关键材料产业化应
用
《关于扩大战
提出“加快新材料产业强弱项。加快在光刻胶、高
略性新兴产业
2020 纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导
9 投资培育壮大 国家发改委
年9月 耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装
新增长点增长
材料等领域实现突破”
极的指导意见》
《新时期促进 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成
集成电路产业 电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、
2020
10 和软件产业高 国务院 工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断
年8月
质量发展的若 探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技
干政策》 术攻关新型举国体制。
战略提出：到 2025 年，中国标准智能汽车的技
术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品
监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动
发改委、交
2020 《智能汽车创 驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动
11 通运输部等
年 2 月 新发展战略》 驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。文件
多部门
还提出将增强产业核心竞争力。推进车载高精度
传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能
终端、智能计算平台等产品研发与产业化。
3、行业主要法律、法规和产业政策对公司经营发展的影响
标的公司所处的半导体材料行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到
国家政策的大力扶持。上述国家及行业管理部门负责制定产业政策、引导技术升
级和技术改造并实施其他宏观调控措施，对行业发展起到规划、监控等宏观调控
作用，有助于行业健康有序发展，为标的公司经营发展提供良好的外部环境。
（二）主营业务及主要产品用途
1、主营业务概况
标的公司主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司及前身上海申和覆铜陶瓷载板事业部自成立以来始终专注于覆铜
陶瓷载板产品领域，已拥有二十多年的研发、生产经验。富乐华自主掌握多种覆
铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产
商，位于行业领先地位。
伴随近年来碳中和、碳达峰政策，新能源产业高速发展，功率半导体作为新
能源产业的基础电子元器件，有望迎来更大的发展空间，从而带动标的公司的产
品进入高速发展期。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富乐华
所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”
（C3985）。同时，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
标的公司所处行业不属于产能过剩或者淘汰类行业。
2、主要产品的用途
标的公司产品主要包括直接覆铜陶瓷载板产品（DCB）、活性金属钎焊覆铜
陶瓷载板产品（AMB）及直接镀铜陶瓷载板产品（DPC）产品，主要产品特点、
图示、主要客户及应用领域如下：
（1）DCB（Direct Copper Bonding）产品
标的公司 DCB 产品采用将铜箔直接高温烧结在陶瓷片表面的工艺，具有优
秀的热循环性、高机械强度、高导热率、高绝缘性和大电流载流能力等。陶瓷材
料方面，富乐华拥有氧化铝（AlO）、氮化铝（AlN）及氧化锆增韧氧化铝（ZTA）
的 DCB 工艺产品。
图：DCB 产品图
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司 DCB 产品的主要客户包括比亚迪、英飞凌、斯达半导、士兰微、
富士电机等国内外功率半导体领先企业，终端主要应用于工业控制、家用电器、
光伏、风力发电等领域。
（2）AMB（Active Metal Brazing）产品
AMB 工艺系 DCB 工艺的进一步发展。DCB 工艺因铜和陶瓷之间没有粘结
材料，在高温服役过程中的结合强度表现难以满足高温、大功率、高散热、高可
靠性的封装要求。AMB 工艺则是一种利用含少量活性元素的活性金属材料实现
铜箔与瓷片间的焊接工艺，相比 DCB，AMB 产品的结合强度更高，可靠性更好，
更适用于连接器或对电流承载大、散热要求高的场景。同时，AMB 产品采用氮
化硅（Si3N4）瓷片，氮化硅材料由于综合性能突出，采用 AMB 工艺制作的覆
铜陶瓷载板在高功率、大温变电力电子器件封装领域发挥重要作用及优势，可满
足功率半导体模块小型化、高可靠性等要求，是更适合第三代半导体和新型高压
大功率电力电子器件的封装材料，在电动汽车、轨道交通等应用领域具有巨大的
市场空间。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
图：AMB 产品图
标的公司 AMB 产品主要客户为意法半导体、博格华纳、比亚迪、中车时代、
富士电机等行业知名企业，终端主要应用于新能源汽车、动力机车领域。
（3）DPC（Direct Plated Copper）产品
DPC 产品通过磁控溅射、图形电镀实现陶瓷表面金属化，再通过表面处理
提高载板抗氧化性和可焊性。DPC 产品具有导热/耐热性好、图形精度高、可垂
直互连及热膨胀系数与芯片匹配等诸多特性。相较于其它载板产品，DPC 在线
路精度上有明显优势，载板上下表面互联的特性可满足高密度封装的条件。
图：DPC 产品图
标的公司 DPC 产品主要应用于激光制冷器，未来在工业激光、车载激光、
光通信等高端应用领域拥有广阔的应用前景。
（三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
1、直接覆铜陶瓷载板（DCB）
DCB 是一种将铜箔直接烧结在陶瓷片表面的载板制作工艺，制备过程中需
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要严格控制共晶温度及氧含量，对设备和工艺控制要求较高。其主要工艺流程如
下：
（1）材料清洗：清洗原材料表面的颗粒及污染物，便于之后的铜氧化及烧
结工艺使用。
（2）氧化烧结：根据产品性能需求在氧化炉中选择干法或湿法对铜进行氧
化，然后在高温等条件下使得铜表面的氧化铜生成铜氧共晶液相，与陶瓷表面反
应形成介质层，冷却后铜片与陶瓷实现牢固结合，是覆铜陶瓷载板生产的核心工
艺环节，对产品最终的可靠性有着决定性影响。
标的公司掌握氧化烧结环节的核心技术。标的公司通过铜表面洁净工艺、高
精度氧化层制备技术和低缺陷大面积铜陶瓷键合技术等核心技术，可使铜的表面
洁净程度、微观结构形貌、均匀性更好的满足氧化烧结工艺的要求，在烧结环节
精确控制氧化时间、氧化温度及氧化条件，实现对氧化层厚度、均匀性的精准控
制，从而有效降低 DCB 产品的界面孔洞率，解决产品在多次高低温冷热循环后
极易出现的气泡、翘曲、脱层、开裂等失效情况，提高 DCB 产品的键合层性能
及良率。
（3）图形转移：通过贴膜、曝光、显影等特制化的图形化工艺，将图形转
印在铜面上，再经过蚀刻工艺，完成各种图形制作。富乐华掌握高可靠性的蚀刻
技术，通过半蚀刻工艺可大幅提高产品的可靠性。
（4）表面处理：在铜表面进行化学镍、金、银等表面镀处理，提高陶瓷载
板可焊性与抗氧化性。富乐华掌握高洁净度表面处理工艺，可显著增加芯片贴装
性能。
（5）激光切割：按照客户定制需求，将陶瓷载板分割成不同大小。富乐华
掌握低损伤切割技术，尤其针对氮化铝等机械强度较弱的陶瓷材料，富乐华的切
割工艺可大大降低在切割阶段的损伤，确保产品的可靠性。
（6）检查包装：对成品外观、尺寸、翘曲、可靠性、性能等方面进行全面
检查或抽查，合格品真空包装后入库。
上述生产流程如下图所示：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司掌握氧化铝（Al2O3）陶瓷、氮化铝（AlN）陶瓷的 DCB 载板生产
工艺。其中，氮化铝陶瓷材料具有高强度、高体积电阻率、高绝缘耐压、热膨胀
系数小、与硅匹配好等特性，高温下依然拥有良好的力学性能，在制造封装材料
领域性能优于氧化铝陶瓷，更适合对散热要求高的应用场景。由于氮化铝的材料
特性，氮化铝 DCB 载板的生产工艺难度大、技术门槛高，全球仅有少数企业如
罗杰斯、贺利士等掌握量产工艺。标的公司在铜的预氧化工艺，可有效改善金属
铜的附着力，提升金属铜和氮化铝瓷片表面的润湿效果，实现氮化铝陶瓷的金属
化。
2、活性金属钎焊覆铜陶瓷载板（AMB）
AMB 产品工艺的主要流程与 DCB 类似，主要区别在于 DCB 工艺中铜与陶
瓷直接烧结，而 AMB 工艺需要利用活性钎料与陶瓷之间的反应通过真空烧结使
其结合，是 DCB 工艺的进一步发展。AMB 工艺通过选用活性焊料可降低键合温
度，进而降低陶瓷载板内部热应力。此外，AMB 载板依靠活性焊料与陶瓷发生
化学反应实现键合，因此结合强度高、可靠性好。AMB 工艺成本较高，合适的
活性焊料较少，且焊料成分与工艺对焊接质量影响较大，目前全球范围内仅有少
数企业如罗杰斯、贺利氏、Dowa、Denka 等拥有 AMB 载板生产技术和量产能力，
其主要工艺流程如下：
（1）材料清洗：清洗原材料表面的颗粒及污染物，便于之后的烧结工艺使
用。
（2）真空烧结：将活性金属钎料涂敷在陶瓷和铜片之间，然后通过高温真
空钎焊工艺使得铜与陶瓷材料通过活性金属完成键合，是最核心的制备环节。
标的公司自研特有的无银焊片工艺，在焊材配方设计、制备工艺方面拥有核
心技术。无银焊片工艺可有效避免因银离子迁移导致的产品可靠性问题，焊片相
较于竞争对手的焊料有更好的均匀性，可有效提升铜瓷的结合强度。在烧结环节，
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司掌握高可靠性真空键合技术，通过对温场均匀性的有效把控提升钎焊的
致密性，实现极低的界面空洞率，避免产品在服役过程中易出现的局部放电、高
压击穿、诱发裂纹问题，实现铜与瓷片键大面积、高可靠性的键合，最终保障
AMB 产品的高可靠性。
（3）图形转移：通过贴膜、曝光、显影等特制化的图形化工艺，将图形转
印在铜面上，再经过蚀刻工艺完成图形制作。富乐华自研焊料腐蚀配方，可有效
蚀刻焊料，提高线路精度，使得客户布线更精确。同时，富乐华的焊料蚀刻体系
完全绿色，不产生铵离子、氟离子的排放。
（4）表面处理：在铜表面进行化学镍、金、银等表面镀处理，提高陶瓷载
板可焊性与抗氧化性。富乐华在表面处理环节掌握局部镀银技术、侧壁不上银技
术，局部镀银可有效提高基于碳化硅芯片银烧结焊技术的可靠性，侧壁不上银可
有效防止产生银迁移问题，有效提升产品可靠性。
（5）激光切割：将陶瓷分割成不同大小；富乐华掌握低损伤切割技术。
（6）检查包装：对成品外观、尺寸、翘曲、可靠性、性能等方面进行全面
检查或抽查，合格品真空包装后入库。
上述生产流程如下图所示：
3、直接镀铜陶瓷载板（DPC）
DPC 工艺前端采用了半导体微加工技术（溅射镀膜、光刻、显影等），后端
采用印刷线路板（PCB）制备技术（图形电镀、填孔、刻蚀、表面处理等），其
主要工艺流程如下：
（1）材料清洗：清洗原材料表面的颗粒及污染物，便于之后的铜氧化及烧
结工艺使用。
（2）表面打孔：利用激光在瓷片上制备通孔，实现基板垂直方向的电互连。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
富乐华采用激光打孔与通孔填充技术，实现陶瓷载板上下表面互联，满足电子器
件三维封装需求，实现降低器件体积、提高封装集成度。
（3）磁控溅射：采用磁控溅射技术在陶瓷载板表面沉积稀有金属种子层，
为 DPC 产品的核心工艺。富乐华掌握真空溅射技术，通过对电源波形、频率的
精确控制提高铜瓷键合性能，获得优异的溅射图层。同时，富乐华掌握高精度研
磨工艺，可避免因载板表面电镀铜层厚度不均匀导致的电镀电流分布不均问题，
最终提高载板性能及器件封装质量。
（4）图形腐蚀：通过光刻、显影形成线路。富乐华引入光刻机等高端生产
设备，通过脉冲电镀、二流体蚀刻技术用于精细线路制作，线宽、线距和线路精
度可达 10m，远高于同行水平。
（5）表面处理：根据客户的需求可选择表面工艺，目前拥有防氧化、电镀
镍金、化镍钯金、化镍金、化银 5 种表面处理工艺。
（6）激光切割：将陶瓷载板分割成不同大小；富乐华掌握低损伤切割技术。
（7）检查包装：对成品外观、尺寸、翘曲、可靠性、性能等方面进行全面
检查或抽查，合格品真空包装后入库。
上述生产流程如下图所示：
作为下游客户关键的封装材料，标的公司生产的覆铜陶瓷载板产品的品质稳
定性直接影响到客户产品的可靠性及良品率，尤其在车规级产品上，下游客户对
标的公司产品的性能、生产规模、品质管理等方面有严苛的要求。标的公司在保
证产品工艺水平和生产规模至上，始终保持对品质管控的高度重视，贯彻精益生
产理念，搭建了涵盖供应商品质管理、进料品质管控、生产流程质量管理、出货
检验管控等环节的全过程质量控制体系，并配置了先进的品质检测设备，有效保
证了标的公司产品质量。在原材料采购上，标的公司规范供应商管理制度，对原
材料进行人工检测，严格把控原材料品质，目前已通过 ISO9001 等管理体系认证；
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
另一方面，标的公司高度重视安全生产管理，制定和完善了一系列安全管理制度
和标准操作流程。标的公司已形成一套完整的标准化生产流程，并配套完善了流
程操作手册和工艺说明书，可实现生产经验的高效传递。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要采取“按单采购、主要原材料提前备货结合”的模式，即按照客
户订单采购材料。富乐华根据客户订单、生产计划，综合考虑原材料价格、产品
质量、付款方式、供货能力等因素，经审批后与相关供应商订立采购协议，下达
采购订单。对于部分铜、瓷片等主要原材料，在综合考虑供应链稳定、价格波动、
生产用料安全等因素，富乐华采取提前备货的策略，保证一定的库存量。
标的公司对供应商执行严格的审核标准，并建立了完善的供应商管理制度，
在选择供应商时，综合考虑其在产品质量、产品供应的稳定性、产品报价情况、
产品技术支持与服务等方面的综合实力，选择性价比高的供应商。同时，标的公
司在产品的采购过程中对供应商持续进行评价和管理。
2、生产模式
标的公司采用“以销定产、需求预测相结合”的生产模式，产成品主要根据
客户定制需求进行生产，同时根据销售部门获得的客户预测数据，结合产能利用
率情况，对于半成品进行备货式生产。对于定制产品，生产管理部根据客户用户
订单的产品规格、客户需求交期交付日期、交付质量和数量等组织生产，品质部
负责对生产过程流程中的在产品和最终产成品进行检验；对于半成品，生产管理
部根据销售部门获得的客户预测数据，结合产能利用率情况，进行提前生产。标
的公司能够紧密跟踪市场及客户的需求，根据实际的应用需求进行产品研发，为
客户提供性能优异的产品，与客户建立长期稳定的合作关系。
标的公司部分非核心工艺如表面处理等采用委外加工的形式进行生产，报告
期内整体金额较小，对委外加工产品质量管理严格。
报告期内，标的公司不断完善生产工艺，主要产品均已实现全流程自制。
3、销售模式
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司通过直销模式向全球多地销售产品。标的公司已建立了
完善的境内外销售网络和服务体系，产品销往中国大陆、欧洲、日本、美国、韩
国、新加坡等国家和地区。标的公司凭借良好的业内口碑、领先的产品实力和服
务水平积极获取销售订单，并与客户建立长期良好的合作关系。
标的公司建立了独立的销售体系，独立负责对外销售的全部环节。凭借在行
业内多年积累的良好声誉，标的公司主要通过主动开发、客户引荐等方式获取客
户资源。
此外，应部分客户库存管理及响应要求，标的公司采用寄售销售模式，具体
流程为：标的公司在收到客户发货通知后，按照客户指令，通知要求在约定的时
间内将货物产品运至客户指定仓库指定存放区域，货物入库前，双方对合同货物
的数量、规格、型号、外观包装等进行查验，确认货物数量、规格型号无误、外
观无破损。入库后，客户按照实际需求领用货物，并按月根据客户实际领用以及
与客户对账、确认的凭据确认销售收入并结算。
4、研发模式
标的公司以自主研发为主，采用研发部、技术部主导，多部门协同配合的自
主创新机制，逐步形成了科学的研发体系和规范的研发流程。标的公司研发项目
类型包括需求型研发和前瞻型研发。具体情况如下：
需求型研发：该研发模式以生产需求为导向，对生产过程中涉及的工艺技术
难题，由生产部门提出研发要求，主要由技术部组织研发项目论证、设计、实施
及验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于生产环节，从
而实现工艺及产品质量的提升。
前瞻型研发：基于市场部的市场需求调研，标的公司研发部根据市场发展情
况及行业前瞻性判断，结合富乐华现有技术能力制定针对新产品、新工艺和新技
术的前瞻性研发计划，并组织相关研发项目的论证、设计、实施验证等阶段管理。
标的公司的研发流程主要包括：研发项目立项、研发项目执行、研发项目结
题与验收三个阶段，实行项目组长负责制。
5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响
因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）采用目前经营模式的原因
标的公司结合自身的核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需
情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发
展及行业特点。
（2）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情
况及未来变化趋势
报告期内，下游行业的发展、客户结构、原材料供应和行业技术迭代等因素
是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客
户需求展开，采用“按单采购、主要原材料提前备货结合”、“以销定产、需求预
测相结合”、“需求型研发、前瞻型研发结合”的采购、生产、销售及研发模式。
报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情
况如下表所示：
单位：万片
产品 指标 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
产能（母板） 1,440.00 1,620.00 1,080.00
产量（母板） 996.56 1,332.10 869.51
DCB 产能利用率 69.21% 82.23% 80.51%
销量（母板） 990.31 1,293.66 861.46
产销率 99.37% 97.11% 99.07%
产能（母板） 305.00 324.00 261.00
产量（母板） 177.03 154.85 118.25
AMB 产能利用率 58.04% 47.79% 45.31%
销量（母板） 160.19 154.71 104.21
产销率 90.49% 99.91% 88.12%
产能（母板） 36.00 48.00 48.00
DPC 产量（母板） 12.49 6.98 3.72
产能利用率 34.70% 14.55% 7.74%
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品 指标 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
销量（母板） 10.69 6.88 4.85
产销率 85.57% 98.45% 130.58%
产能（母板） 1,781.00 1,992.00 1,389.00
产量（母板） 1,186.07 1,493.93 991.48
合计 产能利用率 66.60% 75.00% 71.38%
销量（母板） 1,161.19 1,455.24 970.52
产销率 97.90% 97.41% 97.89%
注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。2024 年 1-9 月产能未年化。
报告期内，富乐华主要产品产能利用率为 71.38%、75.00%和 66.60%，2022
年上半年东台生产基地扩产建设完毕，2023 年新建四川生产基地，投产初期产
能利用率较低，随着产品订单的逐渐导入，产能利用率将逐渐提升；报告期内，
富乐华主要产品产销率为 97.89%、97.41%和 97.90%。
2、期初期末库存情况
报告期内，标的公司主要产品期初、期末发出及库存情况如下：
单位：万片
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
项目
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
期初 100.71 62.02 41.24
完工入库 1,186.07 1,493.93 991.30
销售出库 1,161.19 1,455.24 970.52
期末 125.60 100.71 62.02
3、营业收入构成情况
（1）按产品类别构成
按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
DCB 75,215.71 55.59 102,141.63 61.96 67,489.09 61.52
AMB 55,175.67 40.78 58,861.88 35.71 38,511.50 35.10
DPC 4,919.37 3.64 3,838.01 2.33 3,709.61 3.38
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 135,310.75 100.00 164,841.52 100.00 109,710.21 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入来源于 DCB 产品、AMB 产品及 DPC
产品的销售收入。得益于标的公司对核心产品的持续研发及有效的客户拓展，报
告期内，标的公司 DCB 产品、AMB 产品及 DPC 产品的收入持续增长。
报告期内，随着标的公司 AMB 产品的量产和客户开拓，标的公司 AMB 产
品的收入占比提升较快，已由 2022 年度的 35.10%提高至 2024 年 1-9 月的 40.78%。
报告期内，标的公司 DPC 仍处于市场开拓阶段，收入占比相对较低。
（2）按地区构成
按销售区域划分，报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 78,992.08 58.38 92,522.46 56.13 69,548.87 63.39
境外 56,318.67 41.62 72,319.06 43.87 40,161.34 36.61
合计 135,310.75 100.00 164,841.52 100.00 109,710.21 100.00
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于境内销售，境外销售金额占比
分别为 36.61%、43.87%和 41.62%，占比相对稳定，两者均呈现快速增长趋势。
（3）按销售模式构成
报告期内，标的公司主营业务按销售模式划分情况具体如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销：非寄售模
127,278.40 94.06 150,597.09 91.36 88,931.64 81.06
式
直销：寄售模式 8,032.35 5.94 14,244.43 8.64 20,778.56 18.94
合计 135,310.75 100.00 164,841.52 100.00 109,710.21 100.00
报告期内，标的公司主营业务收入来源于直销，其中寄售模式占比分别为
18.94%、8.64%和 5.94%，呈下降趋势，主要系来源于寄售模式主要客户比亚迪
集团的销售收入规模下降所致。
4、报告期内前五大客户销售情况
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司前五大客户及其销售情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月
占当期营业 是否为
序号 客户名称 主要销售内容 金额
收入比例 关联方
1 意法半导体集团 DCB、AMB 22,222.53 16.18 否
2 士兰微集团 DCB、AMB、DPC 15,697.93 11.43 否
3 A 公司 DCB、AMB、DPC 12,875.03 9.38 否
4 博格华纳集团 DCB、AMB 11,499.61 8.38 否
5 斯达半导集团 DCB、AMB 8,208.79 5.98 否
合计 - 70,503.89 51.35 -
2023 年度
占当期营业 是否为
序号 客户名称 主要销售内容 金额
收入比例 关联方
1 意法半导体集团 DCB、AMB 27,163.11 16.28 否
2 英飞凌集团 DCB、AMB 18,122.10 10.86 否
3 士兰微集团 DCB、AMB、DPC 16,012.39 9.60 否
4 比亚迪集团 DCB、AMB 12,094.37 7.25 否
5 A 公司 DCB、AMB 11,520.35 6.91 否
合计 - 84,912.32 50.90 -
2022 年度
占当期营业 是否为
序号 客户名称 主要销售内容 金额
收入比例 关联方
1 比亚迪集团 DCB、AMB 18,790.02 16.97 否
2 意法半导体集团 DCB、AMB 11,895.90 10.74 否
3 英飞凌集团 DCB、AMB 11,563.70 10.44 否
4 士兰微集团 DCB、AMB 8,558.52 7.73 否
5 Ferrotec 集团 DCB、AMB、DPC 8,001.12 7.22 是
合计 - 58,809.26 53.10 -
注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示，
具体如下：
1、意法半导体集团包括 ST Microelectronics France SAS、ST Microelectronics S.A.和深圳赛意法微电子
有限公司；
2、英飞凌集团包括 Infineon Semiconductors（Wuxi）Co. Ltd.、Infineon Technologies AG 、Infineon
Technologies Power Semitech Co.,Ltd.和英飞凌科技资源中心（上海）有限公司；
3、士兰微集团包括杭州士兰集成电路有限公司、成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公
司；
4、Ferrotec 集团包括 Ferrotec Nord Corp、Ferrotec Korea Corporation、RMT Ltd.、杭州大和热磁、浙江
先导热电；
5、斯达半导集团包括斯达半导体股份有限公司、嘉兴斯达半导体股份有限公司、浙江谷蓝电子科技有
限公司和上海道之科技有限公司；
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6、比亚迪集团包括比亚迪半导体股份有限公司、扬州比亚迪半导体有限公司和成都比亚迪半导体有限
公司；
7、博格华纳集团包括 Borg Warner Noblesville LLC、Borg Warner Propulsion Systems LLC、Borg Warner
Singapore Holdings Pte.Ltd.、Borg Warner Power Drive Systems(Suzhou)Co., Ltd.和博格华纳驱动系统(苏州)有
限公司。
报告期内，标的公司主要销售客户为意法半导体集团、士兰微集团、博格华
纳集团、斯达半导集团、英飞凌集团、比亚迪集团和 Ferrotec 集团等，上述客户
均为全球或国内知名厂商，除 Ferrotec 集团外，其他客户与标的公司均不存在关
联关系。
报告期内，标的公司向 Ferrotec 集团销售金额为 8,001.12 万元、5,378.30 万
元和 5,855.01 万元，占当期营业收入比例为 7.22%、3.22%和 4.26%，整体呈现
下降趋势。其中，7,429.99 万元、5,006.69 万元和 5,479.53 万元来源于杭州大和
热磁，杭州大和热磁即为终端客户。
报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况，亦不存在主要客户退出的
情况，主要客户结构总体保持稳定；标的公司不存在向单个客户销售比例超过公
司当年销售总额 50%或严重依赖少数客户的情况。
5、主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司产品的销售价格及变动情况如下表所示：
单位：元/片、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目
销售均价 变动比例 销售均价 变动比例 销售均价
DCB 75.95 -3.81 78.96 0.78 78.34
AMB 344.44 -9.47 380.47 2.95 369.57
DPC 460.29 -17.53 558.10 -27.01 764.66
报告期内，标的公司结合客户市场地位、采购量、产品特性要求、所用材料
成本以及自身定价策略等因素综合考量定价。
2023 年度，标的公司 DCB 产品单价保持稳定；AMB 产品单价略有上升，
主要系客户及产品结构变化所致。2024 年 1-9 月，标的公司 DCB 产品和 AMB
产品单价下降，主要系标的公司为进一步拓展市场，提高市场占有率，采取降低
产品售价的策略。
报告期内，标的公司 DPC 产品由于产能利用率及良率不断提升、客户的定
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制化需求不同，导致成本及单价持续下降。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主材、辅材和包材等，各类原材
料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主材 65,397.68 79.30 66,381.55 77.12 49,325.29 78.22
辅材 10,262.57 12.44 9,739.09 11.31 7,710.39 12.23
包材 1,131.42 1.37 1,452.77 1.69 1,046.89 1.66
其他 5,680.57 6.89 8,501.88 9.88 4,976.25 7.89
采购总额 82,472.24 100.00 86,075.29 100.00 63,058.82 100.00
报告期内，标的公司主材包括瓷片和铜带，采购金额占当期采购总额比例分
别为 78.22%、77.12%和 79.30%，占比较为稳定，是标的公司采购的主要项目，
其采购量、采购金额和价格波动情况具体情况如下：
（1）采购量和采购金额
报告期内，标的公司瓷片和铜带的采购量、采购金额及采购金额占主材采购
总金额比例情况如下：
单位：万片/万千克、万元、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目 金额 金额 金额占
采购量 采购金额 采购量 采购金额 采购量 采购金额
占比 占比 比
瓷片 1,486.30 41,495.05 63.45 1,880.28 41,101.16 61.92 1,485.51 30,991.38 62.83
铜带 236.82 23,902.64 36.55 260.64 25,280.39 38.08 182.05 18,333.90 37.17
合计 1,723.12 65,397.68 100.00 2,140.92 66,381.55 100.00 1,667.57 49,325.29 100.00
报告期内，标的公司瓷片和铜带的采购量、采购金额呈上升趋势，与销售规
模变动趋势保持一致。
（2）价格波动情况
报告期内，富乐华瓷片和铜带采购均价及变动情况如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元/片或元/千克、%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
项目
均价 变动 均价 变动 均价 变动
瓷片 27.92 27.72 21.86 4.79 20.86 -
铜带 100.93 4.06 96.99 -3.69 100.71 -
报告期内，受市场供求以及采购规格型号结构变化影响，标的公司瓷片和铜
带采购均价呈现一定程度的波动。瓷片 2022 年度及 2023 年度采购均价基本保持
稳定，2024 年 1-9 月受产品结构及采购规格型号的变化影响，导致采购均价上升。
报告期内，不同材料的瓷片采购情况如下表所示：
单位：万元、万片、元/片
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
基片材料 数量占 数量占 数量占
金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价
比 比 比
氧化锆增
韧氧化铝 13,542.40 583.84 23.20 39.28% 12,450.34 516.10 24.12 27.45% 7,981.81 341.65 23.36 23.00%
（ZTA）
氮化硅 20,983.25 205.65 102.03 13.84% 18,525.75 177.70 104.25 9.45% 12,450.80 122.26 101.84 8.23%
氮化铝 2,074.82 24.09 86.12 1.62% 838.64 9.01 93.12 0.48% 3,583.79 23.59 151.94 1.59%
氧化铝 4,894.58 672.71 7.28 45.26% 9,286.44 1,177.48 7.89 62.62% 6,974.98 998.01 6.99 67.18%
总计 41,495.05 1,486.30 27.92 100.00% 41,101.16 1,880.28 21.86 100.00% 30,991.38 1,485.51 20.86 100.00%
报告期内，ZTA 和氮化硅瓷片单价基本保持稳定；氮化铝瓷片单价下降，主
要系 2023 年及 2024 年 1-9 月拓展国内供应商，单价相对较低，拉低了氮化铝瓷
片的整体单价；氧化铝瓷片单价有所波动，主要系向单价不同的供应商采购数量
变化引起的。报告期内，ZTA 瓷片的采购数量占比为 23.00%、27.45%和 39.28%，
氮化硅瓷片的采购数量占比为 8.23%、9.45%和 13.84%，2024 年 1-9 月，ZTA 和
氮化硅瓷片的采购数量占比均有较大幅度提升，且上述两种瓷片单价较高，导致
整体瓷片的单价上涨 27.72%。
铜带 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月采购均价呈现先降后增的趋势，
主要系标的公司采购铜带价格依靠铜现货市场价格以及固定比例的加工费确定，
铜价在报告期内出现一定程度的波动所致。
2022 年 1 月至 2024 年 10 月，COMEX 铜收盘价情况如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：Wind
根据上图，国际铜价 2022 年价格相对高位，2023 年相对低位，2024 年起开
始上涨，与标的公司采购铜带价格变动方向基本一致，不存在显著异常。
2、主要能源消耗情况
报告期内，标的公司主要使用的能源为电力和水，主要能源的使用情况如下
表所示：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
用量（万度） 6,917.44 7,172.19 4,018.57
平均单价（元/度） 0.73 0.77 0.77
电力
金额（万元） 5,044.80 5,510.69 3,086.83
占营业成本比重 5.14% 5.04% 4.36%
用量（万吨） 70.56 75.17 48.53
平均单价（元/吨） 3.21 3.06 3.66
水
金额（万元） 226.81 230.08 177.61
占营业成本比重 0.23% 0.21% 0.25%
根据上表，标的公司能源构成较为稳定，采购金额与标的公司销售规模变动
趋势保持一致。
3、报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
1-1-431
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、%
2024 年 1-9 月
占当期采购 是否为
序号 供应商名称 主要采购内容 金额
总额比例 关联方
1 Maruwa 集团 瓷片 26,775.89 32.47 否
BRILLIANT
2 铜带 22,872.32 27.73 否
TECHNOLOGY CO.,LTD.
3 B 公司 瓷片 5,515.66 6.69 否
4 三环集团 瓷片 3,800.89 4.61 否
5 Ceramtec 集团 瓷片 2,483.45 3.01 否
合计 - 61,448.20 74.51 -
2023 年度
占当期采购 是否为
序号 供应商名称 主要采购内容 金额
总额比例 关联方
1 Maruwa 集团 瓷片 24,932.44 28.97 否
BRILLIANT
2 铜带 24,102.15 28.00 否
TECHNOLOGY CO.,LTD
3 B 公司 瓷片 6,169.39 7.17 否
4 Ceramtec 集团 瓷片 4,321.92 5.02 否
5 三环集团 瓷片 3,055.60 3.55 否
合计 - 62,581.50 72.71 -
2022 年度
占当期采购 是否为
序号 供应商名称 主要采购内容 金额
总额比例 关联方
1 Maruwa 集团 瓷片 21,192.78 33.61 否
BRILLIANT
2 铜带 17,429.28 27.64 否
TECHNOLOGY CO.,LTD
3 上海蕃衍 辅材 2,843.46 4.51 否
4 Ceramtec 集团 瓷片 2,454.49 3.89 否
5 B 公司 瓷片 2,435.59 3.86 否
合计 - 46,355.59 73.51 -
注：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商采购情况以合并口径列
示，具体如下：
1、Maruwa 集团包括 Maruwa Co.,Ltd、MARUWA（MALAYSIA）SDN.BHD；
2、Ceramtec 集团包括 Ceramtec Gmbh、苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司；
3、三环集团包括南充三环电子有限公司、德阳三环科技有限公司。
报告期内，标的公司主要供应商以供应瓷片、铜带的全球知名企业为主，构
成较为稳定，采购金额与标的公司销售规模变动趋势保持一致。
1-1-432
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年度，标的公司向上海蕃衍主要采购辅材。报告期内，标的公司向上
海蕃衍的采购金额下降，主要系标的公司完成对于上海蕃衍相关资产的收购后，
上海蕃衍注销。
4、外协加工情况
报告期内，标的公司存在少量委外加工的情形，涉及的生产环节为镀镍、化
金、化银等表面处理及激光切割等市场上的成熟工艺，不涉及标的公司产品的核
心工艺。标的公司建立了委外厂商质量控制制度，对委外厂商的遴选、委托加工
情况及其工作质量进行严格控制。相关委外厂商在市场上选择较多，标的公司不
存在对外协厂商有依赖的情形。随着标的公司生产设备的不断完善，除少数客户
的特定需求外，标的公司已能自主完成主要产品的表面处理工序及激光切割工艺，
具备全制程自主生产能力。
报告期内标的公司委外加工的金额较小，2022 年至 2024 年 1-9 月，标的公
司委外加工的金额分别为 140.10 万元、156.76 万元和 136.03 万元，占主营业务
成本的比例分别为 0.20%、0.14%和 0.14%。
（七）主要固定资产和无形资产
1、主要固定资产情况
截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 67,211.64 8,748.99 58,462.66 86.98%
通用设备 3,658.85 2,027.63 1,631.22 44.58%
专用设备 67,652.67 14,705.24 52,860.10 78.13%
运输工具 384.93 116.75 268.18 69.67%
合计 138,908.09 25,598.60 113,222.16 81.51%
（1）标的公司拥有土地使用权及自有房屋建筑物情况
截至报告期末，标的公司自有房屋建筑物具体情况如下
1-1-433
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他
使用
序 权利 使用权面积 项
房产证编号 坐落位置 用途 权类 终止日期
号 人 （m2） 权
型
利
苏（2022）东台 工业 出让/
标的 鸿达路 18
1 市不动产权第 用地/ 自建 48,755.54 2065.10.20 -
公司 号
1400481 号 工业 房
东进大道 城镇 出让/
苏（2022）东台
标的 78 号金鑫 住宅 市场
2 市不动产权第 114.04 2082.5.1 -
公司 花园 6 幢 用地/ 化商
1400482 号
303 室 住宅 品房
东进大道 城镇 出让/
苏（2021）东台
标的 78 号金鑫 住宅 市场
3 市不动产权第 116.04 2082.5.1 -
公司 花园 6 幢 用地/ 化商
1400485 号
503 室 住宅 品房
东进大道 城镇 出让/
苏（2022）东台
标的 78 号金鑫 住宅 市场
4 市不动产权第 116.04 2082.5.1 -
公司 花园 6 幢 用地/ 化商
1400483 号
802 室 住宅 品房
东进大道 城镇 出让/
苏（2021）东台
标的 78 号金鑫 住宅 市场
5 市不动产权第 116.04 2082.5.1 -
公司 花园 6 幢 用地/ 化商
1400486 号
803 室 住宅 品房
东进大道 城镇 出让/
苏（2021）东台
标的 78 号金鑫 住宅 市场
6 市不动产权第 116.04 2082.5.1 -
公司 花园 6 幢 用地/ 化商
1400484 号
903 室 住宅 品房
苏（2023）东台 富乐 东台高新 工业 出让/
7 市不动产权第 华研 区鸿达路 用地/ 自建 29,488.14 2071.6.25 -
1430315 号 究院 88 号 工业 房
注：富乐华研究院已取得的编号为苏（2023）东台市不动产权第 1430315 号的不动产权
证为预登记，有效期至 2025 年 3 月 24 日，目前富乐华研究院正在推进换证相关事宜。
截至报告期末，标的公司及其控股子公司尚有部分土地与房屋未取得产权证
书，具体情况如下：
序 宗地面积 实际
权利人 坐落位置 土地证书
号 （㎡） 用途
标的公 川东南路南侧、富乐 已签署土地出让合同，暂未 工业
1 5,538.00
司 1
注
华半导体北侧 取得不动产权证书 用地
四川富 内江经开区汉阳路 川（2022）内江市不动产权 工业
2 130,884.06
地 0050172 号
注2
乐华 北侧、安泰街东侧 用地
注 1：标的公司已签署土地出让合同并已缴纳全部土地出让款，土地上建筑物尚处于建
设过程中，待建设完成后办理不动产权证书，根据标的公司说明，预计不动产权证书办理不
存在障碍；
注 2：根据标的公司提供的四川省住房和城乡建设厅制《四川省房屋建筑和市政基础设
施工程竣工验收备案书》（备案编号：内开建备[2024]1014 号），内江经济技术开发区建设局
于 2024 年 10 月 31 日发表备案部门意见，同意竣工验收备案，相关产权证书正在办理中，
根据标的公司说明，预计不动产权证书办理不存在障碍。
（2）租赁房屋及建筑物情况
1-1-434
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至报告期末，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：
序 承租
出租方 土地/房屋座落 租赁期限 面积（㎡）
号 方
上海市宝山区山连路 181 号
上海 3 幢、4 幢第 1 层及第 2 层北
1 富乐 上海申和 侧、4 幢第 1 层及第 2 层南 2022.8.1-2027.7.31 5,963.08
华 侧、10 幢第 4 层北侧、1 幢
第3层
上海
上海市宝山区山连路 181 号
2 富乐 上海申和 2023.1.1-2027.12.31 148.74
2幢
华
上海
上海市宝山区山连路 181 号
3 富乐 上海申和 2023.1.1-2027.12.31 1,617.31
3 幢 3 层、5 幢及 6 幢
华
上海
上海市宝山区山连路 181 号
4 富乐 上海申和 2024.5.1-2027.7.31 184.00
4幢1层
华
上海
上海市宝区连路 188 号
5 富乐 上海申和 2024.8.1-2025.7.31 11,270.20
华 9幢
上海市宝区连路 181 号
上海 4 幢 1 层西北侧部分区域、
2022.10.15-2027.10.
6 富乐 上海申和 上 175.00
14
华 海市宝区连路 181 号北
侧辅房部分区
上海
上海市宝区连路 188 号
7 富乐 上海申和 2024.8.1-2025.7.31 374.10
华 8幢4层
根据实际
承租的车
上海
上海市宝区连路 188 号 位数来据
8 富乐 上海申和 2024.8.1-2025.7.31
8 幢地下一层停车位 实结算车
华
位租金总
额
上海 上海怡醇
上海市宝山区盛桥盛石路石
9 富乐 化工有限 2023.10.1-2024.9.30 100.00
弄1号
华 公司
上海 中海油销
10 富乐 售上海有 上海市真陈路 1600 号 2023.12.7-2024.12.6 250.00
华 限公司
上海市商
富乐
业投资 中国（上海）自由贸易试验
11 华国 2024.2.1-2025.1.31 52.96
（集团） 区新灵路 118 号 703B 室
贸
有限公司
2021.9.1-2023.8.31
Seerosenstrae1,72669Untere （期满前 6 个月未
12 FLHE FTE 180.00
nsingen 书面终止，自动续
期）
1-1-435
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日本桥 东京都中央区日本桥二丁目
13 FLHJ PLAZA 株 3 番 4 号日本桥 PLAZA 大楼 2023.4.1-2025.3.31 119.47
式会社 4 层的一部分
Patrick
FLHS 2KallangAVE,#08.11CTHub,
14 Saik Seow 2024.10.1-2026.9.30 46.00
G Singapore339407.
Ghee
上述租赁厂房中存在部分租赁厂房尚未取得产权证书。
第 3 项租赁房屋中，上海市宝山区山连路 181 号 3 幢 3 层已取得建筑工程规
划许可证（沪宝建（2021）FA310113202101413），由于历史原因尚未取得房屋
产权证书。
第 9 项租赁房屋中，土地属于上海市宝山区月浦镇集体土地，性质为工业用
地，由于历史遗留问题，地上办公用房和辅助用房、配电房等未办理房屋产权证
并一直延用至今，该等房屋用途为仓库，用于存放一般化学品，可替代性较强。
标的公司控股股东上海申和已出具承诺，若标的公司及其控股子公司因租赁
使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，上
海申和将协助标的公司及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租
赁场所，保证标的公司及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导
致本次交易完成后标的公司及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事
项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及
因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲
裁纠纷而产生赔偿责任，上海申和承诺给予足额的现金补偿，保证标的公司及其
控股子公司不会因此受到损失。
2、主要无形资产情况
（1）商标
截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有的注册商标如下：
序
权利人 商标标识 注册号 使用类别 专用权期限 取得方式
号
国际分类 9 2022 年 5 月 28 日至
1 标的公司 61316100 继受取得
类似群 0913 2032 年 5 月 27 日
国际分类 9 2022 年 5 月 28 日至
2 标的公司 61288783 继受取得
类似群 0913 2032 年 5 月 27 日
国际分类 9 2022 年 1 月 7 日至
3 标的公司 56849181 继受取得
类似群 0913 2032 年 1 月 6 日
1-1-436
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国际分类 9 2022 年 1 月 14 日至
4 标的公司 56844379 继受取得
类似群 0913 2032 年 1 月 13 日
国际分类 9 2022 年 1 月 7 日至
5 标的公司 56830719 继受取得
类似群 0913 2032 年 1 月 6 日
国际分类 9
类似群 0913 2021 年 8 月 28 日至
6 标的公司 53117329 继受取得
印刷电路; 2031 年 8 月 27 日
印刷电路板
国际分类 9
类似群 0913 2021 年 9 月 7 日至
7 标的公司 53114966 继受取得
印刷电路; 2031 年 9 月 6 日
印刷电路板
注：上述继受取得的商标均来源于子公司上海富乐华
2021 年 12 月 10 日，日本磁控与标的公司签署《商标使用许可合同》，日
本磁控将其拥有的 3 项商标无偿授权标的公司使用，日本磁控不可撤销的许可标
的公司在许可商标专有权有效期内长期使用，如许可商标到期续展，许可期限自
动续期并在日本磁控享有专用期限内持续有效，许可方式为普通许可。
被许可商标的具体情况如下：
序 所有 使用 专用权期 许可
商标标识 注册号 使用类别 许可期限
号 权人 权人 限 方式
许可商标专有权
有效期内长期使
2021 年 10 用，如许可商标到
国际分类 9
日本 标的 月 7 日至 期续展，许可期限 普通
1 1646313 类似群
磁控 公司 2031 年 10 自动续期并在日 许可
0913
月6日 本磁控享有专有
权期限内长期有
效
许可商标专有权
有效期内长期使
国际分类 9 2015 年 2 月 用，如许可商标到
日本 标的 类似群 14 日至 期续展，许可期限 普通
2 2016850 0901;0908;
磁控 公司 2025 年 2 月 自动续期并在日 许可
0910;0911;
13 日 本磁控享有专有
0913
权期限内长期有
效
许可商标专有权
有效期内长期使
2017 年 1 月 用，如许可商标到
日本 标的 1865584 28 日至 期续展，许可期限 普通
3 国际分类 9
磁控 公司 8 2027 年 1 月 自动续期并在日 许可
27 日 本磁控享有专有
权期限内长期有
效
（2）专利
1-1-437
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有的注册专利情况如下：
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
2024 年 4 月 1
一种金刚石激光热沉基板制 原始
1 标的公司 发明专利 2024103839318 日至 2044 年 3
备方法 取得
月 31 日
2024 年 3 月 25
一种能够检测瓷片及母板的 原始
2 标的公司 发明专利 2024103388686 日至 2044 年 3
绝缘耐压测试仪器 取得
月 24 日
2024 年 3 月 21
一种新型 DBC 陶瓷基板防混 原始
3 标的公司 发明专利 2024103249594 日至 2044 年 3
料装置及使用方法 取得
月 20 日
2024 年 2 月 23
一种 AMB 陶瓷覆铜基板用自 原始
4 标的公司 发明专利 2024101996333 日至 2044 年 2
动堆垛和传输装置 取得
月 22 日
2024 年 1 月 15
一种 DCB 干湿法工艺产品双 原始
5 标的公司 发明专利 2024100509369 日至 2044 年 1
面检测设备 取得
月 14 日
2024 年 1 月 4
一种覆铜板雕刻二维码的返 原始
6 标的公司 发明专利 2024100088035 日至 2044 年 1
工方法 取得
月3日
2023 年 12 月 28
一种覆铝陶瓷衬板超声焊接 原始
7 标的公司 发明专利 2023118366219 日至 2043 年 12
的方法 取得
月 27 日
2023 年 12 月 26
一种铝薄膜电路基板制备方 原始
8 标的公司 发明专利 2023118043744 日至 2043 年 12
法 取得
月 25 日
2023 年 12 月 22
一种高可靠性氮化铝覆铝基 原始
9 标的公司 发明专利 2023117751825 日至 2043 年 12
板的制备方法 取得
月 21 日
2023 年 12 月 18
一种 DCB 陶瓷基板自动上料 原始
10 标的公司 发明专利 2023117366141 日至 2043 年 12
设备 取得
月 17 日
2023 年 12 月 11
原始
11 标的公司 一种双列两面自动贴膜设备 发明专利 2023116863128 日至 2043 年 12
取得
月 10 日
2023 年 12 月 4
原始
12 标的公司 一种陶瓷载板曝光治具 实用新型 2023232777776 日至 2033 年 12
取得
月3日
2023 年 11 月 23
一种直接覆铝陶瓷基板蚀刻 原始
13 标的公司 实用新型 2023231604430 日至 2033 年 11
治具 取得
月 22 日
2023 年 11 月 13
一种直接覆铝陶瓷基板表面 原始
14 标的公司 实用新型 2023230456164 日至 2033 年 11
局部镀挂具 取得
月 12 日
2023 年 11 月 2
原始
15 标的公司 一种芯片双面封装焊接治具 实用新型 202322956469X 日至 2033 年 11
取得
月1日
2023 年 10 月 18
一种彻底解决湿法氧化 DBC 原始
16 标的公司 发明专利 2023113453225 日至 2043 年 10
烧结大气泡的方法 取得
月 17 日
2023 年 10 月 10
一种直接覆铝陶瓷衬板成型 原始
17 标的公司 实用新型 2023227044525 日至 2033 年 10
模组 取得
月9日
2023 年 9 月 27
一种直接覆铝陶瓷基板蚀刻 原始
18 标的公司 发明专利 2023112595515 日至 2043 年 9
清洗方法 取得
月 26 日
1-1-438
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
2023 年 9 月 25
一种厚金属层陶瓷基板的图 原始
19 标的公司 发明专利 2023112355653 日至 2043 年 9
形设计方法 取得
月 24 日
2023 年 9 月 7
一种衬板生产用成型模具及 原始
20 标的公司 发明专利 2023111473775 日至 2043 年 9
其成型方法 取得
月6日
2023 年 8 月 31
一种阻燃型覆铜板及其制备 原始
21 标的公司 发明专利 2023111087205 日至 2043 年 8
工艺 取得
月 30 日
2023 年 8 月 18
一种改善陶瓷覆铜基板热循 原始
22 标的公司 发明专利 2023110412933 日至 2043 年 8
环后瓷片边角隐裂的方法 取得
月 17 日
2023 年 5 月 26
电镀挂具及改善 DPC 陶瓷基 原始
23 标的公司 发明专利 2023106029483 日至 2043 年 5
板镀铜均匀性的方法 取得
月 25 日
2023 年 4 月 18
一种陶瓷覆铜基板生产用施 原始
24 标的公司 发明专利 2023104116985 日至 2043 年 4
镀设备 取得
月 17 日
2023 年 4 月 10
一种具备防抖快定位功能的 原始
25 标的公司 发明专利 2023103708463 日至 2043 年 4
LDI 用基板搬运载具 取得
月9日
2023 年 3 月 15
一种解决覆铜陶瓷载板高温 原始
26 标的公司 发明专利 2023102469751 日至 2043 年 3
下瓷片裂纹的方法 取得
月 14 日
2023 年 2 月 24
一种陶瓷覆铜载板镀镍与银 原始
27 标的公司 发明专利 2023101602036 日至 2043 年 2
的方法 取得
月 23 日
2023 年 2 月 13
一种高精度氮化铝覆铝基板 原始
28 标的公司 发明专利 2023101030713 日至 2043 年 2
的蚀刻方法 取得
月 12 日
2023 年 2 月 1
一种解决化学氧化铜片烧结 原始
29 标的公司 发明专利 2023100490334 日至 2043 年 1
覆铜陶瓷基板大气泡的方法 取得
月 31 日
2022 年 12 月 14
一种提高氮化铝覆铝陶瓷基 原始
30 标的公司 发明专利 2022116024405 日至 2042 年 12
板耐热循环可靠性的方法 取得
月 13 日
2022 年 9 月 27
原始
31 标的公司 一种制作 Mini 基板的方法 发明专利 2022111798132 日至 2042 年 9
取得
月 26 日
2022 年 9 月 22
一种提高氮化铝覆铝封装衬 原始
32 标的公司 发明专利 2022111557456 日至 2042 年 9
板耐热循环可靠性的办法 取得
月 21 日
2022 年 9 月 16
一种覆铜陶瓷基板双层同时 原始
33 标的公司 实用新型 2022224541019 日至 2032 年 9
烧结治具 取得
月 15 日
2022 年 7 月 13
一种改善覆铜陶瓷基板焊接 原始
34 标的公司 发明专利 2022108197648 日至 2042 年 7
后铜面氧化的方法 取得
月 12 日
2022 年 7 月 4
一种提升陶瓷覆铜基板表面 原始
35 标的公司 发明专利 2022107769071 日至 2042 年 7
电镀锡镍合金的焊接方法 取得
月3日
2022 年 6 月 10
一种预防陶瓷覆铜基板表面 原始
36 标的公司 发明专利 2022106520184 日至 2042 年 6
化学镀银漏镀的方法 取得
月9日
一种氮化铝覆铜陶瓷基板的 2022 年 5 月 16 原始
37 标的公司 发明专利 2022105263807
制备方法 日至 2042 年 5 取得
1-1-439
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
月 15 日
2022 年 4 月 13
一种改善陶瓷基板表面电镀 原始
38 标的公司 发明专利 2022103820948 日至 2042 年 4
铜结合力的方法 取得
月 12 日
2022 年 1 月 13
一种适用于 DPC 产品贴膜前 原始
39 标的公司 发明专利 2022100354547 日至 2042 年 1
处理工艺的研磨方法 取得
月 12 日
2022 年 1 月 13
一种预填充绝缘材料的覆铜 原始
40 标的公司 发明专利 2022100354585 日至 2042 年 1
陶瓷基板的制作方法 取得
月 12 日
2022 年 1 月 13
一种陶瓷覆铜基板及其激光 原始
41 标的公司 发明专利 2022100354532 日至 2042 年 1
加工工艺 取得
月 12 日
2021 年 11 月 12
一种免研磨的陶瓷覆铜板双 原始
42 标的公司 发明专利 202111339080X 日至 2041 年 11
面同时烧结方法 取得
月 11 日
2021 年 9 月 13
一种陶瓷打孔划线的切割机 原始
43 标的公司 实用新型 2021222140724 日至 2031 年 9
平台 取得
月 12 日
2021 年 8 月 24
原始
44 标的公司 一种铜片预氧化治具 实用新型 2021220038115 日至 2031 年 8
取得
月 23 日
2021 年 8 月 24
原始
45 标的公司 一种铜片表面处理方法 发明专利 2021109776056 日至 2041 年 8
取得
月 23 日
2021 年 8 月 19
一种覆铜陶瓷基板双面烧结 原始
46 标的公司 实用新型 2021219586320 日至 2031 年 8
治具 取得
月 18 日
2021 年 8 月 19
一种覆铜陶瓷基板单面烧结 原始
47 标的公司 实用新型 2021219593273 日至 2031 年 8
治具 取得
月 18 日
2021 年 8 月 18
一种提高 DCB 覆铜陶瓷基板 原始
48 标的公司 发明专利 2021109482438 日至 2041 年 8
冷热冲击可靠性的方法 取得
月 17 日
2021 年 7 月 21
一种覆铝陶瓷绝缘衬板的制 原始
49 标的公司 发明专利 2021108226947 日至 2041 年 7
备方法 取得
月 20 日
2021 年 7 月 9
原始
50 标的公司 一种 3D 结构陶瓷基板 实用新型 2021215611200 日至 2031 年 7
取得
月8日
2021 年 6 月 17
一种改善陶瓷覆铜载板高温 原始
51 标的公司 发明专利 2021106714626 日至 2041 年 6
烧结后外观不良的方法 取得
月 16 日
2021 年 5 月 7
一种氮化铝覆铝陶瓷衬板的 原始
52 标的公司 发明专利 2021104944680 日至 2041 年 5
制备方法 取得
月6日
2021 年 4 月 6
一种半导体基板激光切割固 原始
53 标的公司 实用新型 2021206977449 日至 2031 年 4
定治具 取得
月5日
2021 年 3 月 17
原始
54 标的公司 一种铜片氧化方法 发明专利 2021102845303 日至 2041 年 3
取得
月 16 日
2021 年 1 月 4
原始
55 标的公司 一种陶瓷成型用流延机 实用新型 2021200049795 日至 2031 年 1
取得
月3日
1-1-440
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
2020 年 12 月 14
一种 DCB 覆铜基板的制备方 原始
56 标的公司 发明专利 2020114650231 日至 2040 年 12
法 取得
月 13 日
2020 年 10 月 27
一种激光切割覆铜基板用吸 原始
57 标的公司 实用新型 2020224172000 日至 2030 年 10
附治具 取得
月 26 日
2020 年 10 月 27
一种激光切割用覆铜基板翘 原始
58 标的公司 实用新型 2020224151042 日至 2030 年 10
曲压边吸附治具 取得
月 26 日
2020 年 9 月 15
一种与芯片热膨胀相匹配的 原始
59 标的公司 实用新型 2020220113978 日至 2030 年 9
覆铜陶瓷基板 取得
月 14 日
2020 年 9 月 2
原始
60 标的公司 一种覆铜基板可组装包装盒 实用新型 2020218844068 日至 2030 年 9
取得
月1日
2020 年 8 月 21
一种激光加工移取覆铜陶瓷 原始
61 标的公司 实用新型 2020217622008 日至 2030 年 8
基板用真空吸盘 取得
月 20 日
2020 年 7 月 27
原始
62 标的公司 一种覆铜陶瓷基板镀镍方法 发明专利 2020107304215 日至 2040 年 7
取得
月 26 日
2020 年 7 月 22
一种氮化硅瓷片界面改性方 原始
63 标的公司 发明专利 2020107096320 日至 2040 年 7
法及覆铜陶瓷基板制备方法 取得
月 21 日
2020 年 7 月 17
一种带有缓冲层的金属陶瓷 原始
64 标的公司 发明专利 202010690909X 日至 2040 年 7
基板及其制备方法 取得
月 16 日
2020 年 6 月 16
一种覆铜陶瓷基板烧结夹层 原始
65 标的公司 实用新型 2020211113822 日至 2030 年 6
冷却板 取得
月 15 日
2020 年 6 月 12
原始
66 标的公司 一种钛箔化学减薄方法 发明专利 2020105348806 日至 2040 年 6
取得
月 11 日
2020 年 6 月 8
一种覆铜陶瓷基板拉力测试 原始
67 标的公司 发明专利 2020105128986 日至 2040 年 6
样品制备方法 取得
月7日
2020 年 6 月 3
一种用于制备超薄钛箔的化 原始
68 标的公司 发明专利 2020104948901 日至 2040 年 6
学铣切液及铣切方法 取得
月2日
2020 年 5 月 6
一种提高覆铜陶瓷基板冷热 原始
69 标的公司 发明专利 2020103724123 日至 2040 年 5
冲击可靠性的方法 取得
月5日
2020 年 4 月 27
一种蚀刻液体系及一种氮化 原始
70 标的公司 发明专利 2020103440704 日至 2040 年 4
铝基板的刻蚀方法 取得
月 26 日
2020 年 4 月 26
一种氮化铝陶瓷基板表面粗 原始
71 标的公司 发明专利 2020103371757 日至 2040 年 4
化方法 取得
月 25 日
2020 年 4 月 23
原始
72 标的公司 一种无线充电线圈 实用新型 202020624794X 日至 2030 年 4
取得
月 22 日
2020 年 4 月 21
原始
73 标的公司 一种卡接快装式插板架 实用新型 2020206012003 日至 2030 年 4
取得
月 20 日
一种用于 DBC 基板印刷阻焊 2020 年 4 月 20 受让
74 标的公司 实用新型 2020205908733
时的治具 日至 2030 年 4 取得
1-1-441
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
月 19 日
2020 年 4 月 1
一种用于 DBC 基板激光打孔 受让
75 标的公司 实用新型 2020204571154 日至 2030 年 3
时固定基板的治具 取得
月 31 日
一种高可靠性氮化硅覆铜陶 2020 年 3 月 3
原始
76 标的公司 瓷基板的铜瓷界面结构及其 发明专利 2020101392725 日至 2040 年 3
取得
制备方法 月2日
2019 年 11 月 27
一种氮化硅陶瓷覆铜基板的 受让
77 标的公司 发明专利 2019111814928 日至 2039 年 11
表面钝化方法 取得
月 26 日
2019 年 11 月 22
一种减少覆铜陶瓷基板母板 受让
78 标的公司 发明专利 2019111533464 日至 2039 年 11
翘曲的方法 取得
月 21 日
2019 年 11 月 4
一种 DBC 基板选择性化学沉 受让
79 标的公司 发明专利 2019110651196 日至 2039 年 11
银的表面处理方法 取得
月3日
2019 年 9 月 24
一种用于 AMB 覆铜陶瓷基板 受让
80 标的公司 发明专利 2019109043787 日至 2039 年 9
图形制作的热刻蚀方法 取得
月 23 日
2019 年 9 月 3
一种保持切割覆铜陶瓷基板 受让
81 标的公司 发明专利 2019108271998 日至 2039 年 9
时相同切割特性的方法 取得
月2日
2019 年 7 月 8
受让
82 标的公司 一种覆铜陶瓷基板母板结构 实用新型 2019210505886 日至 2029 年 7
取得
月7日
2018 年 8 月 30
一种无需刻蚀的 AMB 直接成 受让
83 标的公司 发明专利 2018110044428 日至 2038 年 8
型方法 取得
月 29 日
用于改善铜片预氧化时表面 2017 年 11 月 13
受让
84 标的公司 氧化均匀的治具的制备和使 发明专利 2017111150557 日至 2037 年 11
取得
用方法 月 12 日
2017 年 11 月 13
一种双面覆铜陶瓷基板单面 受让
85 标的公司 发明专利 2017111161015 日至 2037 年 11
铜箔上开孔的方法 取得
月 12 日
2016 年 12 月 13
受让
86 标的公司 一种 DBC 基板曝光治具 实用新型 2016213652417 日至 2026 年 12
取得
月 12 日
2016 年 12 月 5
一种晶棒材料合成的固定结 受让
87 标的公司 实用新型 2016213220199 日至 2026 年 12
构 取得
月4日
2016 年 12 月 5
受让
88 标的公司 一种激光切割机用激光喷嘴 实用新型 201621321359X 日至 2026 年 12
取得
月4日
2016 年 12 月 1
一种玻璃外套管的真空密封 受让
89 标的公司 实用新型 2016213116477 日至 2026 年 11
结构 取得
月 30 日
2016 年 3 月 28
一种陶瓷基板表面金属化的 受让
90 标的公司 发明专利 2016101821495 日至 2036 年 3
方法 取得
月 27 日
一种保持覆铜陶瓷基板上铜 2015 年 12 月 21
受让
91 标的公司 粒间距尺寸均匀的方法及基 发明专利 2015109705074 日至 2035 年 12
取得
板 月 20 日
2015 年 12 月 18
一种便于激光切割的覆铜陶 受让
92 标的公司 发明专利 2015109579565 日至 2035 年 12
瓷基板 取得
月 17 日
1-1-442
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
2015 年 12 月 18
用于覆铜陶瓷基板烧结的防 受让
93 标的公司 发明专利 2015109579813 日至 2035 年 12
错位装置 取得
月 17 日
2015 年 12 月 18
用于覆铜陶瓷基板烧结的防 受让
94 标的公司 实用新型 2015210657683 日至 2025 年 12
错位装置 取得
月 17 日
2014 年 12 月 8
受让
95 标的公司 半导体致冷材料成型装置 实用新型 2014207700132 日至 2024 年 12
取得
月7日
陶瓷金属化基板金属表面电 2010 年 11 月 29
受让
96 标的公司 镀镍金处理方法及制成的陶 发明专利 2010105645067 日至 2030 年 11
取得
瓷金属化基板 月 28 日
用于半导体 N\P 型致冷晶片表 2009 年 6 月 26
受让
97 标的公司 面电镀前处理的粗化液及相 发明专利 2009100539016 日至 2029 年 6
取得
关的电镀前处理工艺 月 25 日
2009 年 6 月 26
一种化学镀镍层无铬钝化后 受让
98 标的公司 发明专利 2009100539001 日至 2029 年 6
处理剂及有关的后处理工艺 取得
月 25 日
2024 年 3 月 26
富乐华研究 一种高可靠性的 ZTA 陶瓷覆 原始
99 发明专利 2024103474817 日至 2044 年 3
院 铜基板的制备方法 取得
月 25 日
2024 年 3 月 20
富乐华研究 一种具有表面强化的氮化铝 原始
100 发明专利 2024103171496 日至 2044 年 3
院 覆铝陶瓷基板制备方法 取得
月 19 日
2024 年 1 月 31
富乐华研究 一种减少覆铜陶瓷基板焊料 原始
101 发明专利 2024101345436 日至 2044 年 1
院 蚀刻侧蚀的方法 取得
月 30 日
2024 年 1 月 31
富乐华研究 一种用于氮化硅共烧的电子 原始
102 发明专利 2024101356854 日至 2044 年 1
院 浆料及其制备方法 取得
月 30 日
超薄透光材料热扩散系数测 2023 年 12 月 28
富乐华研究 原始
103 试样品辅助处理装置以及方 发明专利 2023118247544 日至 2043 年 12
院 取得
法 月 27 日
2023 年 12 月 25
富乐华研究 一种提高覆铜陶瓷基板剥离 原始
104 发明专利 2023117894759 日至 2043 年 12
院 强度可靠性的制备方法 取得
月 24 日
2023 年 12 月 18
富乐华研究 一种自定位式陶瓷基板缺陷 原始
105 发明专利 202311737636X 日至 2043 年 12
院 检测装置及方法 取得
月 17 日
2023 年 12 月 8
富乐华研究 一种离子束旋转研磨连体式 原始
106 实用新型 2023233369863 日至 2033 年 12
院 真空腔体 取得
月7日
2023 年 11 月 30
富乐华研究 一种生坯卷料除尘粘屑输送 原始
107 实用新型 202323242677X 日至 2033 年 11
院 辊带机 取得
月 29 日
2023 年 11 月 27
富乐华研究 一种具有旋转微动分离功能 原始
108 发明专利 2023115896726 日至 2043 年 11
院 的瓷片自动叠框机 取得
月 26 日
2023 年 10 月 31
富乐华研究 一种高性能电子陶瓷坯体的 原始
109 发明专利 2023114233650 日至 2043 年 10
院 排胶方法 取得
月 30 日
2023 年 10 月 20
富乐华研究 原始
110 一种流延机收料滚筒 实用新型 202322813228X 日至 2033 年 10
院 取得
月 19 日
富乐华研究 2023 年 10 月 10 原始
111 一种排胶炉框子 实用新型 2023227047699
院 日至 2033 年 10 取得
1-1-443
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
月9日
2023 年 9 月 30
富乐华研究 一种基于陶瓷围坝的高功率 原始
112 发明专利 2023112763205 日至 2043 年 9
院 LED 封装结构的制备及应用 取得
月 29 日
2023 年 9 月 30
富乐华研究 一种应用银烧结焊片的低孔 原始
113 发明专利 2023112763135 日至 2043 年 9
院 隙率界面结构及制备方法 取得
月 29 日
2023 年 8 月 23
富乐华研究 一种检测激光微通道热沉密 原始
114 实用新型 2023222681353 日至 2033 年 8
院 封性装置 取得
月 22 日
2023 年 7 月 3
富乐华研究 一种陶瓷覆铝基板的制备方 原始
115 发明专利 2023107996898 日至 2043 年 7
院 法及其制备的陶瓷覆铝基板 取得
月2日
2023 年 6 月 9
富乐华研究 一种 IGBT 用铝-金刚石封装底 原始
116 发明专利 2023106833018 日至 2043 年 6
院 板的制备方法 取得
月8日
2023 年 6 月 9
富乐华研究 一种铝-金刚石封装基板的制 原始
117 发明专利 2023106833431 日至 2043 年 6
院 备方法及其复合材料 取得
月8日
2023 年 5 月 31
富乐华研究 一种双面冷却激光器芯片封 原始
118 发明专利 202310628428X 日至 2043 年 5
院 装结构及其制备方法 取得
月 30 日
2023 年 5 月 24
富乐华研究 原始
119 一种氮化硅生坯的干燥方法 发明专利 202310589263X 日至 2043 年 5
院 取得
月 23 日
2023 年 5 月 17
富乐华研究 一种可控温的电子烟加热片 原始
120 发明专利 202310554530X 日至 2043 年 5
院 及其制备方法 取得
月 16 日
2023 年 5 月 8
富乐华研究 一种用于芯片烧结时表面压 原始
121 发明专利 202310513972X 日至 2043 年 5
院 力测量装置及测量方法 取得
月7日
2023 年 4 月 25
富乐华研究 一种陶瓷基板的表面处理方 原始
122 发明专利 2023104499412 日至 2043 年 4
院 法 取得
月 24 日
2023 年 4 月 18
富乐华研究 一种具有温度调节功能的等 原始
123 发明专利 2023104118374 日至 2043 年 4
院 离子体发生装置 取得
月 17 日
2023 年 4 月 11
富乐华研究 一种陶瓷发热片及其制备方 原始
124 发明专利 202310377126X 日至 2043 年 4
院 法 取得
月 10 日
2023 年 2 月 10
富乐华研究 一种半导体功率器件多工位 原始
125 发明专利 2023100926409 日至 2043 年 2
院 热压烧结方法 取得
月9日
2023 年 2 月 1
富乐华研究 原始
126 一种氮化硅粉体的合成方法 发明专利 2023100490315 日至 2043 年 1
院 取得
月 31 日
2023 年 1 月 10
富乐华研究 一种化学减薄平整钛箔的方 原始
127 发明专利 2023100332843 日至 2043 年 1
院 法 取得
月9日
2022 年 12 月 31
富乐华研究 一种用于银烧结的复合焊片 原始
128 发明专利 2022117359590 日至 2042 年 12
院 结构及其制备方法 取得
月 30 日
2022 年 12 月 28
富乐华研究 原始
129 一种电路元件的散热模块 发明专利 2022116990218 日至 2042 年 12
院 取得
月 27 日
1-1-444
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
2022 年 12 月 19
富乐华研究 一种硅片流延浆料及硅片成 原始
130 发明专利 2022116304410 日至 2042 年 12
院 型方法 取得
月 18 日
2022 年 12 月 12
富乐华研究 一种应用于吸放陶瓷生坯的 原始
131 实用新型 202223317086X 日至 2032 年 12
院 机械手吸盘装置 取得
月 11 日
2022 年 12 月 5
富乐华研究 一种氮化硅陶瓷晶粒的量化 原始
132 发明专利 2022115473873 日至 2042 年 12
院 评估测试方法 取得
月4日
富乐华研究 2022 年 10 月 27
一种 DPC 陶瓷基板的表面处 原始
133 院、上海富 发明专利 2022113237842 日至 2042 年 10
理工艺 取得
乐华 月 26 日
2022 年 10 月 9
富乐华研究 一种流延生坯排胶前的预压 原始
134 实用新型 2022226378295 日至 2032 年 10
院 装置 取得
月8日
2022 年 10 月 8
富乐华研究 一种微通道散热器的结构及 原始
135 发明专利 2022112200465 日至 2042 年 10
院 其制备方法 取得
月7日
2022 年 9 月 16
富乐华研究 一种 SiC 器件模块封装的制备 原始
136 发明专利 2022111276664 日至 2042 年 9
院 方法 取得
月 15 日
2022 年 9 月 16
富乐华研究 一种滚动自润滑防变形网带 原始
137 实用新型 2022224497980 日至 2032 年 9
院 炉底板 取得
月 15 日
2022 年 9 月 13
富乐华研究 一种垂直线快速上下料挂篮 原始
138 实用新型 2022224178218 日至 2032 年 9
院 装置 取得
月 12 日
2022 年 9 月 5
富乐华研究 一种功率半导体器件热压烧 原始
139 发明专利 2022110772101 日至 2042 年 9
院 结装置 取得
月4日
2022 年 8 月 30
富乐华研究 原始
140 一种电木插板架 实用新型 2022222914575 日至 2032 年 8
院 取得
月 29 日
2022 年 8 月 26
富乐华研究 一种基于 DPC 工艺的电子烟 原始
141 发明专利 2022110303448 日至 2042 年 8
院 加热片及其制备方法 取得
月 25 日
2022 年 8 月 22
富乐华研究 一种电子烟加热片的 AMB 烧 原始
142 实用新型 2022222086847 日至 2032 年 8
院 结治具 取得
月 21 日
富乐华研究 2022 年 8 月 18
原始
143 院、上海富 一种基板的检测装置 实用新型 2022221701980 日至 2032 年 8
取得
乐华 月 17 日
一种基于磁控溅射工艺的电 2022 年 8 月 17
富乐华研究 原始
144 子烟陶瓷发热片及其制备方 发明专利 2022109882238 日至 2042 年 8
院 取得
法 月 16 日
2022 年 8 月 4
富乐华研究 一种高效率的电子烟双面加 原始
145 发明专利 2022109297658 日至 2042 年 8
院 热片及其制备方法 取得
月3日
2022 年 8 月 2
富乐华研究 原始
146 一种大尺寸基板烧结用坩埚 实用新型 2022220192339 日至 2032 年 8
院 取得
月1日
2022 年 7 月 26
富乐华研究 一种电子陶瓷浆料流延用 PET 原始
147 发明专利 2022108822812 日至 2042 年 7
院 膜带清洗方法 取得
月 25 日
富乐华研究 一种基于 AMB 工艺的电子烟 2022 年 7 月 19 原始
148 发明专利 2022108453697
院 加热片及其制备方法 日至 2042 年 7 取得
1-1-445
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
月 18 日
2022 年 7 月 11
富乐华研究 一种砂磨机与球磨机联用制 原始
149 发明专利 2022108079406 日至 2042 年 7
院 备陶瓷浆料的方法 取得
月 10 日
2022 年 7 月 8
富乐华研究 一种提高覆铜陶瓷基板绝缘 原始
150 发明专利 2022103278117 日至 2042 年 7
院 可靠性的制备方法 取得
月7日
2022 年 7 月 4
富乐华研究 一种加热不燃烧电子烟陶瓷 原始
151 发明专利 2022107770825 日至 2042 年 7
院 发热片及其制备方法 取得
月3日
2022 年 6 月 20
富乐华研究 一种用于陶瓷浆料凝胶成型 原始
152 实用新型 202221533962X 日至 2032 年 6
院 的流延机 取得
月 19 日
富乐华研究 2022 年 6 月 6
一种 HNB 电子烟薄膜加热装 原始
153 院、上海富 实用新型 202221390047X 日至 2032 年 6
置 取得
乐华 月5日
2022 年 6 月 2
富乐华研究 一种高效率双面散热功率模 原始
154 发明专利 2022106196250 日至 2042 年 6
院 块封装方法 取得
月1日
2022 年 5 月 6
富乐华研究 一种陶瓷浆料混胶均匀性预 原始
155 发明专利 202210484247X 日至 2042 年 5
院 检测方法 取得
月5日
富乐华研究 2022 年 4 月 24
一种 DPC 陶瓷基板镀铜预处 原始
156 院、上海富 发明专利 2022104335988 日至 2042 年 4
理方法 取得
乐华 月 23 日
富乐华研究 适用于金属化陶瓷基板表面 2022 年 4 月 12
原始
157 院、上海富 镀层处理的液体循环抛光装 发明专利 2022103806137 日至 2042 年 4
取得
乐华 置 月 11 日
2022 年 3 月 15
富乐华研究 原始
158 一种静电喷粉机 实用新型 2022205655688 日至 2032 年 3
院 取得
月 14 日
2023 年 4 月 28
一种用于减少 DCB 基板尾端 原始
159 上海富乐华 发明专利 2023104761903 日至 2043 年 4
烧结气泡的方法 取得
月 27 日
2022 年 3 月 9
一种空气中检测覆铜陶瓷基 原始
160 上海富乐华 实用新型 2022205088593 日至 2032 年 3
板绝缘耐压的设备 取得
月8日
2022 年 1 月 18
双面覆接金属的陶瓷基板及 原始
161 上海富乐华 发明专利 2022100523973 日至 2042 年 1
其制备方法 取得
月 17 日
2022 年 1 月 17
原始
162 上海富乐华 一种陶瓷浆料研磨用球磨罐 实用新型 2022201102591 日至 2032 年 1
取得
月 16 日
2022 年 1 月 11
原始
163 上海富乐华 一种无线充电线圈组件 实用新型 2022200570857 日至 2032 年 1
取得
月 10 日
2021 年 9 月 24
电子陶瓷基板导热系数测量 原始
164 上海富乐华 实用新型 2021223133342 日至 2031 年 9
装置 取得
月 23 日
2021 年 9 月 24
DBC 覆铜陶瓷基板上圆形半 原始
165 上海富乐华 发明专利 2021111194138 日至 2041 年 9
腐蚀沉孔的设计方法 取得
月 23 日
2021 年 8 月 12
一种用于 DCB 基板掰倒角时 原始
166 上海富乐华 实用新型 2021218811660 日至 2031 年 8
的治具 取得
月 11 日
1-1-446
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
2021 年 8 月 12
提高烧结炉传送带表面氧化 原始
167 上海富乐华 发明专利 2021109236679 日至 2041 年 8
层可靠性的方法 取得
月 11 日
2021 年 7 月 16
一种陶瓷覆铜基板在化学沉 原始
168 上海富乐华 发明专利 2021108058867 日至 2041 年 7
银时铜侧壁不上银的方法 取得
月 15 日
2021 年 7 月 14
原始
169 上海富乐华 一种芯片封装结构 实用新型 2021215950426 日至 2031 年 7
取得
月 13 日
2021 年 7 月 7
原始
170 上海富乐华 一种嵌埋式陶瓷基板 实用新型 202121538094X 日至 2031 年 7
取得
月6日
2021 年 6 月 10
局部放电测试用的陶瓷基板 原始
171 上海富乐华 实用新型 2021212959791 日至 2031 年 6
固定治具 取得
月9日
2021 年 5 月 19
一种厚铜箔的预氧化处理方 原始
172 上海富乐华 发明专利 2021105437467 日至 2041 年 5
法 取得
月 18 日
2021 年 4 月 6
一种陶瓷覆铝衬板的制备方 原始
173 上海富乐华 发明专利 2021103662140 日至 2041 年 4
法 取得
月5日
2020 年 12 月 21
一种改善 AMB 基板翘曲的方 原始
174 上海富乐华 发明专利 2020115200400 日至 2040 年 12
法 取得
月 20 日
2020 年 12 月 21
一种 DBC 基板上铜箔台阶的 原始
175 上海富乐华 发明专利 202011520067X 日至 2040 年 12
制作方法 取得
月 20 日
一种 DBC 基板两面铜箔同时 2020 年 9 月 15
原始
176 上海富乐华 烧结时用的垫板及其制备方 发明专利 2020109665754 日至 2040 年 9
取得
法 月 14 日
2020 年 9 月 15
一种用于连片交付时的 DBC 原始
177 上海富乐华 发明专利 2020109679812 日至 2040 年 9
基板激光切割线的设计方法 取得
月 14 日
顶部及底部双向通氧式高温 2018 年 11 月 12
受让
178 上海富乐华 烧结炉以及其加氧烧结的方 发明专利 2018113383594 日至 2038 年 11
取得
法 月 11 日
2018 年 9 月 3
一种用于 DBC 基板自动曝光 受让
179 上海富乐华 实用新型 2018214330161 日至 2028 年 9
用的治具板 取得
月2日
2018 年 8 月 13
一种用于减少 DBC 基板单面 受让
180 上海富乐华 实用新型 2018212974696 日至 2028 年 8
烧结后翘曲变形的压板装置 取得
月 12 日
2018 年 1 月 3
一种铜-氧化铝陶瓷基板及其 受让
181 上海富乐华 发明专利 2018100053647 日至 2038 年 1
制备方法 取得
月2日
2014 年 1 月 2
氮化铝覆铜陶瓷基板的制备 受让
182 上海富乐华 发明专利 2014100019756 日至 2034 年 1
方法 取得
月1日
2013 年 11 月 22
受让
183 上海富乐华 用于铜片预氧化的陶瓷支架 发明专利 2013105959053 日至 2033 年 11
取得
月 21 日
2013 年 11 月 20
受让
184 上海富乐华 真空蒸馏材料取料方法 发明专利 2013105859464 日至 2033 年 11
取得
月 19 日
一种基于快速检测 DCB 产品 2024 年 4 月 19 原始
185 四川富乐华 发明专利 2024104777569
电流的监测方法、装置及介质 日至 2044 年 4 取得
1-1-447
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
方式
月 18 日
2024 年 3 月 27
一种消除 DCB 氧化铝陶瓷基 原始
186 四川富乐华 发明专利 2024103535702 日至 2044 年 3
板岛间漏电流的方法 取得
月 26 日
2023 年 11 月 13
一种适用于陶瓷覆铜基板自 原始
187 四川富乐华 实用新型 2023230457542 日至 2033 年 11
动包装设备的专用插架 取得
月 12 日
2023 年 10 月 17
一种附带坡角自调平功能的 原始
188 四川富乐华 发明专利 2023113388122 日至 2043 年 10
自稳定叉车 取得
月 16 日
2023 年 10 月 9
一种适用于陶瓷覆铜基板垂 原始
189 四川富乐华 实用新型 2023227020747 日至 2033 年 10
直最终清洗设备的专用插架 取得
月8日
2023 年 9 月 14
一种覆铜陶瓷载板切割打码 原始
190 四川富乐华 发明专利 2023111841796 日至 2043 年 9
装置 取得
月 13 日
2023 年 9 月 6
一种陶瓷覆铜载板激光雕刻 原始
191 四川富乐华 发明专利 2023111408600 日至 2043 年 9
二维码的返工方法 取得
月5日
2023 年 7 月 28
一种陶瓷覆铜载板切割打码 原始
192 四川富乐华 发明专利 2023109370910 日至 2043 年 7
一体化设备 取得
月 27 日
2023 年 7 月 7
一种使陶瓷金属化方法制作 原始
193 四川富乐华 发明专利 2023108274193 日至 2043 年 7
的烧结治具 取得
月6日
2023 年 6 月 25
一种阴阳铜 DBC 产品翘曲管 受让
194 四川富乐华 发明专利 2023107447481 日至 2043 年 6
控方法 取得
月 24 日
2023 年 4 月 23
具有三维引脚结构氧化铝 原始
195 四川富乐华 发明专利 2023104382945 日至 2043 年 4
DPC 产品表面金属化方法 取得
月 22 日
2023 年 3 月 23
一种用激光粒度仪测试有机 原始
196 四川富乐华 发明专利 2023102901887 日至 2043 年 3
粉体/浆料的方法 取得
月 22 日
2023 年 3 月 10
一种半导体激光器的热沉结 原始
197 四川富乐华 发明专利 2023102303690 日至 2043 年 3
构及其制备方法 取得
月9日
2023 年 3 月 8
一种陶瓷覆铜基板的压平治 原始
198 四川富乐华 发明专利 2023102158076 日至 2043 年 3
具 取得
月7日
2023 年 2 月 8
一种覆铜陶瓷基板台阶蚀刻 原始
199 四川富乐华 发明专利 2023100774143 日至 2043 年 2
方法 取得
月7日
2022 年 11 月 30
原始
200 四川富乐华 一种氧化 DCB 铜片的方法 发明专利 2022115176434 日至 2042 年 11
取得
月 29 日
2022 年 11 月 11
原始
201 四川富乐华 一种陶瓷基板的填孔方法 发明专利 2022114086765 日至 2042 年 11
取得
月 10 日
2022 年 11 月 3
一种用于 DPC 陶瓷基板加工 原始
202 四川富乐华 发明专利 2022113666443 日至 2042 年 11
的定位方法 取得
月2日
2022 年 6 月 16
一种覆铜陶瓷基板产品的追 受让
203 四川富乐华 发明专利 2022106778660 日至 2042 年 6
溯方式 取得
月 15 日
1-1-448
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：标的公司及上海富乐华受让取得的专利来源于上海申和 DCB 事业部；四川富乐华受让
取得的专利来源于标的公司。
（3）软件著作权
截至报告期末，标的公司及其控制企业共有 3 项计算机软件著作权，具体情
况如下：
序 取得
著作权人 名称 登记号 证书号 登记日期
号 方式
上海富乐 蚀刻图形排布 软著登字第 原始
1 2023SR1595039 2023 年 12 月 8 日
华 生成软件 12182212 号 取得
富乐华 DCB
上海富乐 软著登字第 原始
2 外观缺陷检测 2022SR0478675 2022 年 4 月 18 日
华 9432874 号 取得
复检软件
富乐华 DCB
上海富乐 软著登字第 原始
3 切割程序生成 2022SR0478673 2022 年 4 月 18 日
华 9432872 号 取得
软件
（八）核心竞争力
1、技术先进优势
标的公司在覆铜陶瓷载板领域拥有近 30 年的经验积累，在覆铜陶瓷载板技
术长期被国外企业垄断的背景下，标的公司依靠技术积累及迭代，实现相关工艺
及材料的发展突破，解决了国内高性能、高可靠覆铜陶瓷载板的“卡脖子”难题。
标的公司通过掌握多种覆铜陶瓷载板的制造工艺，使产品在性能和可靠性方面具
备较强的国际竞争力。
在 DCB 产品方面，标的公司在氧化、烧结、蚀刻、表面处理等生产各个环
节形成了系统的技术积累，工艺路线涵盖湿法和干法工艺。标的公司依靠对氧化
烧结、图形转移等工艺技术的突破，攻克了氮化铝 DCB 等产品的量产工艺，成
功跻身世界先进水平。
在 AMB 产品方面，标的公司通过对上游氮化硅陶瓷材料的技术攻克，结合
拥有自主知识产权的无银钎焊工艺，在保证产品可靠性的前提下实现量产，成功
打破国外对 AMB 产品的垄断局面。鉴于该产品的门槛较高，目前全球仅标的公
司、罗杰斯、Dowa、Denka 等少数企业具备大批量生产所需的技术和工艺。
2、客户认证优势
半导体产业链较长，涉及的加工工序繁杂且极为精细，任何环节出现质量或
1-1-449
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者供应问题都将可能导致严重的后果。因而半导体厂家对上游供应商的选择都极
为慎重，形成了供应商认证门槛高、周期长的行业特征，特别是全球头部厂商对
合格供应商的管理更为严苛，一个产品的认证周期往往高达数年。
对于客户而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路
径依赖，供应商更换成本很高，不仅需要对供应商以及供应商采购的原材料、设
备进行重新认证，还需说服下游客户同步完成新供应商产品的认证。因此逐渐形
成了半导体产业链相对封闭、相互依赖的行业特征，在无重大变化的情况下，客
供粘性较高。
目前，标的公司已与比亚迪、意法半导体、英飞凌、博格华纳、斯达半导、
中国中车、富士电机、博世等国内外领先半导体器件生产企业建立了长期、稳定
的合作关系，富乐华的品牌、产品及服务能力深受下游客户认可，建立了较高的
客户认证壁垒。
3、快速响应的区位优势
覆铜陶瓷载板作为一种精密电子部件，运输半径会直接影响产品质量。标的
公司目前已经在我国江苏和四川设立了生产基地，生产基地辐射范围基本涵盖国
内主要下游功率半导体领域客户。为跟随下游客户产线建设进行区域布局，标的
公司已经在马来西亚布局建设新的生产基地，完工后标的公司将拥有较为完善的
业务服务网络，业务范围基本能够辐射功率半导体制造较为发达区域。
标的公司还在欧洲和日本设有全资销售子公司，可以提供快捷、经济的技术
支持和客户维护，便于及时了解客户需求，快速响应反馈问题，以便迅速排查、
解决产品的疑难问题，以保障客户利益。
4、品质稳定优势
鉴于功率半导体领域客户对覆铜陶瓷载板的高品质要求，尤其在车规级应用
领域，品质的稳定性是下游客户的核心诉求。标的公司对产品的品质高度重视，
在多年的生产经营中建立起完备的质量管理体系，在采购、生产等环节搭建了严
格的品质控制流程。在进料管控方面，为保证原料来源和品质稳定，标的公司与
行业内知名的供应商保持稳定的合作关系，严格按照进料检验标准进行检验；在
生产管控方面，标的公司严格按照生产工艺单进行生产，多方核对检查，对产成
1-1-450
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品进行性能模拟测试，效果达标方可入库。基于上述完善的品质控制体系，标的
公司在产品质量方面取得客户认同，在行业内树立了高品质的形象。
5、服务响应优势
覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料，对于终
端应用的产品性能有重要影响，客户根据不同性能要求对覆铜陶瓷载板有不同的
定制需求，因此供应商能提供及时、高效的定制服务能力，是体现企业核心实力
的重要维度。
为满足下游终端应用客户需求，标的公司不断提升客户服务质量。一方面，
标的公司凭借丰富的研发经验，能够根据客户要求解决技术难题、提供定制化方
案，并且能够对行业内新的需求及时响应，提出可靠的解决方案，获得国内外客
户认可；另一方面，标的公司售前、售后人员可以将在全球业务对接中收集的需
求信息、产品的改进意见第一时间向研发部门反馈，为研发团队提供新的研发方
向。通过创新研发满足更多产业及应用场景需求，以进一步提高自身技术服务能
力及服务客户的能力。
6、集团优势
日本磁控是一家集产品研发、制造、销售于一体的多元化企业，为国内外客
户提供具有世界先进水平的材料、器件、装备和系统解决方案。日本磁控业务网
络遍布全球，在中国、日本、美国、德国、法国、意大利、西班牙、俄罗斯、韩
国、马来西亚等地设立驻点公司，是一家拥有多项高端生产技术、在半导体行业
内享有较高的品牌知名度和美誉度的跨国集团。标的公司系日本磁控集团间接控
股的子公司，能够及时了解全球半导体行业的前沿动态、搜集客户信息，有利于
产品的开发和业务开拓。
（九）核心技术及研发情况
1、主要产品的核心技术及技术来源
覆铜陶瓷载板是电力电子领域功率半导体封装连接芯片与散热衬底的关键
材料，其工艺水平决定了功率器件的可靠性及散热性能，是功率半导体中的核心
材料，涉及物理、化学、机械学、光学及材料学等多学科交叉的技术密集型产业。
标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发生产销售，拥有独立完整的自主研发
1-1-451
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体系，核心技术研发均由标的公司技术研发团队自主研发完成，并形成了具有自
主知识产权的专利布局。
截至报告期末，标的公司拥有的主要核心技术主要围绕覆铜陶瓷载板的生产
工艺，并在应用过程中不断升级和改进。标的公司的核心技术应用于覆铜陶瓷载
板的结构设计、铜氧化工艺、烧结、蚀刻、激光切割等生产流程，根据市场需求
与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效
率，主要核心技术具体情况如下：
1-1-452
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 技术 保护
核心技术名称 应用产品 技术特点和作用 对应专利名称 专利号
号 来源 措施
通过真空扩散焊、表面清洗、干法氧化、烧结 4 步保证金属面的质量， 一种 DCB 覆铜基 自主
1 烧结气泡控制技术 DCB 202011465023 专利
从而减少烧结大气泡 板的制备方法 研发
一种提高覆铜陶
通过 4 步操作，有效提高覆铜陶瓷载板的抗冷热冲击性能达 50%，与 自主
2 抗热冲性能增强工艺 DCB 瓷基板冷热冲击 202010372412 专利
现有工艺适配，复合增强抗热冲性能 研发
可靠性的方法
氮化铝 DCB 陶瓷载板 对铜面进行预氧化，减少铜片和瓷片的润湿角，促进铜片和瓷片的结 一种铜片氧化方 自主
3 DCB 202110284530 专利
铜片氧化工艺 合性能，是氮化铝陶瓷片实现金属化的关键工艺 法 研发
一种铜片的氧化方法，使其一侧充分氧化一侧没有氧化，以达到更好 一种铜片氧化方 自主
4 顶部氧化 DCB 202110284530 专利
的覆铜陶瓷载板表面状态 法 研发
一种氮化铝覆铜
通过 4 步对氮化铝瓷片进行预氧化，在氮化铝瓷片表面生成一层更稳 自主
5 氮化铝预氧化 DCB 陶瓷基板的制备 2022105263807 专利
定致密的氧化铝层，减少接下来的烧结气泡，提高载板可靠性 研发
方法
改变铜片形貌，消除铜片加工过程中的缺陷并形成一定的粗糙度，增 一种铜片表面处 自主
6 铜片处理方式 DCB 202110977606 专利
加一定的表面积，提高 DCB 烧结的浸润性 理方法 研发
一种免研磨的陶
双面一次烧结，依靠治具的空间结构进行托举，克服以往双面烧结只 自主
7 双面烧结 DCB 瓷覆铜板双面同 202111339080X 专利
能用上方铜片作为图形面的局限，丰富产品类别 研发
时烧结方法
陶瓷覆铜基板在真空钎焊过程中，表面自然形成不可控、不规则的晶
一种预防陶瓷覆
预防化学镀银漏镀技 格拼缝面，尤其在经过其它工序中遇酸、碱性物质腐蚀，使得晶格拼 自主
8 AMB 铜基板表面化学 202210652018 专利
术 缝中藏污纳垢，清洗不净，导致金属镀银层不能正常沉积，出现局部 研发
镀银漏镀的方法
漏镀、结合力差等问题，该方法主要研究解决此类问题
陶瓷覆铜载板正面化 该方法主要研究在同一片陶瓷覆铜载板表面，化学镀不同金属层的方 一种陶瓷覆铜载
DCB/AMB/D 自主
9 学镀镍背面选择性化 法，主要研究的是单面镀镍，另一面局部选择性镀银，使得不同化学 板镀镍与银的方 2023101602036 专利
PC 表面处理 研发
学镀银 镀工艺相结合的方法 法
步骤 1：对陶瓷基材进行优化选择；步骤 2：对铜片进行氧化处理，步
骤 3：在陶瓷片两侧覆铜片，铜片的烧结面与陶瓷片贴合，并在铜片、
一种改善陶瓷覆
瓷片之间铺铜粉，烧结，形成覆铜板；步骤 4：调整覆铜板表面的线路
铜基板热循环后 自主
10 基板制作方法 DCB 全流程 排版；变更整体的排版设计；步骤 5：线路蚀刻阶段，将焊接芯片处的 2023110412933 专利
瓷片边角隐裂的 研发
铜箔图形区域设计成类金字塔结构；铜线路应力集中的拐角区增加 R
方法
角，使得直角变成圆角；铜线路外围增加应力释放孔；步骤 6：皮秒激
光切割覆铜板，并对覆铜板进行氮气高温整平工艺处理。
一种提高氮化铝
在氮化铝覆铝陶瓷基板表面溅射镀铜并进行真空扩散烧结,在铝表面层
覆铝封装衬板耐 自主
11 基板制作方法 DBA 引入微量铜元素,形成均匀的铜铝固溶体硬化层,再对其进行表面进行 2022111557456 专利
热循环可靠性的 研发
化学镀镍处理在表面形成均匀镀镍层
办法
1-1-453
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 技术 保护
核心技术名称 应用产品 技术特点和作用 对应专利名称 专利号
号 来源 措施
采用预填充的方式将母板上的凹槽预填充不小于凹槽体积的 80％，以
一种预填充绝缘
DCB/AMB 图 此避免在后续芯片封装时由于凹槽存在，绝缘材料无法将凹槽填满致 自主
12 点胶 材料的覆铜陶瓷 2022100354585 专利
形转移 使高功率元件出现局部放电的问题，且本发明还通过对陶瓷覆铜母板 研发
基板的制作方法
预加热的方式进一步提升了预填充胶体在凹槽内的分散分布问题
制备表面改性溶液，将氮化铝陶瓷浸入到表面改性溶液中，充分润湿
后烘干，在氮化铝陶瓷表面形成均匀膜层；将氮化铝陶瓷置于马弗炉 一种氮化铝覆铝
自主
13 基板制作方法 DBA 中烘烤，在氮化铝陶瓷表面形成均匀的固化改性层；铝合金金属浆料 陶瓷衬板的制备 2021104944680 专利
研发
制备，将浆料涂覆在具有固化改性层的氮化铝陶瓷上，烘干，再与高 方法
纯铝箔进行钎焊焊接，制备氮化铝覆铝陶瓷衬板。
(1)陶瓷金属化层制备，在基板表面形成均匀铝金属化层；(2)表面镀，
一种覆铝陶瓷绝
在高纯铝箔或陶瓷基板表面形成均匀微米级镀层；(3)瞬间液相扩散焊 自主
14 基板制作方法 DBA 缘衬板的制备方 2021108226947 专利
接，陶瓷基板双面贴合高纯铝箔，瞬间液相扩散焊接后得覆铝陶瓷绝 研发
法
缘衬板
一种高可靠性氮
通过对焊接界面的优化设计及使用不含 Ag 焊片,可以有效提高焊接层
化硅覆铜陶瓷基 自主
15 基板制作方法 AMB 烧结 的均匀性,降低铜-瓷界面之间的残余应力,从而提高铜瓷界面的结合力, 2020101392725 专利
板的铜瓷界面结 研发
同时减少环境污染的风险。
构及其制备方法
一种改善陶瓷基
DCB/AMB 表 将 ALN 陶瓷基板通过化学镀与电镀法相结合,使陶瓷表面金属化来替 自主
16 基板制作方法 板表面电镀铜结 2022103820948 专利
面处理 代磁控溅射薄膜法 研发
合力的方法
一种氮化铝覆铜
自主
17 基板制作方法 DCB 烧结 烧结前进行 plasma 处理 陶瓷基板的制备 2022105263807 专利
研发
方法
一种改善覆铜陶
DCB 表面处 使用酸洗、水洗、碱洗、水洗、烘干等流程将抗氧化膜去除掉，从而 自主
18 基板制作方法 瓷基板焊接后铜 2022108197648 专利
理 达到覆铜陶瓷基板在客户端焊接后不发生氧化的效果。 研发
面氧化的方法
将一定数量的未清洗铜片在保护气氛下进行高温烘烤，高温设置大于
一种解决化学氧
260℃，冷却后进行清洗；其二、将经过上述烘烤步骤后的铜片在化学
化铜片烧结覆铜 自主
19 基板制作方法 DCB 烧结 氧化工艺之前进行冲压处理，冲压呈弧形；其三、再进行化学氧化铜 2023100490334 专利
陶瓷基板大气泡 研发
片。本发明的一种解决化学氧化铜片烧结覆铜陶瓷基板大气泡的方法，
的方法
能够有效减少产生的气泡
在覆铜陶瓷基板制备时至少包括以下步骤：其一、覆铜陶瓷基板在图
形转移时在图形面上增加若干蚀刻孔；其二、覆铜陶瓷基板制作完成 一种解决覆铜陶
自主
20 基板制作方法 DCB 烧结 后将其放在治具上进行阶梯高温烘烤，烘烤温度≥70℃。本发明的一 瓷载板高温下瓷 2023102469751 专利
研发
种解决覆铜陶瓷载板高温下瓷片裂纹的方法能够有效避免覆铜陶瓷载 片裂纹的方法
板产生裂纹，使覆铜陶瓷载板成品率高。
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序 技术 保护
核心技术名称 应用产品 技术特点和作用 对应专利名称 专利号
号 来源 措施
步骤一：将卤代丙烯酸酯和羧基硫代化合物通过 RAFT 法聚合后，经
硼氢化钠处理；再在紫外辐照下进行点击反应，得到产物 A；最后将
其接枝到线性酚醛树脂上，得到含氟酚醛树脂；步骤二：用将具有阻
燃作用的原料接枝到碱性木质素上，再将改性木质素接枝到双酚 A 型 一种阻燃型覆铜 自主
21 基板制作方法 DCB/AMB 2023111087205 专利
环氧树脂上，得到阻燃型环氧树脂；步骤三：将含氟酚醛树脂、阻燃 板及其制备工艺 研发
型环氧树脂、丁酮、固化剂、固化促进剂、改性氢氧化镁混合均匀，
得到树脂胶液；将树脂胶液涂覆到玻璃纤维布上，经干燥制成半固化
片，最后制成阻燃型覆铜板。
通过第一过滤层以及第二过滤层的配合使用，当电镀液需要过滤时，
第一水泵进行工作，随后电镀液在流动的过程中，其内部的杂质会被
第一过滤层以及第二过滤层进行过滤阻挡，同时电镀液流通的过程中
一种陶瓷覆铜基
能够冲击带动叶轮以及清洁杆进行旋转，从而使得清洁杆能够对第一 自主
22 基板制作方法 DCB/AMB 板生产用施镀设 2023104116985 专利
过滤层的清洁，同时在重力的作用下，杂质会全部堆积在第二过滤层 研发
备
的表面，当第二过滤层表面堵塞时，用户能够通过提拉定位杆以及拉
拽拉块，进而方便用户对第二过滤层进行清理，进而保证了设备对电
镀液过滤的质量，进而保证了后续电镀液工作的质量。
(1)调整烧结炉型；(2)调整烧结温度曲线；其中 1～7 温区为升温区，8～ 一种彻底解决湿
自主
23 基板制作方法 DCB 烧结 12 温区为烧结共晶区，13～16 温区为降温区；(3)调整烧结治具；(4) 法氧化 DBC 烧结 2023113453225 专利
研发
调整待烧结样品的摆放方式。 大气泡的方法
一种 DBC 基板选
DCB/AMB/D 在 DBC 图形形成后，通过二次干膜把需要沉银的区域显现出来，不需 受让
24 化学镀银 择性化学沉银的 2019110651196 专利
PC 表面处理 要沉银的区域用干膜覆盖住 取得
表面处理方法
一种保持覆铜陶
DCB/AMB/D 通过改变铜粒外形尺寸的常规设计，将覆铜陶瓷基板边缘的铜粒设计 瓷基板上铜粒间 受让
25 基板设计 2015109705074 专利
PC 图形转移 成梯形，以补偿蚀刻过程中的边缘效应，确保铜粒间距尺寸的均匀性 距尺寸均匀的方 取得
法及基板
一种氮化硅陶瓷
AMB 表面处 在完成图形蚀刻以后进行氮化硅陶瓷覆铜基板的表面钝化,去除产品表 受让
26 氮化硅产品表面钝化 覆铜基板的表面 2019111814928 专利
理 面亲水性键合结构 Si-0H,降低氮化硅表面漏电流随环境变化的漂移值 取得
钝化方法
S1、图形面为 A 面，非图形面为 B 面；A 面的铜厚大于 B 面铜厚；S2、
烧结 A 面，再烧结 B 面，设置 A 面烧结参数：带速 V1;温度曲线及输
出功率比，温度曲线包括高温区温度为 T1；输出功率比包括中区输出 一种阴阳铜 DBC
受让
27 基板制作方法 DCB 烧结 功率比 W1，中区两侧边区输出功率比 W2；设置 B 面烧结参数：带速 产品翘曲管控方 2023107447481 专利
取得
V2；温度曲线及输出功率比，温度曲线包括高温区温度为 T2;输出功率 法
包括中区输出功率比 W3，中区两侧边区输出功率比 W4；并且 T1 大
于 T2;V1 大于 V2;W1 大于 W2；W3 小于 W4。本发明的管控方法能够
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序 技术 保护
核心技术名称 应用产品 技术特点和作用 对应专利名称 专利号
号 来源 措施
使翘曲值为正值。
注：上述第 24-26 项核心技术对应的专利属于标的公司，受让来源为上海申和 DCB 事业部；第 27 项核心技术对应的专利属于四川富乐华，受让
来源为标的公司。
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2、核心技术的科研实力和成果情况
（1）标的公司的专利情况
截至报告期末，标的公司已有发明专利 145 项。
（2）标的公司获得的重要奖项
报告期内，标的公司获得的主要荣誉、奖项及资质情况如下：
序号 获奖主体 荣誉名称 颁发单位 获奖年度
国家重点小巨人
1 标的公司 工信部 2024 年
企业
国家专精特新“小
2 标的公司 工信部 2023 年
巨人”企业
江苏省独角兽企
3 标的公司 江苏省生产力促进中心 2023 年
业
4 标的公司 专精特新小巨人 江苏省工信厅 2023 年
5 标的公司 东台市专利金奖 东台市人民政府 2023 年
2022 年“科创江
6 标的公司 苏”创新创业大赛 江苏省科学技术协会 2022 年
一等奖
（3）标的公司承担的重大科研项目
项目名称 项目类别 委托单位 起止年限
产业前瞻与关键核
产业前瞻技术研发 江苏省科学技术厅 2021/6-2024/6
心技术
3、在研项目及其进展情况
截至报告期末，标的公司正在研发的主要项目情况如下：
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序号 在研项目名 主要应用产品 技术特点和作用 所处阶段及进展 说明
1.采用自动称量、自动投料的系统，大大减轻人工投料的劳
新工艺，实现氮化硅制浆系统连续加
动量和劳动强度；2.采用高速分散机配乳化器的方式进行粉
配料-制浆一体化 自动化连续合浆 料，连续制浆，连续脱泡，有望突破
1 体分散；3.全过程采用管道进行物料输送；4.双行星搅拌机 研发中
工艺开发 生产线 产线自动化，提高生产效果及提升产
进行溶胶和混料，确保胶液的充分溶解；5.采用在线脱泡的
品良率
方式，连续输送至后续工段
氮化硅生坯叠片 新设备，实现陶瓷生坯叠装及装框，
烧结坩埚自动化叠 设计全新自动化装框机，并优化氮化硼坩埚结构，实现陶
2 装框自动化一体 设备试制中 减少人工操作，实现自动化操作，提
装机构开发 瓷生坯自动装框
机 高生产效率
新产品，实现关键原材料的自主可
激光热沉产品工艺 激光热沉（TFC） 开发各类贵金属磁控溅射工艺，实现激光热沉陶瓷载板高
3 批量试产 控，有望对外销售、形成新的业务增
开发(TFC 方向) 陶瓷基板 精度图形化，并制备特定熔点金锡涂层，电镀铜增厚
长点
新设备，随着瓷片全数绝缘耐压检测
采用的高压交流电技术，能够实现对陶瓷内部缺陷的精确
瓷片全数检测手段 全数绝缘耐压检 技术的推广和应用，预期能够拓展更
4 筛查。与传统的抽样检测方法相比，该技术具有更高的检 设备试制中
开发 测系统 多的市场份额，提升品牌影响力，为
测效率和更低的漏检率
企业的长远发展奠定坚实基础
新产品，AMB 原材料氮化硅陶瓷国
国产化 AMB 陶瓷 完成国产化氮化硅陶瓷的验证测试及国产铜片的验证测
5 AMB 材料国产化 批量试产 产化，进一步提高产品竞争力并降低
载板 试，开发配套的生产工艺
成本创造经济价值
新产品，采用反应烧结的超高热导率
开发超高导热硅粉浆料流延体系，制备出高性能的氮化硅
超高导热氮化硅瓷 的氮化硅陶瓷基板将会成为未来市
超高导热氮化硅 瓷片并使用安全环保得醇、醚、酯体系，不使用含苯、酮
6 片反应烧结规模量 研发中 场上的主流产品，在其他性能相差不
瓷片 类得体系；开发特定敷粉、排胶、氮化、烧结工艺，实现
产技术开发 大的情况，有望对外销售、形成新的
超高导热瓷片量产
业务增长点
新产品，在激光热沉基板上预制金锡
PVD 金锡工艺开 PVD 真空镀膜法比电镀法具有更可控的工艺过程，成膜稳 合金薄膜。该类产品广泛应用于半导
7 激光热沉基板 研发中
发 定性高、绿色环保 体激光器上，国内金锡薄膜工艺尚未
成熟，市场前景可观
1.新镀铜线重新设计槽体及挂具结
1.电镀铜线已量 构，提升生产效率及镀铜均匀性；2.
设计全新电镀铜及电镀镍槽体及挂具结构，增加喷流及阴
DPC 电镀铜、电镀 激光热沉、TEC 产；2.电镀镍金线 新镀镍槽增加喷流及阴极挡板，同时
8 极挡板，提升镀层厚度均匀性及 DPC 产品生产效率及生产
镍金设备开发 基板 已安装完成，设 重新设计电镀挂具，增加挂具装载
良率
备调试中 量，可提升镀镍厚度均匀性及生产效
率
低成本无银焊料、创新型钎焊工艺。主要研究活性金属层 新工艺，可对我司 AMB 基板进行技
AMB 氮化硅无银
9 低成本无银焊膏 的制作方式和合适配方，确定沉积方式、金属种类、各金 研发中 术升级，进一步提高产品技术竞争力
焊膏开发
属层厚度、烧结方式、烧结工艺以及焊料蚀刻工艺 并拓宽公司的活性金属钎焊技术种
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序号 在研项目名 主要应用产品 技术特点和作用 所处阶段及进展 说明
类并创造经济价值。
本项目使用针-板电极结构，将陶瓷片放置电极之间，在高 新设备，可直接投入厂区使用，检测
陶瓷基板局放筛选
10 局放筛选设备 压电场下来检测陶瓷片缺陷。在陶瓷裂纹、孔隙处产生击 设备试制中 公司产线陶瓷。完善陶瓷检测手段，
设备开发
穿或放电现象，实现陶瓷片高精度检测 有效控制产品出厂质量
本项目开发新合金体系，确定元素种类、技术选型、焊料 新工艺，可对我司 AMB 基板进行技
AMB 工艺二次开
配方、烧结工艺、制作流程以及焊料蚀刻工艺等，升级现 术升级，进一步提高产品技术竞争力
11 发&新型低成本钎 新 Ag 焊膏 批量试产中
行的焊膏，提高产品可靠性；降低焊膏体系成本；创新钎 并拓宽公司的活性金属钎焊技术种
焊体系开发
焊工艺，提高产品性能 类并创造经济价值
新设备，此 LED 双列自动曝光机的
生产效率较半自动提高 40%，较 LED
本项目可实现双列全自动曝光，且具有防混料功能。设备
LED 全自动双列 单列全自动曝光提高 90%，价格成本
12 一期自动曝光设备 产能由原 220 片/小时提升至 420 片/小时，还可以正常生产 研发中
线路曝光机 上 2 台 LED 双列自动曝光机 =1 台
厚铜产品
LDI，2 台的生产效率及产品曝光稳
定性优于 LDI，且设备维保费用较低
在原有氮化硅片制备的基础上进行工艺改进，通过粉体配
比、分散剂选型、溶剂体系的开发，及流延制度的优化制 新工艺，摒弃通过研磨的方式将表面
高良率氮化硅瓷片 备高质量的氮化硅生坯；同时通过优化敷粉工艺，使得隔 磨平，提高瓷片良率的方式，大大降
13 氮化硅瓷片 批量试制中
制备工艺开发 烧粉覆盖均匀，无漏点，大颗粒等问题，进一步减少瓷片 低生产成本，提高产品质量，利于产
表面不良的问题；最后通过排胶烧结工艺的优化制备出高 品批量化生产
良率的即烧型和研磨型氮化硅瓷片
1.适配 TEC/LD/类 PCB 产品外观检验；2 检验涵盖缺损、 新设备，可以实现 DPC 检测实时性、
DPCAVI 自动光学 AVI 自动光学检 异色、氧化、不良面积计算等检验功能；3.集成 AI 智慧学 准确性、自动化、可靠性、可扩展性，
14 研发中
检测设备导入 测设备 习能力；4.产能确认：UPH：60S-120S/pcs；5.插板架治具 易于集成。相较于人工检测优势愈加
设计；6.不良自动镭射标记。 明显
新产品，器件微型化下微通道散热优
势明显，通过对微通道结构设计调
整，提高产品的散热性能，并进一步
微通道散热器制备 本项目通过在覆铜陶瓷基板产品基础上进行封装，在基板
微通道覆铜陶瓷 与公司覆铜陶瓷基板组合，形成一款
15 技术及封装方案研 散热面增加微通道结构，叠加组合形成散热器结构。其结 试制中
基板 新产品，提高公司的竞争力影响力。
发 构紧凑、换热效率高、重量轻、运行安全可靠
在如今这样一个重大的发展机遇期，
提前布局热管理产品，对未来市场的
开拓有着至关重要的作用
采取两面铜一起烧结的工艺进行烧结，开发双面烧结治具 新工艺，此项目可以开发出双面烧结
DCB 双面烧结治
16 烧结治具 及表面涂层，由于烧结过程中治具与铜有接触，接触的位 研发中 工艺，实现双面烧结量产，减少陶瓷
具及表面涂层开发
置铜片会有摩擦痕迹。开发一种涂层涂附于治具表面，作 损伤，提高 DCB 产品的抗弯强度，
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序号 在研项目名 主要应用产品 技术特点和作用 所处阶段及进展 说明
为底层消耗层，减少接触面积，再采取物理研磨或者化学 同 时 提高 DCB 产 品 烧结 工 段 的 效
研磨的方式去除铜片表面的痕迹。 率，减少烧结缺陷
新工艺，这对于我司迭代升级核心技
AMB 产品整平治 对于翘曲较大的 AMB 产品通过整平压板进行整平，可以有 术和提高产品竞争力方面具有很大
17 整平治具 试制中
具开发 力改善小枚产品的翘曲 帮助；进一步推动了 AMB 载板业内
技术的提升
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4、核心技术人员及研发投入情况
（1）核心技术人员
截至报告期末，标的公司有研发技术人员 173 人，占比 10.54%。标的公司
研发团队具备丰富的行业经验，对所在领域技术研发具有深入的理解，能够敏感
感知行业及客户需求的变化，并迅速在技术创新研发方面做出反应。
标的公司核心技术人员基本情况如下：
在公司
技术特长以及已取得专业资质情
序号 姓名 担任的 对公司研发贡献描述
况
职务
精通原料，包括铜、陶瓷材料的结
负责标的公司研发技术路
构、性能、工艺、评价，全面掌握
线选择、研发基础平台化建
覆铜陶瓷载板的生产技术、品质控
副总经 设、人才梯队建设、体系搭
1 王斌 制、钎焊、图形化工艺及表面处理
理 建、研发组织文化导入；主
工艺的理论依据和技术细节，熟识
导标的公司核心技术的研
各类覆铜陶瓷载板的相关生产设
发
备、生产工艺条件
精通覆铜陶瓷载板制造原理，全面 主导研发流程管理体系的
马敬 副总经 掌握覆铜陶瓷载板的设计、工艺、 建设，并主持及参与了标的
2
伟 理 制造及应用，同时具备丰富的半导 公司多项项目开发工作及
体设备、工艺及生产管理经验 多项专利申请工作
标的公司核心技术人员简历如下：
王斌，男，标的公司副总经理、核心技术人员，1975 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，上海大学材料学博士。1997 年 7 月至 2003 年 8 月，任中国
建筑第三工程局东方装饰设计工程公司物资部职员；2003 年 9 月至 2009 年 7
月，就读于上海大学；2009 年 8 月至 2016 年 5 月，任中国科学院上海微系统与
信息技术研究院职员；2016 年 6 月至 2017 年 3 月，自主创业；2017 年 4 月至
2018 年 7 月，任上海申和热磁电子有限公司研发部长；2018 年 8 月至 2021 年
11 月，任江苏富乐德研发中心主任；2021 年 11 月至今，任标的公司副总经理、
研发中心主任。
马敬伟，男，标的公司副总经理、核心技术人员，1975 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，哈尔滨工程大学金属材料及热处理专业，本科学历。1998
年 8 月至 2000 年 4 月，任镇江船舶螺旋桨厂工程师；2000 年 7 月至 2003 年 5
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月，任日立半导体（苏州）电子科技有限公司工艺工程师；2003 年 5 月至 2011
年 5 月，任伟创力（苏州）电子科技有限公司营运经理；2011 年 9 月至 2016 年
6 月，任常州安泰诺特种印制板有限公司工厂经理；2016 年 10 月至 2021 年 11
月，任江苏富乐德副总经理；2021 年 11 月至今，任标的公司副总经理。
（2）研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入逐年增加。研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
研发费用 9,286.35 11,952.55 6,349.72
营业收入 137,304.28 166,828.41 110,746.14
研发费用占营业收入比例 6.76% 7.16% 5.73%
5、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
（1）需求导向的研发机制
需求型研发：研发模式以生产需求为导向，对生产过程中涉及的工艺技术难
题，由生产部门提出研发要求，主要由技术部组织研发项目论证、设计、实施及
验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于生产环节，从而
实现工艺及产品质量的提升。
前瞻型研发：基于市场部的市场需求调研，标的公司研发部根据市场发展情
况及行业前瞻性判断，结合标的公司现有技术能力制定针对新产品、新工艺和新
技术的前瞻性研发计划，并组织相关研发项目的论证、设计、实施验证等阶段管
理。
（2）完善的技术研发体系
标的公司成立研究院，以研究院为技术平台，负责现有产品的技术研究、产
品改进与完善等改进性工作，以及新产品的开发、新应用领域的拓展等研发性工
作。标的公司研发团队设置全面，具有较强的研发能力。
（3）有效的人才激励机制
标的公司所属行业属于人才密集型行业。标的公司自成立以来一直重视对人
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
才的引进与培育，并已制定有效的激励制度。标的公司鼓励研发人员技术创新，
参与各类技术培训活动、学术交流活动等，以保证研发人员技术水平的持续提升，
并保障研发人员的晋升空间。标的公司将员工与自身发展的长期利益相结合，充
分调动研发人员的积极性。
（十）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品
未被列入高污染、高环境风险产品名录。同时，根据《上市公司环保核查行业分
类管理名录》，标的公司所从事的业务不属于重污染、高危险行业。
报告期内，标的公司在研发、生产及销售过程中对环境的影响主要体现在废
气、废水、危废、固废和噪音。标的公司及子公司一直重视环境保护工作，在生
产过程中严格遵守国家和地方法律法规，生产经营场所已取得必要的环境保护许
可手续。
报告期内，标的公司环保设施运行情况良好，未受到环保部门的行政处罚。
标的公司生产经营中涉及的主要环境污染物及处理情况如下：
序 污染 处理
主要污染物 主要处理措施 处理设备
号 类别 能力
硫酸雾、氯化氢、非甲 经碱喷淋、活性炭吸附、 碱喷淋设备、除 可实
烷总烃、异丙醇、颗粒 除湿、净化等处理后通 湿设备、活性炭 现达
1 废气
物、氮氧化物、硫酸雾、 过符合国家排放高度规 吸附、净化系统、 标处
氯气、氨气等 定的排气筒进行排放 排气筒等 置
可实
经化粪池处理后排入市
现达
生活废水 政污水管网，进入污水 物业统一处理
标处
处理厂处理
置
2 废水
各车间的产生的废水， 可实
经污水站综合处置合格 现达
生产性废水 污水处理系统
后，排入市政废水管网， 标处
进入污水处理厂处理 置
废蚀刻液、含铜废液、 危废经收集入库后，经 可实
废感光膜、废油墨、废 当地政府监控系统出库 委托第三方处理 现达
3 危废
异丙醇、废活性炭、废 和开具处置联单，交给 处置 标处
润滑油、不可回收包装 对应的危废处置公司处 置
1-1-463
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 污染 处理
主要污染物 主要处理措施 处理设备
号 类别 能力
桶、废硝酸等 置
可实
由环卫部门集中收集处 现达
生活垃圾、厨房垃圾
理 标处
委托第三方处理 置
4 固废
处置 可实
废边角料、不合格品、 现达
集中收集清理出售
废包材 标处
置
符合
采取基础减震、消声、 减震、隔音等装 区域
5 噪声 厂界噪音
隔离等措施降低噪声 置 噪声
标准
2、安全生产情况
标的公司自成立以来一贯重视安全生产，严格遵守国家有关安全生产的法律
法规。报告期内，标的公司未发生重大安全生产责任事故，也没有发生违反安全
生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的重大处罚。
（十一）产品质量控制情况
标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得
了较高的产品声誉。标的公司已通过 ISO9001、ISO14001、IATF16949、SO27001、
ISO45001 等体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产
品的质量进行全面把控。标的公司在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后
服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质
量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。
报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导
致的重大纠纷。
（十二）生产经营资质
1、高新技术企业
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 备案主体 发证机关 证书编号 有效期
江苏省科学技术厅、江苏
2021 年 12 月 15 日至
1 标的公司 省财政厅、国家税务总局 GR202132011432
2024 年 12 月 14 日
江苏省税务局
上海市科学技术委员会、
2022 年 11 月 15 日至
2 上海富乐华 上海市财政厅、国家税务 GR202231000756
2025 年 11 月 14 日
总局上海市税务局
注：根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2024 年 11 月 6 日公布的《对
江苏省认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，富乐华的高新
技术企业认定续期申请已获通过，已完成备案公示，待申请流程结束后发放证书。
2、对外贸易经营者备案登记表
序号 备案主体 备案登记编号 备案登记日期 有效期
1 标的公司 04212508 2022 年 1 月 19 日 长期
2 上海富乐华 03998151 2020 年 8 月 28 日 长期
3 四川富乐华 03725231 2022 年 6 月 28 日 长期
4 富乐华研究院 04213765 2021 年 9 月 18 日 长期
3、海关进出口货物发货人备案
序
备案主体 海关备案编码 经营类别 备案日期 有效期
号
1 标的公司 3219940976 进出口货物收发货人 2018 年 3 月 23 日 长期
上海富乐
2 31129600ZW 进出口货物收发货人 2020 年 9 月 3 日 长期
华
四川富乐
3 5110963738 进出口货物收发货人 2022 年 8 月 3 日 长期
华
富乐华国
4 3122460667 进出口货物收发货人 2012 年 2 月 14 日 长期
际贸易
富乐华研
5 32199609H1 进出口货物收发货人 2021 年 12 月 29 日 长期
究院
4、排污许可证/登记
序 排污主
证书类型 证书编号 有效期限
号 体
标的公 固定污染源排 2024 年 10 月 15 日至
1 91320981MA1W7DJX2Q002Y
司 污登记回执 2029 年 10 月 14 日
上海富 2023 年 12 月 8 日至 2028
2 排污许可证 91310113MA1GPH6Y2J001W
乐华 年 12 月 7 日
四川富 2024 年 7 月 25 日至 2029
3 排污许可证 91511000MA7LW79773001U
乐华 年 7 月 24 日
1-1-465
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 排污主
证书类型 证书编号 有效期限
号 体
富乐华 固定污染源排 2022 年 9 月 1 日至 2027
4 91320981MA25TMLN5X001W
研究院 污登记回执 年 8 月 31 日
5、食品经营许可证
序号 经营主体 许可证编号 有效期
1 标的公司 JY33209810075332 2023 年 2 月 7 日至 2025 年 2 月 11 日
2 四川富乐华 JY35110010029250 2023 年 12 月 27 日至 2028 年 12 月 26 日
3 富乐华研究院 JY33209810107108 2022 年 2 月 11 日至 2027 年 2 月 10 日
6、管理体系认证等其他证书
序号 主体名称 认证依据 认证项目 证书编号 有效期
汽车行业质量管理 2023 年 1 月 28 日至
1 标的公司 IATF16949：2016 NO:84743
体系认证 2026 年 1 月 27 日
质量管理体系认证 2019/85009. 2023 年 1 月 28 日至
2 标的公司 ISO9001:2015
（ISO9001） 3 2026 年 1 月 27 日
GB/T24001-2016 01723E2044 2023 年 7 月 10 日至
3 标的公司 环境管理体系认证
/ISO14001:2015 4R0M 2026 年 7 月 9 日
GB/T45001-2020 中国职业健康安全 01723S1040 2023 年 7 月 10 日至
4 标的公司
/ISO45001:2018 管理体系认证 3R0M 2026 年 7 月 9 日
ISO/IEC27001:20 信息安全管理体系 2023 年 2 月 21 日至
5 标的公司 CN20/20115
13 认证 2025 年 10 月 31 日
GB/T23331-2020 2023 年 3 月 14 日至
6 标的公司 能量管理体系认证 082622EN
/ISO50001:2018 2026 年 3 月 13 日
电气与电子元件和 IECQ-HAFN
2022 年 10 月 28 日至
7 标的公司 QC080000-2017 产品有害物质过程 OR19.0006_
2025 年 8 月 12 日
控制管理体系认证 2
上海富乐 汽车行业质量管理 2022 年 2 月 24 日至
8 IATF16949:2016 93005
华 体系认证 2025 年 2 月 23 日
上海富乐 质量管理体系认证 2021/93004. 2022 年 2 月 24 日至
9 ISO9001:2015
华 （ISO9001） 2 2025 年 2 月 23 日
上海富乐 GB/T24001-2016 04224E2003 2024 年 3 月 17 日至
10 环境管理体系认证
华 /ISO14001:2015 1R1M 2027 年 3 月 16 日
上海富乐 GB/T45001-2020 中国职业健康安全 04224S2002 2024 年 3 月 17 日至
11
华 /ISO45001:2018 管理体系认证 7R1M 2027 年 3 月 16 日
上海富乐 ISO/IEC27001:20 信息安全管理体系 CN22/00000 2022 年 3 月 11 日至
12
华 13 认证 135 2025 年 3 月 10 日
电气与电子元件和 IECQ-HAFN
上海富乐 IECQQC080000: 2024 年 10 月 22 日至
13 产品有害物质过程 OR21.0011_
华 2017 2027 年 10 月 21 日
控制管理体系认证 2
1-1-466
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 主体名称 认证依据 认证项目 证书编号 有效期
四川富乐 汽车行业质量管理 0492738-LO 2023 年 12 月 20 日至
14 IATF16949：2016
华 体系认证 C 2024 年 12 月 19 日
四川富乐 质量管理体系认证 2023/107606 2023 年 12 月 20 日至
15 ISO9001:2015
华 （ISO9001） .1 2026 年 12 月 19 日
四川富乐 GB/T24001-2016 00124E3077 2024 年 2 月 21 日至
16 环境管理体系认证
华 /ISO14001:2015 5R0M/5100 2027 年 2 月 20 日
电气与电子元件和 IECQ-HAFN
四川富乐 IECQQC080000: 2024 年 5 月 7 日至
17 产品有害物质过程 OR24.0004_
华 2017 2027 年 5 月 6 日
控制管理体系认证 1
（十三）境外经营及境外资产情况
标的公司的境外子公司包括欧洲富乐华、日本富乐华、新加坡富乐华和马来
西亚富乐华。欧洲富乐华主要负责欧洲地区的销售及客户服务；日本富乐华主要
负责日本地区的销售、采购及客户服务；新加坡富乐华主要负责东南亚地区的销
售及客户服务；马来西亚富乐华主要负责东南亚地区覆铜陶瓷载板的研发、生产
及销售。截至报告期末，马来西亚富乐华生产基地正在建设当中，暂未实际生产
经营。上述境外资产涉及的境外投资及外汇汇款已取得盐城市发改委、江苏省商
务厅及东台市外汇局出具的相关备案及业务登记凭证。
有关标的公司境外子公司的情况参见报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、下属企业构成”。
标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见本报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（二）盈利能力分析”。
标的公司于境外租赁三处房屋，具体情况参见“第四节 交易标的基本情况”
之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”。
九、标的公司主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕10754 号《审计报告》，标的公司 2022
年度、2023 年度以及 2024 年 1-9 月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
1-1-467
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要财务指标 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
2024 年 9 月 30 日
（单位：万元） 日 日
资产总计 387,518.19 363,485.39 301,645.27
负债合计 81,911.93 74,329.50 46,785.50
所有者权益 305,606.26 289,155.89 254,859.77
归属于公司普通股股东的所有者
303,644.59 287,113.46 252,886.80
权益
（二）合并利润表主要数据
主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
（单位：万元）
营业收入 137,304.28 166,828.41 110,746.14
营业利润 22,020.95 39,077.56 29,183.03
净利润 19,030.03 34,394.05 25,563.77
归属于公司普通股股东的净
19,110.80 34,324.59 25,590.82
利润
扣除非经常性损益后的归属
17,312.11 30,465.08 23,848.00
于公司普通股股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净
10,972.73 21,368.33 6,450.92
额
投资活动产生的现金流量净
-28,376.21 -19,268.60 -107,111.35
额
筹资活动产生的现金流量净
-4,917.62 16,234.45 115,200.93
额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率（合并） 21.14% 20.45% 15.51%
流动比率（倍） 3.60 4.36 4.91
速动比率（倍） 2.41 3.48 3.29
息税折旧摊销前利润 32,172.96 48,125.66 33,779.59
应收账款周转率（次） 4.36 5.62 5.83
存货周转率（次） 3.45 3.70 3.41
毛利率 28.51% 34.43% 36.07%
1-1-468
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、收入确认
（1）收入确认的一般原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现
时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所
有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物
1-1-469
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客
户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入确认的具体方法
标的公司从事功率模块封装用覆铜陶瓷载板的销售业务，属于在某一时点履
行履约义务。收入确认需满足以下条件：对于国内非寄售模式的销售，根据标的
公司与客户签订的销售合同或订单等需求，将产品运送至合同约定的交货地点并
由客户验收，取得验收单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能
流入时确认；对于国内寄售模式的销售，收入在标的公司将产品运送至合同约定
的交货地点并由客户实际领用及对账且相关经济利益很可能流入时确认。外销收
入根据标的公司与客户签订的销售合同或订单等需求，根据约定送至客户指定地
点，将产品报关，取得提单或经客户签收，已收取价款或取得收款权利且相关的
经济利益很可能流入时确认。
2、应收账款
（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项
组合类别 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
应收账款——账龄组合 账龄
与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——富乐华合 合并范围内关联 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
并范围内关联方组合 方 和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
0-6 个月（含，下同） 0.50
7-12 个月 5.00
1-2 年 20.00
2-3 年 50.00
1-1-470
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
3 年以上 100.00
（3）按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，标的公司按单项计提预期
信用损失。
3、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 10.00 4.50
通用设备 年限平均法 3-5 10.00 18.00-30.00
专用设备 年限平均法 3-10 10.00 9.00-30.00
运输工具 年限平均法 5 10.00 18.00
5、在建工程
（1）在建工程初始计量
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
类别 在建工程结转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物 主体建设工程及配套工程已实质完工并达到预定设计要求。
机器设备 安装调试后达到设计要求或合同规定的标准。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份及可转换债券情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易
对方放弃相关权利。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元，
交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
619,009.77 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行
股份数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 上海申和 360,981.3824 221,460,970
2 兴橙东樱 36,072.6837 22,130,480
3 富乐华科 25,056.5920 15,372,142
4 先进制造 18,501.6498 11,350,705
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
5 云初叁号 18,403.8720 11,290,719
6 嘉兴诚富 8,931.8378 5,479,655
7 矩阵六号 11,151.7343 6,841,554
8 嘉兴君钦 7,193.2343 4,413,027
9 东证乐德 6,805.2089 4,174,974
10 共青城启橙 6,805.2089 4,174,974
11 中小海望 4,871.9048 2,988,898
12 申贸陆号 4,844.1841 2,971,892
13 嘉兴红晔 4,779.7064 2,932,335
14 上海海望 4,315.8016 2,647,731
15 嘉兴临扬 5,534.4791 3,395,385
16 长三角（嘉善） 4,059.9201 2,490,748
17 利通电子 5,241.9127 3,215,897
18 诸暨知合 5,091.7199 3,123,754
19 伯翰骠骑 3,629.5875 2,226,740
20 聚源中小 4,427.5833 2,716,308
21 富乐华创 4,408.2917 2,704,473
22 嘉兴君玺 3,189.9417 1,957,019
23 东台泽瑞 3,936.0533 2,414,756
24 株洲聚时代 2,952.0400 1,811,067
25 浑璞七期 2,435.9518 1,494,448
26 伯翰成德 2,435.9518 1,494,448
27 富乐华技 2,873.7225 1,763,019
28 常州宏芯 2,706.6142 1,660,499
29 嘉兴璟翎 2,706.6142 1,660,499
30 上海同祺 1,992.4120 1,222,338
31 锦冠新能源 2,632.2983 1,614,906
32 华虹虹芯 1,913.9650 1,174,211
33 嘉兴临盈 2,213.7917 1,358,154
34 普华灏阳 1,660.3437 1,018,615
35 湖州睿欣 2,213.7917 1,358,154
36 嘉兴翊柏 1,660.3437 1,018,615
37 广东芯未来 2,165.2910 1,328,399
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
38 东证临杭 2,165.2910 1,328,399
39 广发乾和 1,623.9683 996,299
40 青岛钰鑫 1,623.9683 996,299
41 扬州临芯 1,701.3022 1,043,743
42 扬州临朗 1,701.3022 1,043,743
43 嘉兴锦逸 1,701.3022 1,043,743
44 国大浑璞 1,275.9767 782,807
45 宁波钰腾 1,275.9767 782,807
46 嘉兴璟曦 1,701.3022 1,043,743
47 芯链一号 1,275.9767 782,807
48 国策绿色 1,343.8521 824,449
49 福州海峡 1,106.8958 679,077
50 青岛朝丰 1,106.8958 679,077
51 上海欣余 1,106.8958 679,077
52 雪坡叁号 1,106.8958 679,077
53 南通博事德 1,106.8958 679,077
54 硕阳煦涵 811.9835 498,149
55 内江新汉安 811.9835 498,149
56 浦东智能智造 811.9835 498,149
57 青岛朝益 1,082.6447 664,199
58 宁波新曦 1,082.6447 664,199
59 杭州伯翰 686.2141 420,990
合计 619,009.7735 379,760,567
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
（六）锁定期安排
1、交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安
排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“（1）承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解
锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
券监督管理委员会的规定和规则办理。
（4）如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的相关监管意见另行出具承诺。”
3、伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间未达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，
截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个月，在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
4、兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“（1）承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解
锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会的规定和规则办理。
（4）如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进
行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标
的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申
和全部承担。
二、发行可转换公司债券购买资产情况
（一）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易
对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。
（三）发行可转换公司债券的数量
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数
时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券
数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
1 先进制造 6,167.2166 616,721
2 云初叁号 6,134.6240 613,462
3 嘉兴诚富 2,977.2793 297,727
4 嘉兴君钦 2,397.7448 239,774
5 中小海望 1,623.9683 162,396
6 申贸陆号 1,614.7280 161,472
7 嘉兴红晔 1,593.2355 159,323
8 上海海望 1,438.6005 143,860
9 长三角（嘉善） 1,353.3067 135,330
10 伯翰骠骑 1,209.8625 120,986
11 嘉兴君玺 1,063.3139 106,331
12 株洲聚时代 984.0133 98,401
13 浑璞七期 811.9839 81,198
14 伯翰成德 811.9839 81,198
15 上海同祺 664.1373 66,413
16 华虹虹芯 637.9883 63,798
17 普华灏阳 553.4479 55,344
18 嘉兴翊柏 553.4479 55,344
19 广发乾和 541.3228 54,132
20 青岛钰鑫 541.3228 54,132
21 国大浑璞 425.3256 42,532
22 宁波钰腾 425.3256 42,532
23 芯链一号 425.3256 42,532
24 硕阳煦涵 270.6612 27,066
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
25 内江新汉安 270.6612 27,066
26 浦东智能智造 270.6612 27,066
27 杭州伯翰 228.7380 22,873
合计 35,990.2265 3,599,009
最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
（四）初始转股价格及定价原则
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 80%。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券
的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债
券的初始转股价格亦将作相应调整。
（五）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（六）转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利息。
（七）债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
（八）可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
（十）回售条款
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（十一）有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（十三）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十四）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）锁定期安排
1、伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得
标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关
可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月
内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满
12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得转让。
承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
2、先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换
公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
（十六）受托管理事项、违约责任及争议解决机制
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
（3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
（4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修
改作出决议；
（7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出债务重组方案的；
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
三、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），
不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均
以现金方式、以相同价格认购。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过
本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期
届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及
认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于半
导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目、高导热大功率
溅射陶瓷基板生产项目、宽禁带半导体复合外延衬底研发项目等，具体情况如下：
单位：万元、%
使用金额占全部
拟使用募集
项目名称 投资金额 募集配套资金金
资金金额
额的比例
支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 10,000.00 10,000.00 12.78
半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板
36,693.15 30,963.92 39.57
智能化生产线建设项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 31,833.27 25,067.96 32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 22,810.91 12,227.50 15.62
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次
发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（1）半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目
1）项目概况
本项目拟由四川富乐华实施，实施地址位于四川省内江市经开区。本项目将
新建四条高性能氮化硅陶瓷基板（氮化硅瓷片）生产线，涵盖流延、排胶、切割
等多道生产工序，并建设完善的配套辅助设施。项目建设完成后将新增每月 40
万片的高性能氮化硅瓷片，显著提高标的公司氮化硅瓷片的自主保障能力，保障
标的公司覆铜陶瓷载板（半导体功率模块陶瓷基板）产品规模的持续扩大，为标
的公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2）项目投资金额
本项目总投资金额为 36,693.15 万元，拟使用募集资金金额为 30,963.92 万元，
具体情况如下：
投资金额（万元）
占项目总资金
序号 投资项目 募集资金投入
T1 年 T2 年 合计 比例
金额
1 建设投资 24,047.07 8,757.66 32,804.73 30,963.92 89.40%
1.1 土地购置费 - - - - -
1.2 装修工程费 3,409.82 - 3,409.82 3,409.82 9.29%
1.3 设备购置费 18,369.40 7,872.60 26,242.00 26,242.00 71.52%
1.4 设备安装费 918.47 393.63 1,312.10 1,312.10 3.58%
工程建设其
1.5 204.28 74.40 278.68 - 0.76%
他费用
1.6 预备费 1,145.10 417.03 1,562.13 - 4.26%
铺底流动资
2 3,888.42 3,888.42 - 10.60%
金
项目总投资 24,047.07 12,646.08 36,693.15 30,963.92 100.00%
3）项目建设进度安排
本项目建设期为 18 个月，项目实施进度计划如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18
工程及设备招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试生产
验收竣工
4）项目预期收益
本项目产品主要服务于标的公司 AMB 覆铜陶瓷载板的生产，并非直接通过
对外销售贡献业绩，因此无法单独核算经济效益。
5）项目建设用地及项目备案、环评情况
本项目在四川富乐华现有厂区内实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截
至本报告书签署日，本项目已取得项目备案文件（备案证编号：川投资备
[2411-511098-07-02-186392]JXQB-0136 号）。本项目为半导体功率模块陶瓷基板
项目的一部分，四川富乐华以半导体功率模块陶瓷基板项目为整体项目进行环评，
已取得内江市生态环境局关于项目环境影响报告表的批复（内市环承诺审批
[2022]1 号）。
（2）高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目
1）项目概况
本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江苏省盐城市东台市高新区。本项
目计划建设高导热大功率溅射陶瓷基板产品（主要指标的公司 DPC 覆铜陶瓷载
板产品）智能化产线及所需的配套设施等，进一步提高标的公司 DPC 陶瓷载板
产品的产能。本项目的建设对于优化标的公司产品结构和增强标的公司盈利能力
都具有重要意义。未来，标的公司将在保持现有产品技术优势的基础上，进一步
提高在激光热沉产品、热电制冷片、激光雷达和光通讯等领域的产品布局和竞争
优势。
2）项目投资金额
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目总投资金额为 31,833.27 万元，拟使用募集资金金额为 25,067.96 万元，
具体情况如下：
投资金额
占项目总资金
序号 投资项目 募集资金投入
T1 年 T2 年 合计 比例
金额
1 建设投资 21,174.71 5,300.92 26,475.63 25,067.96 83.17%
1.1 土地购置费 1,389.76 - 1,389.76 1,389.76 4.37%
1.2 建筑工程费 7,000.00 - 7,000.00 7,000.00 21.99%
1.3 设备购置费 11,118.80 4,765.20 15,884.00 15,884.00 49.90%
1.4 设备安装费 555.94 238.26 794.20 794.20 2.49%
工程建设其
1.5 168.07 45.03 213.10 - 0.67%
他费用
1.6 预备费 942.14 252.42 1,194.57 - 3.75%
铺底流动资
2 - 5,357.64 5,357.64 - 16.83%
金
项目总投资 21,174.71 10,658.56 31,833.27 25,067.96 100.00%
3）项目建设进度安排
本项目建设期为 18 个月，项目实施进度计划如下：
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18
购买及清理场地
工程及设备招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试生产
验收竣工
4）项目预期收益
本项目投资财务内部收益率（税后）20.09%，投资回收期（静态）为 7.30
年，经济效益情况良好。
5）项目建设用地及项目备案、环评情况
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目计划新购置土地新建生产基地，正在积极推进购置土地相关事项。截
至本报告书签署日，本项目已取得项目备案文件（备案证编号：东政服投资备
〔2024〕1058 号），本项目的环评工作正在推进中。
（3）宽禁带半导体复合外延衬底研发项目
1）项目概况
本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江苏省盐城市东台市高新区。本次
“宽禁带半导体复合外延衬底研发项目”是在氮化镓半导体蓬勃发展的背景下，
基于标的公司现有的技术积累，持续推进氮化镓复合外延衬底的研发。项目主要
进行可外延大直径和厚膜氮化镓用的衬底研究试验，主要包括高热膨胀系数
（CTE）匹配的复合衬底开发、大直径厚膜氮化镓外延（EPI）技术开发、功能
薄膜剥离及新基板键合（CFB）开发等。项目的实施对于促进氮化镓外延衬底国
产化和产业化，拓宽标的公司在功率半导体材料领域的布局具有重要的意义。
2）项目投资金额
本项目总投资金额为 22,810.91 万元，拟使用募集资金金额为 12,227.50 万元，
具体情况如下：
序 占项目总资金比
投资项目 投资金额（万元） 募集资金投入金额（万元）
号 例
1 装修工程费 520.00 520.00 2.28%
2 设备购置费 11,150.00 11,150.00 48.88%
3 安装工程费 557.50 557.50 2.44%
工程建设其他
4 183.41 - 0.80%
费用
5 研发投入 10,400.00 - 45.59%
5.1 人员薪酬 500.00 - 2.19%
5.2 材料费用 6,000.00 - 26.30%
5.3 其他投入 3,900.00 - 17.10%
项目总投资 22,810.91 12,227.50 100.00%
3）项目建设进度安排
本项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
洁净室建
设、设备采
购及安装
调试
人员招聘
及培训
潜在客户
意愿、外协
单位洽谈，
项目立项、
目标制定
原理验证
CTE 匹配
基板、磊
晶、剥离和
二次键合
试验
样品验收
量产验收
4）项目预期收益
本项目为研发项目，不直接产生收益。
5）项目建设用地及项目备案、环评情况
本项目在富乐华研究院现有厂区内实施，标的公司将与富乐华研究院签署房
屋租赁协议，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本报告书签署日，本项目已
取得项目备案文件（备案证编号：东政服投资备〔2024〕1059 号），本项目的环
评工作正在推进中。
2、募投项目建设的必要性
（1）半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目
1）提高关键材料自主保障能力，奠定标的公司长期发展基石
氮化硅陶瓷材料与氮化铝、氧化铝等其他陶瓷材料相比，具有硬度大、热膨
胀系数小、抗弯强度、热断裂性能高等特性，在高温条件下具有明显优势，被认
为是综合性能最为优良、最具有发展应用前景的结构陶瓷材料之一，在半导体、
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
航空航天、电子信息等行业均得到广泛的应用。
本项目的建设，将新建四条高性能氮化硅瓷片生产线，涵盖流延、排胶、切
割等多道生产工序，并建设完善的配套辅助设施。本项目建设完成后将新增每月
40 万片的高性能氮化硅瓷片，显著提高标的公司瓷片的自主保障能力，保障标
的公司各类产品规模的持续扩大，为标的公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2）提升产线制造的工艺水平，增强标的公司综合竞争实力
覆铜陶瓷载板需要同时满足热管理、介电性能等要求。另外也需要满足较高
机械强度、优异耐腐蚀性、结构紧密等要求，从而适配各类具体应用场景，地域
复杂的外部环境影响。其工艺壁垒体现在粉体制备、瓷片制备、覆铜陶瓷载板制
备三大环节。而瓷片用于封装工艺中，在器件封装完成后如发生故障一般无法返
修，只能对器件进行整体更换，因此下游客户对于覆铜陶瓷载板的质量要求极为
谨慎和严苛。尤其在汽车电子、航空航天和军工等高端领域，其对覆铜陶瓷载板
的抗老化性能、耐极端环境能力和强度性能的要求更高。而瓷片作为生产各类覆
铜陶瓷载板的基础，其自身的产品性能将会直接影响最终覆铜陶瓷载板的产品性
能。标的公司作为国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，工艺技术
是标的公司的核心竞争力，不断地提高自身的工艺技术水平是标的公司维持可持
续发展能力的重要保障。
标的公司将以本次项目为契机，通过配置先进自动化上下料、真空钎焊自动
化控制、全自动外观检查机等自动化生产设备，建设更高自动化水平和更高智能
化水平的瓷片生产线，大幅提升标的公司瓷片产线制造的工艺水平，产品质量水
平和稳定性。本项目的实施，对于增强标的公司的综合竞争力，为标的公司在未
来激烈的市场竞争中快速发展保驾护航都具有重要意义。
3）提升个性化服务响应能力，提高客户合作粘性
富乐华深耕覆铜陶瓷载板产品领域二十多年，自主掌握多种覆铜陶瓷载板的
先进制造工艺，具备全流程自制覆铜陶瓷载板的研发和生产能力。标的公司立足
于功率半导体行业，紧密围绕行业标杆客户，与比亚迪、英飞凌、斯达半导、士
兰微、富士电机等国内外功率半导体领先企业建立了长期稳固的合作关系，并持
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续拓展新能源汽车、动力机车和工业激光、车载激光、光通信等高端应用领域。
随着标的公司下游客户的不断增加，标的公司产品应用领域逐渐拓展，不同
领域客户对标的公司产品提出了更多个性化的要求。为给客户提供更好的服务，
标的公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全方位技术服
务，与客户充分沟通，满足其对产品种类、质量及交期等方面的需求。
通过本项目的建设，标的公司覆铜陶瓷载板的供货能力和供货质量将得到显
著的提高，将从根本上提高标的公司对客户个性化服务的响应能力，有利于提升
客户合作粘性，巩固并扩大标的公司市场份额。
（2）高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目
1）提升 DPC 覆铜陶瓷载板产能，满足下游市场的需求
DPC 陶瓷载板主要应用于大功率照明（HPLED）、激光（LD）、光通信
（VCSEL）、热电制冷（TEC）等领域。全球高端 DPC 陶瓷基板主要厂商包括日
本京瓷、MARUWA 等。目前 DPC 金属化技术已被以标的公司为代表的国内厂
商所掌握，国产替代空间广阔。
本项目生产的 DPC 陶瓷载板产品，具有在高温 250～260℃下满足高强度气
密性要求、浸润性好、低粘滞性、热传导性能好的优点，可广泛应用于激光热沉
产品、激光雷达、光通讯等产品，在微电子、光电子、半导体发光和 MEMS 等
领域有广阔应用前景和市场需求。通过本项目的建设，将新增更多高导热大功率
产品的产能，更好地满足下游客户需求。
2）引进先进生产设备，推进智能工厂建设
标的公司通过多年的努力，在产品性能、工艺技术、产品交期、成本管控等
方面形成优势，进而与下游众多客户形成了紧密的合作关系。自成立以来，标的
公司注重生产线智能化的建设，生产线设备智能水平的提高一方面可以保障标的
公司为客户提性能突出、质量可靠的产品，另一方面可以树立良好的企业形象，
增加客户对企业的信任，以便更好的促成与客户之间的长久合作。
本项目的投资顺应陶瓷载板行业智能化生产的发展趋势，采购先进的生产设
备，逐步建立标的公司全厂智能化制造体系，符合标的公司下游客户外源性的发
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展要求及标的公司内生性的改良需求。标的公司高度重视注重产品生产工艺的优
化，积累了丰富的智能化改进经验。本项目建成后，标的公司高导热大功率溅射
陶瓷基板产品的溅射、电镀、光刻等生产环节的制造精密度、自动化和智能化水
平都将获得较大幅度提升，有利于标的公司未来经营规模的进一步提升。
3）优化标的公司产品结构，增强标的公司盈利能力
获取利润是标的公司持续发展的动力和基础，也是标的公司创造价值能力的
体现。因此，标的公司必须在保持并提升已有产品优势的同时，根据市场发展趋
势不断研制、开发、推出新产品和新技术。近年来，高导热大功率溅射陶瓷基板
产品的市场趋势愈发明显，市场需求也不断增加，标的公司 2024 年 9 月通过在
现有场地改建，规划建设大功率半导体激光热沉陶瓷基板智能产线 1 条，预计新
增激光热沉载板 12 万片/年。然而受制于场地限制，标的公司无法进一步扩大高
导热大功率溅射陶瓷基板产品的产能。
通过本项目的建设，标的公司将新建厂房用于进一步提高标的公司高导热大
功率溅射陶瓷基板产品的产能，对于优化标的公司产品结构和增强标的公司盈利
能力都具有重要意义。未来，标的公司将在保持现有产品技术优势的基础上，进
一步提高在激光热沉产品、激光雷达和光通讯等产品的布局。
（3）宽禁带半导体复合外延衬底研发项目
1）有助于促进氮化镓衬底国产化和产业化
氮化镓（GaN）材料具有着较宽的禁带（～3.4eV）以及较好的物理化学性
质与热稳定特点，可以更好地满足 5G 技术、新能源汽车以及军事探测等领域对
高功率耐高温、高频耐高压器件的需求，其在高功率发光设备、光通讯、探测等
高端光电子及电力电子器件领域具有广阔的市场前景。氮化镓产业链上游包括氮
化镓衬底及氮化镓外延片厂家，中游为氮化镓器件制造商，经营模式分为设计制
造一体、设计和代工厂。目前，从氮化镓产业链公司来看，国外公司在技术实力
以及产能上保持较大的领先。氮化镓衬底市场主要由日本住友电工集团、三菱化
学集团以及信越化学工业株式会社主导，国内厂商包括苏州纳维科技有限公司以
及东莞市中镓半导体科技有限公司等。从氮化镓生产上看，尽管氮化镓器件制造
商可以使用现有的 Si 生产线来生产 GaN，但由于缺乏适合氮化镓生长的大直径
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基板，因此无法从增加材料直径中获益。目前氮化镓单晶衬底以 2-3 英寸为主，
4 英寸已实现商用，6 英寸样本正开发。因此，开发外延大直径和厚膜氮化镓用
的衬底，对于降低氮化镓成本及推动规模量产，推动氮化镓在诸多下游应用领域
渗透放量具有重大意义。
通过本项目的实施，标的公司将使用自研的硅-氮化硅反应烧结陶瓷作为氮
化镓外延薄膜的衬底，在现有技术积累的基础上持续推进可外延大直径和厚膜氮
化镓用衬底的研究试验，以形成成熟的技术规范和加工要求，项目实施对于促进
氮化镓产业链的衬底国产化和产业化具有十分重要的意义。
2）有助于拓宽业务布局，强化标的公司核心竞争力
随着新能源汽车、可再生能源和智能电网等市场的快速发展，氮化镓功率半
导体的应用需求不断增加，性能要求也不断提高。这意味着企业需要不断投入更
多资源用于研发，在不断提高产品的性能和稳定性的同时，紧密关注行业发展趋
势，灵活调整产品结构和战略布局，以满足不断变化的下游市场需求。
富乐华专注于功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售多年，自
成立伊始便注重自身研发创新能力的提升。作为专业的功率半导体材料生产厂家，
标的公司始终以客户需求为导向，不断提高研发创新能力，保持技术工艺优势，
满足下游客户的市场需求。本项目是在氮化镓功率半导体蓬勃发展的背景下，基
于标的公司现有的技术积累，将标的公司业务拓展至氮化镓复合外延衬底材料领
域。项目主要进行可外延大直径和厚膜氮化镓用的衬底研究试验，主要包括高热
膨胀系数（CTE）匹配的复合衬底开发、大直径厚膜氮化镓外延（EPI）技术开
发、功能薄膜剥离及新基板键合（CFB）开发等。项目的实施对于拓宽标的公司
在功率半导体材料领域的布局，在未来的市场竞争中占据竞争优势地位具有重要
的意义。
3、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
根据中国证券监督管理委员会《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2252 号），上市公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）8,460 万股，每股发行价 8.48 元，募集资金总
额为人民币 71,740.80 万元，募集资金净额为 63,256.58 万元，上述资金于 2022
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 27 日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了
验资报告（天健验〔2022〕742 号）。
截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金累计使用情况如下：
单位：万元、%
截止 2024 年 6 月 30 日
序号 项目名称 承诺投资总额
累计投入金额 累计使用比例
承诺投资项目
1 陶瓷熔射及研发中心项目 12,000.00 3,476.07 28.97
陶瓷热喷涂产品维修项目 6,311.20
2 15,615.74 100.00
永久补充流动资金 9,304.54
3 研发及分析检测中心扩建项 5,781.43 2,529.66 43.75
目
4 补充流动资金 8,000.00 8,067.86 100.85
超募资金投向
1 未明确投向 8,859.41 0.00 0.00
2 补充流动资金 13,000.00 6,500.00 50.00
合计 63,256.58 26,884.79 42.50
2024 年 4 月 25 日，上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，陶瓷热
喷涂产品维修项目实施以来，主要完成了建设用地平场、工程询价，完成主体基
建工程的建设和施工，主要包括生产车间、宿舍楼及设备附属用房等建设，同时
完成了少部分生产设备的购置。上市公司拟将上述募投项目终止，并将该项目节
余募集资金永久补充流动资金。陶瓷热喷涂产品维修项目结项主要原因如下： 1）
近年来，国内显示面板下游市场需求下降，我国大陆 LCD、OLED 厂商产能扩
张明显放缓，相关面板制造领域精密洗净与再生处理行业产品价格不断回落，终
端市场波动较大。“陶瓷热喷涂产品维修项目”的实施主体为四川富乐德公司，
其业务区域辐射西南地区，主要客户为区域内显示面板企业。因面板显示市场景
气度未明显回升，下游客户需求乏力，“陶瓷热喷涂产品维修项目”继续实施的
必要性不足；（2）结合上市公司发展战略，在上市公司现有产能可以满足为显
示面板制造客户的生产设备提供全面的清洗再生及增值服务的前提下，为保障全
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体股东利益最大化，上市公司拟不再继续投资建设“陶瓷热喷涂产品维修项目”。
2024 年 4 月 25 日，上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，基于当前募投项目的实际投资进度，结合项
目建设内容，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不
发生变更的情况下，上市公司拟延长部分募投项目达到预计可使用状态日期，调
整后募投项目达到预计可使用状态的日期如下：
原项目达到预计可使用 调整后项目达到预计可
序号 项目名称
状态日期 使用状态日期
1 陶瓷熔射及研发中心项目 2023 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
研发及分析检测中心扩建
2 2023 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
项目
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的
配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该
办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集
资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集
配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
（十）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为富乐华 100%股权。本次交易中，标的资产最终交易
价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据金证评估出具的资产评估报告，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，评估
机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作
为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2024 年 9 月 30 日标的公司纳入评
估范围内的所有者权益账面值为 303,644.59 万元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益的评估价值为 655,000.00 万元，增值额为 351,355.41 万元，
增值率为 115.71%。
根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》/《发行股份及可转换
公司债券购买资产协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，富乐华 100%股
权交易作价确定为 655,000.00 万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。评
估方法选择理由如下：
适宜采用收益法的理由：被评估单位自 2018 年设立以来，稳步发展、经营
成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来
年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与
必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收
益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。
故适用收益法评估。
适宜采用市场法的理由：被评估单位自身及上下游相同或相关行业，均有
一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构
等方面，与被评估单位具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情
况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获
悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。
不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位是具有全球领先地位的功率半
导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于功率半导体等覆铜陶瓷载板的研发、
设计、生产与销售。其客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、生产经验
等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，同时资产基础法也无法
体现各项资产之间的共同作用于企业经营所带来的价值，故资产基础法难以全
面反映企业的真实价值，因此本次不适用资产基础法。
504
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估结论
1、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 655,000.00
万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 351,355.41 万元，增值
率 115.71%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 674,000.00
万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 370,355.41 万元，增值
率 121.97%。
3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估得出的股东全部权益价值为 655,000.00 万元，市场法评估得出
的股东全部权益价值为 674,000.00 万元，两者相差 19,000.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现
状企业的市场估值水平。
4、评估方法的选取及评估结论
由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到
评估基准日资本市场对这些公司的评价，而由于投资者往往仅能通过现有的公
开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的
情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波
动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市
场波动的影响较大。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径
求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易
受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在
价值。同时考虑到富乐华的主要产品直接覆铜陶瓷载板（DCB）、活性金属钎焊
覆铜陶瓷载板（AMB）及直接镀铜陶瓷载板（DPC），是功率半导体模块封装
的核心材料之一，对功率半导体的性能、可靠性发挥关键作用，终端应用覆盖
新能源汽车、新能源发电、消费电子、家电、工业控制等，是国内外少数实现
全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。其历史年度经营业绩
较好，未来年度伴随着碳中和、碳达峰政策持续落地，新能源产业高速发展，
功率半导体作为新能源产业的基础电子元器件，有望迎来更大的发展空间，从
而带动富乐华的经营进入高速发展期，其未来年度经营具有较高的可实现性。
根据上述分析，本次评估收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故
评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价
值评估结论为人民币 655,000.00 万元，大写陆拾伍亿伍仟万元整。
5、评估增值的主要原因
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 655,000.00
万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 351,355.41 万元，增值
率 115.71%。
评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定
义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业
账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥
效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的
整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众
已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单
位造成重大不利影响；
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10、假设被评估单位拥有的各项经营资质、客户专业认证等未来年度到期
后可以顺利续期；
11、假设富乐华、上海富乐华、富乐华研究院未来持续被认定为高新技术
企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；四川富乐华目前享受西部大开发战略
有关税收政策，所得税率为 15%，考虑到四川富乐华于评估基准日具有 27 项已
授权或申请中的专利，本次评估假设西部大开发税收优惠政策 2030 年到期后四
川富乐华能顺利通过高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率；
12、被评估单位子公司马来西亚富乐华目前已根据当地相关政策递交资料
申请所得税优惠审批，管理层根据当地相关政策，认为公司可以获批 10 年所得
税减免，本次评估假设马来西亚富乐华可以获批从 2025 年—2034 年 10 年所得
税减免；
13、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出；
14、按照企业现有经营场地到期后能够以租赁合同的约定条件获得续签继
续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；
15、假设可比上市公司相关数据真实可靠；
16、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
四、收益法评估情况
（一）概述
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象
价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对
象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
2、收益法的应用前提
收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象
价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对
象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次
收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益
年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值
和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型
的计算公式如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
+1
= + × 1+
1+
=1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，
计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
= × (1 ) × + ×
+ +
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计
算公式如下：
= + × ( ) +
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、
负债单独分析和评估。
4、付息债务价值
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对
于付息债务单独分析和评估。
5、少数股东权益价值
少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份
额。本次对涉及少数股东权益的公司单体预测至现金流，并在合并现金流中扣
减。
（三）收益期及详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行
业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素
分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两
个阶段。详细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入
永续期。
（四）收益预测口径的确定
被评估单位及其子公司按其职能可分为生产经营基地及销售公司，各个生
产经营基地的产品及生产工艺相同，经营管理一体化程度较高，为更好地分析
被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作
出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
（五）未来收益预测
1、营业收入的预测
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入预测时，
按照产品类别进一步分为 DCB 产品收入、AMB 产品收入、DPC 产品收入以及
少量的 TMF 产品收入。其他业务收入为零星租金收入、废料销售等其他收入。
本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即
产品销售收入=销售量×不含税单价，其中，预计销售量结合企业历史销售情况、
行业发展前景和企业产能等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来
竞争加剧等因素考虑适当下降。
企业未来年度主营产品收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
DCB 产品 103,336.85 105,360.55 115,533.68 122,260.42 128,120.00 133,865.92
AMB 产品 82,053.00 104,609.43 131,236.07 163,490.21 204,551.67 243,670.18
DPC 产品 7,291.50 18,285.91 22,400.39 24,362.65 23,195.14 23,195.14
TMF 产品 968.10 962.50 981.75 1,001.39 1,021.42 1,021.42
主营业务收入合计 193,649.45 229,218.39 270,151.89 311,114.67 356,888.23 401,752.66
注：TMF 钛箔材料主要为标的公司 AMB 产品生产的辅料，报告期内对外销售主要集中在
音响材料领域，整体金额较小，已合并披露在 AMB 产品收入中。标的公司未来拟利用自
身金属加工工艺优势，拓展该材料应用领域，因此在盈利预测中单独列示该部分预测收入。
本次对其他业务收入中的租金收入按照目前租赁合同进行预测，对于废料
销售等其他收入，按照历史主要材料水平预测。
根据上述分析测算，企业未来年度营业收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务收入 193,649.45 229,218.39 270,151.89 311,114.67 356,888.23 401,752.66
其他业务收入 2,611.75 2,720.11 3,090.77 3,517.13 3,925.55 4,354.97
合计 196,261.20 231,938.50 273,242.66 314,631.80 360,813.78 406,107.63
2、营业成本的预测
营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，与预测主营业务收入时的产
品分类对应，主营业务成本预测时按产品分类包括 DCB 成本、AMB 成本、DPC
成本和 TMF 成本。企业生产成本包括直接材料（原材料、辅助材料和包装材料）、
直接人工成本、制造费用和运费，其中，制造费用包括间接人工成本、物料消
耗、水电费及固定资产折旧等。
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）对于直接材料，本次评估结合各种材质陶瓷片对应的产品历史年度单
位材料成本、以及单位材料成本中各种主要材料变化趋势，预测未来年度单位
材料成本再乘以销售数量进行预测；
（2）对于直接人工成本及间接人工成本，本次评估未来年度根据基准日各
个产品线生产人员数量、新增产能投入需要增加的生产人员数量预测各个产品
线的生产人员总数量，平均人员薪酬参考企业历史年度平均人员薪酬以及平均
薪酬变化趋势，未来年度考虑一定的平均薪酬增长比例进行预测，根据预测的
人员数量乘以预测人员平均薪酬得到未来年度人工成本；
（3）对于制造费用—折旧、摊销费用，该类费用按照固定资产及其他长期
资产基准日的规模、未来年度新增投入规模及新增投入的转固时间，根据企业
目前的折旧预测；
（4）对于制造费用—物料消耗、水电费及其他费用，由于上述成本与业务
对应性较强，未来年度参考历史单位成本进行预测，未来占收入比例保持在历
史年度的水平上；
（5）对于运费，由于运费与业务对应性较强，未来年度参考历史占收入比
例进行预测，未来占收入比例保持在历史年度的水平上。
企业未来年度主营业务毛利率及分产品毛利率预测如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
DCB 产品毛利率 18.70% 16.08% 15.28% 15.44% 15.71% 16.16%
AMB 产品毛利率 35.86% 33.00% 32.12% 30.68% 31.27% 32.64%
DPC 产品毛利率 31.38% 31.33% 32.88% 34.18% 31.75% 31.61%
TMF 产品毛利率 14.08% 14.07% 12.21% 12.62% 12.44% 11.35%
主营业务毛利率 26.42% 25.01% 24.91% 24.91% 25.66% 27.03%
其他业务成本为租赁成本、废料成本等。对于租赁成本按照出租房产对应
的折旧预测，废料成本是按照历史年度废料销售的平均毛利率预测。
根据上述分析测算，企业未来年度营业成本预测数据如下：
514
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
DCB 产品 84,015.71 88,418.56 97,884.74 103,384.67 107,993.96 112,235.92
AMB 产品 52,632.85 70,088.40 89,089.08 113,330.76 140,584.83 164,143.66
DPC 产品 5,003.22 12,557.23 15,034.80 16,034.76 15,829.86 15,863.88
TMF 产品 831.81 827.06 861.84 875.05 894.38 905.45
其他业务成本 308.20 222.26 240.79 262.11 282.53 304.00
合计 142.791.79 172,113.51 203,111.25 233,887.34 265,585.56 293,452.91
3、税金及附加的预测
本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。
根据上述分析测算，企业未来年度税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
税金及附加 1,591.05 1,821.46 2,275.97 2,514.29 2,929.78 3,213.94
占营业收入比例 0.81% 0.79% 0.83% 0.80% 0.81% 0.79%
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、样品费、办公及行政费用、业
务招待费及其他费用。本次评估结合销售费用占营业收入的比例，未来年度经
营规模和预算计划，来估算未来各年度的销售费用。其中，职工薪酬按照一定
增长率预测，折旧和摊销按未来各年固定资产的预计金额以及折旧年限进行预
测，样品费、办公及行政费用、业务招待费等按照收入占比预测，具体数据如
下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 1,683.40 1,953.84 2,149.40 2,308.05 2,423.25 2,544.30
折旧和摊销 31.74 36.75 47.19 50.29 51.21 50.41
样品费 588.78 672.62 765.08 849.51 938.12 1,015.27
办公及行政费用 490.65 579.85 683.11 786.58 902.03 1,015.27
业务招待费 588.78 649.43 710.43 755.12 793.79 893.44
其他费用 294.39 336.31 382.54 424.75 469.06 507.63
515
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
合计 3,677.74 4,228.80 4,737.75 5,174.30 5,577.46 6,026.32
5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务招待费、
物业管理费、中介及代理费及其他费用。本次评估结合管理费用的增长率、未
来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的管理费用，其中，折旧和摊
销按未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销
年限计算确定，职工薪酬、办公及行政费用、业务招待费、中介及代理费、物
业管理费等按照一定的增长率预测。具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 3,694.17 4,289.25 4,503.45 4,728.15 4,964.40 5,212.20
折旧和摊销 1,387.00 1,605.61 2,061.86 2,197.05 2,237.34 2,202.62
办公及行政费用 1,233.11 1,418.08 1,488.98 1,563.43 1,641.60 1,723.68
业务招待费 173.53 182.21 191.32 200.89 210.93 221.48
物业管理费 454.62 468.26 482.31 496.78 511.68 527.03
中介及代理费 700.00 735.00 771.75 810.34 850.86 893.40
其他费用 883.18 1,043.72 1,229.59 1,415.84 1,623.66 1,827.48
合计 8,525.61 9,742.13 10,729.26 11,412.48 12,040.47 12,607.89
6、研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、直接投入费用及其他费用。本
次评估结合研发费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估
算未来各年度的研发费用，其中，职工薪酬根据对未来各年研发人员规模及人
均薪酬水平的预计增长水平预测，折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无
形资产和长期待摊费用的预计金额计算，直接投入费用按照一定的营业收入占
比预测，具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
职工薪酬 3,936.01 4,009.80 4,338.23 4,581.50 4,811.00 5,052.40
516
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
直接投入费用 5,887.84 6,958.16 8,197.28 9,438.95 10,824.41 12,183.23
折旧和摊销 1,426.80 1,651.68 2,121.02 2,260.09 2,301.53 2,265.82
其他费用 800.00 840.00 882.00 926.10 972.41 1,021.03
合计 12,050.65 13,459.64 15,538.53 17,206.64 18,909.35 20,522.48
7、财务费用的预测
在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年
度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得
到未来各年利息支出的预测值。利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金
额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。考虑到汇兑损益不确定性，未来
的汇兑损益不再预测。财务费用预测数据详见本节之“四、收益法评估情况”
之“（六）自由现金流的预测”。
8、其他收益的预测
企业历史年度的其他收益包括政府补助收入及其他偶然性收入。对于报告
日已取得的政府补助收入，未来进行预测。对于其他类别的其他收益，未来各
年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。
9、所得税费用的预测
根据未来收益预测，考虑对业务招待费、研发费用加计扣除进行调整，按
照调整后的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。
10、折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，本
次评估对于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间
资本性支出的影响，按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。
11、资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，包含更新性资
本性支出和扩张性资本性支出，更新性资本性支出要系维持企业的资产更新，
517
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企业资产的使用情况确定每年资本性支出；扩张性资本性支出主要系为扩
大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，根据
企业盈利预测产能需求确定每年资本性支出。
12、营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资本和营
运资本增加额分别定义如下：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
（1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年
度各项周转率水平综合分析确定。
（2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
（3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
518
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
（4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入
与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营运资本增加额 20,878.24 11,988.84 11,077.52 13,760.52 15,589.07
（六）自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
519
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
一、营业收入 231,938.50 273,242.66 314,631.80 360,813.78 406,107.63 406,107.63 406,107.63
减：营业成本 172,113.51 203,111.25 233,887.34 265,585.56 293,452.91 292,926.07 292,926.07
税金及附加 1,821.46 2,275.97 2,514.29 2,929.78 3,213.94 3,086.33 3,086.33
销售费用 4,228.80 4,737.75 5,174.30 5,577.46 6,026.32 6,024.43 6,024.43
管理费用 9,742.13 10,729.26 11,412.48 12,040.47 12,607.89 12,525.14 12,525.14
研发费用 13,459.64 15,538.53 17,206.64 18,909.35 20,522.48 20,437.35 20,437.35
财务费用 872.88 872.88 872.88 872.88 872.88 872.88 872.88
加：其他收益 1,510.44 1,383.95 1,408.88 - - - -
投资收益 - - - - - - -
净敞口套期收益 - - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - - -
信用减值损失 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
二、营业利润 31,210.52 37,360.97 44,972.75 54,898.28 69,411.21 70,235.43 70,235.43
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 31,210.52 37,360.97 44,972.75 54,898.28 69,411.21 70,235.43 70,235.43
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
减：所得税费用 2,721.46 3,142.13 3,529.26 3,816.44 8,811.73 8,935.77 8,935.77
四、净利润 28,489.06 34,218.84 41,443.49 51,081.84 60,599.48 61,299.66 61,299.66
加：税后付息债务利息 741.95 741.95 741.95 741.95 741.95 741.95 741.95
加：折旧和摊销 13,516.34 17,357.15 18,495.20 18,834.34 18,542.08 17,845.46 17,845.46
减：资本性支出 47,018.14 15,400.76 6,456.28 1,813.70 1,606.45 12,776.21 12,776.21
减：未来年度更新资本性支出所得税差
582.47 582.47
异
减：营运资本增加 20,878.24 11,988.84 11,077.52 13,760.52 15,589.07 -26.75 0.00
减：少数股权现金流 35.33 298.97 295.91 289.63 296.84 165.73 165.77
五、企业自由现金流 -25,184.36 24,629.37 42,850.93 54,794.28 62,391.15 66,389.41 66,362.62
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（七）折现率的确定
1、折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
= × (1 ) × + ×
+ +
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
= + × ( ) +
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期
相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基
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发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，
并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 2.15%
（保留两位小数），故本次评估以 2.15%作为无风险利率。
3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数
和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有
限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年
度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益
率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发
布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，
将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到
近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和
最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.63%。
4、资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本
结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 2.4%。
5、贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（）并调整为
不带财务杠杆的β系数（U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带
财务杠杆的β系数（U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的
β系数（），计算公式如下：
= × 1 + (1 ) ×
式中：βL—带财务杠杆的β系数；
523
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
βU—不带财务杠杆的β系数；
T—企业所得税税率；
D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数
据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9493。
根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL 如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
被评估企业β系数 0.970 0.970 0.970 0.970 0.969
6、特定风险报酬率（ε）的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 1.2%。
7、权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本如下：
Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益资本成本 9.78% 9.78% 9.78% 9.78% 9.77%
8、付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的
5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.85%。
9、加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本如下：
WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
524
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
加权平均资本成本 9.64% 9.64% 9.64% 9.64% 9.62%
（八）详细预测期后的价值的确定
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的
价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，
永续增长率 g 取 0%。
（九）少数股东权益的现金流
被评估单位合并口径少数股东权益相关现金流为富乐华研究院未来年度研
发经营过程中形成的现金流，本次评估根据富乐华研究院单体盈利预测形成现金
流测算，并根据少数股东持股比例予以扣除。
（十）经营性资产（不含少数股东权益）价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资
产价值为 558,872.66 万元。
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期首年
企业自由现金流 -25,184.36 24,629.37 42,850.93 54,794.28 62,391.15 66,389.41 66,362.62
折现率 9.64% 9.64% 9.64% 9.64% 9.62% 9.62% 9.62%
折现期（月） 9.0 21.0 33.0 45.0 57.0 69.0
折现系数 0.9333 0.8512 0.7764 0.7081 0.6459 0.5892 6.1247
折现值 -23,504.56 20,964.52 33,269.46 38,799.83 40,298.44 39,116.64 406,451.14
经营性资产评估值 558,872.65
（十一）非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。企业的非经营性资产主要包括设备款、
结构性存款、四川生产基地二期土地及马来闲置厂房对应的土地、马来西亚所得
税影响等，企业的非经营性负债主要包括短期借款利息、设备款及工程款等应付
款项、应付利息、递延收益等。截至评估基准日，非经营资产、负债价值净值
56,105.93 万元。
（十二）溢余资产的评估
525
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基
准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货
币资金余额 75,891.51 万元。根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳
货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用（2025 年考虑马来西亚富乐华投产，
初始经营需要资金需求，故考虑 1.5 个月货币资金保有量，伴随着经营逐步平稳，
2028 年开始考虑货币资金保有量为 1 个月），以及存出保证金等受限货币资金，
据此计算有 63,334.24 万元货币资金为溢余性资产。
（十三）付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成
本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为 23,187.34 万元。
（十四）收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值（不含少数股东权益）＋溢余资产价值
＋非经营性资产及负债价值-付息债务价值
经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币
655,000.00 万元。
五、市场法评估情况
（一）概述
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析
得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交
易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。
2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提
526
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司；
（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
3、具体评估方法的选取理由
由于交易案例的可获得性相对较差，但可收集到至少三个与评估对象同行业
的可比上市公司，且可比上市公司监管严格、信息披露充分，相关数据容易收集，
故本次评估采用上市公司比较法。
（二）可比上市公司的选择
从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济
因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营
模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估
单位进行比较分析的可比企业，具体如下：
公司简称 公司介绍 选取原因
主营业务为电子元件及材料、通
公司主营业务为电子元件及其基础材料
信部件及其他业务，其中电子元
的研发、生产和销售；主要产品为通信部
件及材料包括瓷片、陶瓷封装基
三环集团 件、半导体部件、电子元件及材料、新材
座等陶瓷材料产品，三环集团亦
料等。主营构成主要为电子元件及材料、
是标的公司上游陶瓷材料供应
通信部件及其他业务。
商之一，存在可比性，故选取。
公司主营业务为印制电路板、封装基板及
主要业务为电子陶瓷材料及元
电子装联产品的研发、生产及销售，产品
件以及第三代半导体器件及模
应用以通信设备为核心，重点布局数据中
块，其中电子陶瓷材料及元件部
中瓷电子 心（含服务器）、汽车电子等领域，并持
分产品应用于新能源汽车领域，
续深耕工控、医疗等领域。主营构成主要
与标的公司业务存在一定可比
为电子陶瓷材料及元件、第三代半导体器
性，故选取。
件及模块。
深南电路 公司主营业务为印制电路板、封装基板及 主要业务为印刷电路板、封装基
527
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司简称 公司介绍 选取原因
电子装联产品的研发、生产及销售，产品 板及电子装联的生产和销售。其
应用以通信设备为核心，重点布局数据中 中封装基板业务与标的公司存
心（含服务器）、汽车电子等领域，并持 在一定可比性，故选取。
续深耕工控、医疗等领域。主营构成主要
为印刷电路板、封装基板、电子装联及其
他。
（三）价值比率的选择和计算
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。本次评估价值比率的选择过程如下：
（1）资产价值比率
资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。被
评估单位属于功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于功率半导体等覆
铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，具有高投入、高技术门槛等特征，核心
生产设备、配套生产用房、技术等投入能够从量化角度体现企业的产业竞争力，
对确保企业技术领先、满足市场需求有着深远的影响，故本次评估采用 EV/总资
产。
（2）盈利价值比率
盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和
EV/EBITDA，考虑标的企业所处行业具有高投入的特点，而不同的企业采用的
折旧摊销政策以及资本结构的差异会影响企业净利润指标，故本次评估选取盈利
价值比率中的 EV/EBITDA 作为价值比率。
（3）收入价值比率
收入价值比率通常用来评估一些高成长、还没有盈利、或者盈利很少的轻资
产优质企业，被评估单位属于功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于
功率半导体、热电制冷器等封装的覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，具
有高投入、高技术门槛等特征，且其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率
进行评估。
528
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、相关性测试
对本次所选取的全部 3 家可比公司以 EV 为因变量、总资产及 EBITDA 为自
变量进行了 EV/总资产、EV/EBIDA 的价值比率的线性回归分析，结果分别为
0.9961 和 0.9874，一般认为大于 0.8，意味着存在较强的相关关系，故本次评估
宜采用 EV/总资产及 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。
3、价值比率的计算
基于可比公司公开披露的内容整理得计算有关得数据信息如下表所示：
项目 单位 字母或计算公式 深南电路 中瓷电子 三环集团
评估基准日总股
万股 A 51,287.75 45,105.29 191,649.74
本
基准日成交量 万股 B 1,388.57 666.23 3,184.45
基准日成交额 万元 C 149,293.09 30,460.52 114,280.67
基准日成交均价 元/股 D=B÷C 107.52 45.72 35.89
控制权溢价率 E 14.93% 14.93% 14.93%
控制权比例 F 63.97% 60.70% 36.47%
G=A×D×E×F+A×
评估基准日市值 万元 6,041,043.41 2,249,188.22 7,252,355.50
D×(1-F)
缺乏流动性折扣 H 34.23% 34.23% 34.23%
调整后报告期市
万元 I＝G×(1－H) 3,973,094.18 1,479,253.84 4,769,754.07
值
付息债务价值 万元 J 312,709.44 15,389.94 60,732.70
少数股东权益 万元 K 295.90 32,643.06 676.81
调整前企业整体
万元 L=I+J+K 4,286,099.52 1,527,286.83 4,831,163.58
价值（EV）
非经营性资产、负
万元 M -60,699.07 -17,829.77 -95,769.85
债
货币资金 万元 N 106,648.02 376,084.14 1,077,688.87
调整后企业整体
价值（不含货币资 万元 O=L-M-N 4,240,150.56 1,169,032.46 3,849,244.56
金 EV）
（1）控制权溢价率
对于控制权溢价率，产权交易所、Wind 资讯、CV Source 计算的历年少数股
权交易与控股权交易案例市盈率数据统计情况如下表：
529
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少数股权交易 控股权交易
控股权溢价
序号 年份 并购案 市盈率 并购案 市盈率
率
例数量 （P/E) 例数量 （P/E)
1 2023 641 33.45 290 37.84 13.12%
2 2022 578 24.59 356 28.97 17.81%
3 2021 465 21.90 585 25.47 16.30%
4 2020 523 19.43 468 22.98 18.27%
5 2019 435 18.77 286 21.35 13.75%
6 2018 286 22.78 389 25.12 10.28%
7 2017 527 15.47 547 18.04 16.63%
8 2016 471 19.91 452 21.85 9.77%
9 2015 290 18.18 309 20.26 11.46%
10 2014 444 16.31 421 18.35 12.55%
11 2013 377 15.18 266 16.47 8.46%
12 2012 456 13.16 266 14.8 12.49%
13 2011 498 19.36 408 21.35 10.26%
14 2010 461 16.67 346 18.54 11.22%
15 2009 470 13.82 251 17.32 25.37%
16 2008 450 14.82 257 17.31 16.75%
17 2007 408 15.81 244 20.23 27.91%
18 2006 130 15.01 83 19.49 29.89%
19 2005 年及以前 231 17.73 119 19.22 8.40%
平均值 18.54 21.31 14.93%
参照上述数据，本次控制权溢价率为 14.93%。
（2）缺乏流动性折扣
对于流动性折扣，参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价
估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交
易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评估基准日
上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、
第 120 交易日、第 250 交易日收盘价之间的关系，并采用前述各交易日流通性折
扣率的中位数水平，即 34.23%确定为缺乏流通性折扣率。
530
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可比公司经调整的 EV/总资产、EV/EBITDA 计算结果如下：
字母或计
项目 单位 深南电路 中瓷电子 三环集团
算公式
调整后企业整
体价值（不含货 万元 A 4,240,150.56 1,169,032.46 3,849,244.56
币资金 EV）
总资产 万元 B 2,242,422.66 752,248.60 2,193,585.09
EBITDA 万元 C 304,460.33 70,100.24 238,525.06
EV/总资产 D=A÷B 1.89 1.55 1.75
EV/EBITDA E=A÷C 13.93 16.68 16.14
可比公司总资产为上市公司公告的 2024 年中报数据，EBITDA 是来自上市
公司 2024 年中报数据最近 12 个月的相关数据。
（四）价值比率的修正
本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从交易日期、交易情况、发展
阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入能力方面对被评估
单位于可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如
下：
单位：人民币万元
项目 具体指标 被评估单位 深南电路 中瓷电子 三环集团
交易日期 2024/9/30 2024/9/30 2024/9/30 2024/9/30
均为正常市 均为正常市 均为正常市 均为正常市
交易情况
场交易 场交易 场交易 场交易
发展阶段 收入增长率 4.22% 37.91% -2.44% 30.36%
经营规模 收入规模 172,382.50 1,581,366.37 264,497.83 652,490.49
流动比率 4.60 1.51 4.49 5.00
偿债能力
资产负债率 17.83% 36.14% 17.35% 10.40%
总资产周转率 0.49 0.71 0.35 0.30
营运能力
应收周转率 3.25 3.51 2.34 2.71
销售毛利率 27.96% 25.08% 35.73% 40.96%
盈利能力
总资产报酬率 6.99% 7.42% 7.19% 7.89%
研发投入 研发费用率 6.88% 8.45% 11.09% 8.82%
531
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据我们获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指
标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体
系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：
1、EV/EBITDA 价值比率比较和打分表
标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
项目
富乐华 深南电路 中瓷电子 三环集团
价值比率 EV（不含货币资金）
13.93 16.68 16.14
/EBITDA
交易指数 100.0 100.0 100.0 100.0
交易日期修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
均为正常市 均为正常市 均为正常市 均为正常市
交易情况
交易情况修正 场交易 场交易 场交易 场交易
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
收入增长率 4.22% 37.91% -2.44% 30.36%
发展阶段修正
打分系数 100.0 103.0 97.0 103.0
收入规模 172,382.50 1,581,366.37 264,497.83 652,490.49
经营规模修正
打分系数 100.0 103.0 102.0 103.0
流动比率 4.60 1.51 4.49 5.00
打分系数 100.0 97.0 100.0 100.0
偿债能力修正 资产负债率 17.83% 36.14% 17.35% 10.40%
打分系数 100.0 97.0 100.0 102.0
打分小计 100.0 97.0 100.0 101.0
总资产周转
0.49 0.71 0.35 0.30
率
打分系数 100.0 101.0 99.0 99.0
营运能力修正
应收周转率 3.25 3.51 2.34 2.71
打分系数 100.0 100.0 99.0 99.0
打分小计 100.0 100.5 99.0 99.0
销售毛利率 27.96% 25.08% 35.73% 40.96%
打分系数 100.0 100.0 101.0 101.0
总资产报酬
盈利能力修正 6.99% 7.42% 7.19% 7.89%
率
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
打分小计 100.0 100.0 100.5 100.5
532
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
项目
富乐华 深南电路 中瓷电子 三环集团
研发费用率 6.88% 8.45% 11.09% 8.82%
研发投入修正
打分系数 100.0 101.0 102.0 101.0
2、EV/总资产价值比率比较和打分表
标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
项目
富乐华 深南电路 中瓷电子 三环集团
价值比率 EV（不含资金）
1.89 1.55 1.75
/总资产
交易日期修 交易指数 100.0 100.0 100.0 100.0
正 打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
均为正常市场 均为正常市场 均为正常市场 均为正常市场
交易情况修 交易情况
交易 交易 交易 交易
正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
发展阶段修 收入增长率 4.22% 37.91% -2.44% 30.36%
正 打分系数 100.0 103.0 97.0 103.0
经营规模修 收入规模 172,382.50 1,581,366.37 264,497.83 652,490.49
正 打分系数 100.0 103.0 102.0 103.0
速动比率 4.60 1.51 4.49 5.00
打分系数 100.0 97.0 100.0 100.0
偿债能力修
资产负债率 17.83% 36.14% 17.35% 10.40%
正
打分系数 100.0 97.0 100.0 102.0
打分小计 100.0 97.0 100.0 101.0
总资产周转
0.49 0.71 0.35 0.30
率
打分系数 100.0 101.0 99.0 99.0
营运能力修
正 应收周转率 3.25 3.51 2.34 2.71
打分系数 100.0 100.0 99.0 99.0
打分小计 100.0 100.5 99.0 99.0
销售毛利率 27.96% 25.08% 35.73% 40.96%
打分系数 100.0 100.0 101.0 101.0
盈利能力修
总资产报酬
正 6.99% 7.42% 7.19% 7.89%
率
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
533
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
项目
富乐华 深南电路 中瓷电子 三环集团
打分小计 100.0 100.0 100.5 100.5
研发投入修 研发费用率 6.88% 8.45% 11.09% 8.82%
正 打分系数 100.0 101.0 102.0 101.0
（五）市场法评估值的计算
采用 EV/EBITDA 和 EV/总资产计算被评估单位股权价值的过程和结果如下
表所示：
1、EV/EBITDA
单位：万元
项目 字母或计算公式 数值
EV/EBITDA A 14.98
标的公司 EBITDA B 38,560.32
全口径经营性企业价值（不含货币资金） C=A×B 577,633.59
减：付息债务 D 23,187.34
减：少数股东权益 E 2,014.28
加：非经营性资产、负债 F 32,088.59
加：货币资金 G 88,584.91
股东全部权价值评估值（取整） G=C-D-E+F+G 673,100.00
2、EV/总资产
单位：万元
项目 字母或计算公式 数值
EV/总资产 A 1.66
标的公司总资产 B 348,987.32
全口径经营性企业价值（不含货币资金） C=A×B 579,318.96
减：付息债务 D 23,187.34
减：少数股东权益 E 2,014.28
加：非经营性资产、负债 F 32,088.59
加：基准日货币资金 G 88,584.91
股东全部权价值评估值（取整） G=C-D-E+F+G 674,800.00
（六）市场法评估结果
534
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将以 EV/EBITDA 和 EV/总资产为价值比率计算的股权价值以各 1/2 的权重
进行加权平均，得到本次市场法的评估值为 674,000.00 万元。
单位：万元
计算方法 EV/EBITDA EV/总资产
股权价值计算结果 673,100.00 674,800.00
权重 50.00% 50.00%
评估值（取整） 674,000.00
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响事项。
八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。
九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发
表如下意见：
1、评估机构具有独立性
535
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司聘请金证评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。金证评估作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。金证评估及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协
商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
536
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）评估结果的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较
为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成
影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，故
对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：
1、毛利率变动的敏感性分析
以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，
毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
各期毛利率 毛利率每 0.5%变动 评估值变动 毛利率每 0.5%变
评估值
变动 评估值变动金额 率 动评估值变动率
-1.5% 603,000.00 18,000.00 -7.94% 2.75%
-1.0% 621,000.00 17,000.00 -5.19% 2.60%
-0.5% 638,000.00 17,000.00 -2.60% 2.60%
0.0% 655,000.00 0.00%
0.5% 673,000.00 18,000.00 2.75% 2.75%
1.0% 691,000.00 18,000.00 5.50% 2.75%
1.5% 709,000.00 18,000.00 8.24% 2.75%
平均值 17,666.67 2.70%
537
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增
减 0.5%对评估值的影响约为 17,666.67 万元，评估值变动率约为 2.70%。
2、折现率变动的敏感性分析
以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保
持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
各期折现率 折现率每 0.5%变动 折现率每 0.5%变
评估值 评估值变动率
变动 评估值变动金额 动评估值变动率
-1.5% 781,000.00 47,000.00 19.24% 7.18%
-1.0% 734,000.00 42,000.00 12.06% 6.41%
-0.5% 692,000.00 37,000.00 5.65% 5.65%
0.0% 655,000.00 0.00%
0.5% 622,000.00 33,000.00 -5.04% 5.04%
1.0% 592,000.00 30,000.00 -9.62% 4.58%
1.5% 564,000.00 28,000.00 -13.89% 4.27%
平均值 36,166.67 5.52%
从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每
增减 0.5%对评估值的影响约为 36,166.67 万元，评估值变动率约为 5.52%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控
安排”。
（六）定价公允性分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
538
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易以金证评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交
易作价确定为 655,000.00 万元，交易定价与评估结果不存在差异。
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
公司聘请金证评估以 2024 年 9 月 30 日为基准日，对本次交易的标的资产进
行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请金证作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机
构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正
常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
539
发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股
东利益。”
综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
540
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）协议签订主体、签订时间
2024 年 11 月 25 日，富乐德（以下简称“甲方”）与上海申和投资有限公
司等 59 名交易对方（以下合称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》/《发
行股份及可转换公司债券购买资产协议》。
（二）交易方案的主要内容
本次交易的主要内容为富乐德以发行股份和可转换公司债券的方式，购买上
海申和投资有限公司等 59 名标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权，同时
发行股份募集配套资金。
（三）标的资产的交易价格
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），以 2024
年 9 月 30 日为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 655,000 万元，经交易各
方参考评估值协商确定，标的资产即富乐华 100.00%股权的交易价格为 655,000
万元。
（四）发行股份支付交易对价
1、发行种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
541
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
3、发行对象、发行方式和数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易
对方放弃相关权利。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元，
交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
619,009.77 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价
542
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行
股份数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 上海申和 360,981.3824 221,460,970
2 兴橙东樱 36,072.6837 22,130,480
3 富乐华科 25,056.5920 15,372,142
4 先进制造 18,501.6498 11,350,705
5 云初叁号 18,403.8720 11,290,719
6 嘉兴诚富 8,931.8378 5,479,655
7 矩阵六号 11,151.7343 6,841,554
8 嘉兴君钦 7,193.2343 4,413,027
9 东证乐德 6,805.2089 4,174,974
10 共青城启橙 6,805.2089 4,174,974
11 中小海望 4,871.9048 2,988,898
12 申贸陆号 4,844.1841 2,971,892
13 嘉兴红晔 4,779.7064 2,932,335
14 上海海望 4,315.8016 2,647,731
15 嘉兴临扬 5,534.4791 3,395,385
16 长三角（嘉善） 4,059.9201 2,490,748
17 利通电子 5,241.9127 3,215,897
18 诸暨知合 5,091.7199 3,123,754
19 伯翰骠骑 3,629.5875 2,226,740
20 聚源中小 4,427.5833 2,716,308
21 富乐华创 4,408.2917 2,704,473
22 嘉兴君玺 3,189.9417 1,957,019
23 东台泽瑞 3,936.0533 2,414,756
24 株洲聚时代 2,952.0400 1,811,067
25 浑璞七期 2,435.9518 1,494,448
26 伯翰成德 2,435.9518 1,494,448
27 富乐华技 2,873.7225 1,763,019
28 常州宏芯 2,706.6142 1,660,499
29 嘉兴璟翎 2,706.6142 1,660,499
543
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
30 上海同祺 1,992.4120 1,222,338
31 锦冠新能源 2,632.2983 1,614,906
32 华虹虹芯 1,913.9650 1,174,211
33 嘉兴临盈 2,213.7917 1,358,154
34 普华灏阳 1,660.3437 1,018,615
35 湖州睿欣 2,213.7917 1,358,154
36 嘉兴翊柏 1,660.3437 1,018,615
37 广东芯未来 2,165.2910 1,328,399
38 东证临杭 2,165.2910 1,328,399
39 广发乾和 1,623.9683 996,299
40 青岛钰鑫 1,623.9683 996,299
41 扬州临芯 1,701.3022 1,043,743
42 扬州临朗 1,701.3022 1,043,743
43 嘉兴锦逸 1,701.3022 1,043,743
44 国大浑璞 1,275.9767 782,807
45 宁波钰腾 1,275.9767 782,807
46 嘉兴璟曦 1,701.3022 1,043,743
47 芯链一号 1,275.9767 782,807
48 国策绿色 1,343.8521 824,449
49 福州海峡 1,106.8958 679,077
50 青岛朝丰 1,106.8958 679,077
51 上海欣余 1,106.8958 679,077
52 雪坡叁号 1,106.8958 679,077
53 南通博事德 1,106.8958 679,077
54 硕阳煦涵 811.9835 498,149
55 内江新汉安 811.9835 498,149
56 浦东智能智造 811.9835 498,149
57 青岛朝益 1,082.6447 664,199
58 宁波新曦 1,082.6447 664,199
59 杭州伯翰 686.2141 420,990
合计 619,009.7735 379,760,567
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
544
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
4、发行股份的锁定期
（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安
排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
545
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（3）伯翰骠骑出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间未达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，
截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个月，在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
546
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（五）发行可转换公司债券支付交易对价
1、发行种类、面值和上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
2、发行对象、发行方式和数量
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易
对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数
时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券
547
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
1 先进制造 6,167.2166 616,721
2 云初叁号 6,134.6240 613,462
3 嘉兴诚富 2,977.2793 297,727
4 嘉兴君钦 2,397.7448 239,774
5 中小海望 1,623.9683 162,396
6 申贸陆号 1,614.7280 161,472
7 嘉兴红晔 1,593.2355 159,323
8 上海海望 1,438.6005 143,860
9 长三角（嘉善） 1,353.3067 135,330
10 伯翰骠骑 1,209.8625 120,986
11 嘉兴君玺 1,063.3139 106,331
12 株洲聚时代 984.0133 98,401
13 浑璞七期 811.9839 81,198
14 伯翰成德 811.9839 81,198
15 上海同祺 664.1373 66,413
16 华虹虹芯 637.9883 63,798
17 普华灏阳 553.4479 55,344
18 嘉兴翊柏 553.4479 55,344
19 广发乾和 541.3228 54,132
20 青岛钰鑫 541.3228 54,132
21 国大浑璞 425.3256 42,532
22 宁波钰腾 425.3256 42,532
23 芯链一号 425.3256 42,532
24 硕阳煦涵 270.6612 27,066
25 内江新汉安 270.6612 27,066
26 浦东智能智造 270.6612 27,066
27 杭州伯翰 228.7380 22,873
合计 35,990.2265 3,599,009
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最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为准。
3、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券
的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债
券的初始转股价格亦将作相应调整。
4、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
5、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
6、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
7、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
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本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
8、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
9、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
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算。
10、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
12、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
13、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、锁定期安排
（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得
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标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关
可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月
内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满
12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得转让。
承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺
函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公
司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
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4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
（六）标的资产的交割
1、各方同意在本次交易获深交所审核通过、中国证监会注册生效后，办理
标的资产的交割手续。
2、自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（七）债权债务处理及员工安置
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理或员工安置事宜。
（八）滚存未分配利润安排
1、以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的
滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
2、甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由本次交易后的新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（九）过渡期安排
标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，亏损由上海
申和承担，除上海申和外的乙方不承担标的资产对应的标的公司在过渡期间所产
生的亏损。
（十）交割日后的公司治理
1、在符合甲方整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
2、本次交易完成后，甲方将根据公司法的规定，决定标的公司董事会成员
数量或任命标的公司执行董事，相关人员的提名和任免需符合公司法和标的公司
章程的规定。
3、甲方及其子公司按照相关规定和证券监管机构的要求统一适用的内控、
审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。
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（十一）违约责任
1、任何一方未按照协议约定履行其全部或部分义务，均视为违约。如一方
发现对方有违约行为，应及时书面通知对方，说明违约的具体事项及要求对方采
取的补救措施。收到通知的一方应在收到通知后 10 天内予以书面回复，并明确
是否同意采取补救措施及具体补救方案。
2、若因一方违约导致协议无法继续履行或履行已无实际意义，守约方有权
单方面解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包
括但不限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费等因处理违约事宜而
产生的合理费用。
3、如因法律或政策限制或因甲方股东大会未能审议通过或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
二、利润补偿协议
（一）协议主体、签订时间
2024 年 11 月 25 日，上市公司（以下简称“甲方”）与标的公司控股股东
上海申和（以下简称“乙方”）签订了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、乙方承诺，标的公司承诺，2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非
经 常 性 损 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 分 别 不 低 于 28,517.74 万 元 、
34,211.88 万元和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。
2、乙方承诺触发补偿义务条件如下：
（1）标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
（2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润合计数；或
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（3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达承诺的 2025 至 2027 年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润的合计数。
（三）实现净利润的确定
1、双方一致确认，标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对当期及累计
实际盈利情况出具《专项审核报告》。
2、承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。双方一致确
认，在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，
则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：
（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现
金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利
息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
（四）业绩补偿方式
1、在《专项审计报告》出具后，如任一承诺补偿义务条件触发，则甲方应
在其《专项审核报告》披露后的 10 日内，以书面方式通知乙方对甲方进行股份
补偿，乙方承诺应以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，补偿周期为逐
年进行补偿。
2、乙方当年应补偿的股份数计算公式如下：
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格，其
中：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价
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（即 655,000 万元）－累计已补偿金额（如有）；
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回；计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿。
（2）乙方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算
的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在甲方审议回购议
案股东大会召开完毕 30 日内随之无偿返还给甲方，返还的现金分红不作为已补
偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。如甲方在业绩承诺期间内进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数
乘以（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
3、若出现乙方应支付股份补偿的情形，甲方应在对应年度《专项审核报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份（以下简称“回
购注销”）。
4、若出现甲方股东大会否决回购注销相关议案导致甲方无法及/或难以实施
回购注销的，甲方有权终止回购注销方案，并书面通知乙方将其当年应补偿的股
份数量无偿赠予给甲方于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除乙方之外
的其他全体股东，其他全体股东按其持有的甲方股份数量占前述股权登记日甲方
除乙方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），
所产生税费由获赠方承担。乙方应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿赠
与义务。
5、为保障股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守关于股份锁定的约定
外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，乙方不得在其通过本次交
易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权
等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
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（五）减值测试
1、在承诺年度届满且乙方已根据《利润补偿协议》规定履行了补偿义务（如
有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测
试结果。如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则乙方
应参照《利润补偿协议》第四条约定的补偿程序向甲方以股份补偿方式另行补偿。
2、乙方向甲方另需补偿的股份数计算公式如下：
另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金
额。另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
3、乙方应在标的公司减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补
偿义务，但其按照《利润补偿协议》用于补偿的股份数量不超过《利润补偿协议》
约定的补偿上限。
（六）业绩奖励
1、双方同意，业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的三个会
计年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《利润补偿协
议》中乙方承诺的标的公司三年业绩承诺期累计承诺业绩金额，则甲方将对业绩
承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为前
述累计实际净利润较累计承诺净利润超额部分的 20%、且不超过本次交易对价的
20%。
2、在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，甲方同意促成标的公司届
时董事会或执行董事审议并同意业绩奖励安排方案的议案，该业绩奖励安排方案
最终须报甲方薪酬与考核委员会批准后执行。
（七）协议的生效、履行、变更和解除
1、协议于甲方、乙方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章签字
之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
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（2）本次发行经乙方有权决策机构批准；
（3）本次交易经深交所审核通过；
（4）甲方本次交易经中国证监会同意注册；
（5）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如
涉及）；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
（7）甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》已生效。
2、如本次交易实施前，对本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准调整协
议的生效要件。
3、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议
的方式对协议相关条款进行变更或补充约定。
4、协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，则协议终止：
（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现或者即使实现
已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止协议时；除此之外，协议
一方无权单方解除协议；
（2）经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除协议。
（八）违约责任
1、任何一方未按照协议约定履行其全部或部分义务，均视为违约。如一方
发现对方有违约行为，应及时书面通知对方，说明违约的具体事项及要求对方采
取的补救措施。收到通知的一方应在收到通知后 10 天内予以书面回复，并明确
是否同意采取补救措施及具体补救方案。
2、若因一方违约导致协议无法继续履行或履行已无实际意义，守约方有权
单方面解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包
括但不限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费等因处理违约事宜而
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产生的合理费用。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）富乐德本次重组方案能够获得中国证监会同意注册，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
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（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
标的公司主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，
是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商。根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
下的“电子专用材料制造”（C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业
分类（2018）》，公司业务属于“新一代信息技术产业-电子核心产业”下的“高储
能和关键电子材料制造（1.2.3）”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行
业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司富乐华所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，
不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的土地使用权情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之
“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。报告期内，标的公司在经营
过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。
本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为富乐华公司 100%的股权。本次交易前，上市
公司和标的公司富乐华的控股股东均为上海申和；本次交易完成后，富乐华将成
为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东仍为上海申和，即本次交易前后
标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄
断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
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本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交
易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，富乐
德股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《创
业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务的处理合法
上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买的资产为交易对方持有的富
乐华公司 100%股权。截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持
富乐华公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利
限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，
不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
本次交易完成后，富乐华公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债
权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、
营业收入等将进一步增长。本次交易将推动优质半导体零部件制造业务的导入，
可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，有
利于上市公司进一步增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第 （五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
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利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公
司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前，上市公司控股股东为上海申和，无实际控制人。本次交易完成
后，上市公司控股股东仍为上海申和，无实际控制人。因此，本次交易不会导致
上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三
条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
本次交易拟收购标的公司，其作为全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产
商，具备较强的盈利能力。本次交易前，标的公司报告期经审计的净利润分别为
25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03 万元。本次交易中，根据上市公司与
上海申和签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026 年、
2027 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
28,517.74 万元、34,211.88 万元和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。
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在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一
步增加。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到大幅提升。上市公司通过本次交易导入了半导体零部件材料制造业
务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的需求，增强核心竞争力。
综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、间接控股股东日本磁控与公司及标的公司
不存在同业竞争，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股
东仍为上海申和，间接控股股东仍是日本磁控，无实际控制人，与控股股东、间
接控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东及其一致行动人、间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独
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立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致
上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、
间接控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2023 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了（天健审〔2024〕3295 号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的富乐华 100.00%股权，根据工商资料
及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在
任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产
权属清晰。
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（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为富乐华 100.00%股权，标的公司主营业务为功率半导体
覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》/《发行股份及可转换
公司债券购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行
协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控
安排”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
1、标的公司符合创业板行业领域及其依据
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024
年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原
则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
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业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主要从事功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、生产和销售。根据中国
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“新
一代信息技术产业-电子核心产业”下的“高储能和关键电子材料制造（1.2.3）”
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业
板行业范围。
2、标的公司符合创业板定位相关指标要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024
年修订）第三条的规定，标的公司符合创业板定位指标二的相关规定，具体如下：
创业板定位指标二 是否符合 指标情况
2022-2023 年，标的公司累计
最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 √是□否 投入研发金额为 18,302.26
万元，超过 5,000 万元
最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；最
近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者 2022-2023 年，标的公司营业
按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托 收入增长率为 50.64%，最近
√是□否
凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板 一年营业收入金额为 16.68
的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营 亿元，超过 3 亿元
业收入复合增长率要求
3、标的公司具备技术创新能力
覆铜陶瓷载板是电力电子领域功率半导体中连接芯片与散热衬底的关键材
料，其工艺水平决定了功率器件的可靠性及散热性能，是功率半导体中的关键材
料，涉及物理、化学、机械学、光学及材料学等多学科交叉的技术密集型产业。
标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发生产销售，拥有独立完整的自主
研发体系，核心技术研发均由标的公司技术研发团队自主研发完成，并形成了具
有自主知识产权的专利布局。标的公司拥有的主要核心技术主要围绕覆铜陶瓷载
板的生产工艺，并在应用过程中不断升级和改进。标的公司的核心技术应用于覆
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铜陶瓷载板的结构设计、铜氧化工艺、烧结、蚀刻、激光切割等生产流程，根据
市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能
和生产效率。截至目前，标的公司已获得发明专利 145 项。
综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创
业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第二条规定；标的公司属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱
传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新
性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三
条规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情
况，说明如下：
1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
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金用途的除外。”
上市公司本次交易收购富乐华 100.00%股权的交易价格为 655,000.00 万元，
以发行股份方式支付 619,009.77 万元，以发行可转换公司债券方式支付 35,990.23
万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 78,259.38 万元，未超过本次交易中以
发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买
资产的交易价格的 100%的规定。
2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金用于标的公司的在建项目建设和支付本次交易中介机构费用，
不存在募集资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，用途
符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十
一条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上市公司第二届董事会第十一次会议作出的决议，本次发行股份及可转
换公司债券购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一
条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。
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（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说
明
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、
交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份
发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次募集配套资金总金额不超过 78,259.38 万元，用于标的公司项
目建设以及支付本次交易的中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不
会与上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本
次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上
市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的百分之三十。” 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份
数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披
露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，富乐华公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保
持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求
截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
（十三）本次发行可转债购买资产方案符合相关规定
1、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请
了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力
机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年、2022 年及 2023 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
8,787.65 万元、8,807.82 万元和 8,924.94 万元，平均可分配利润为 8,840.14 万元。
本次发行的可转债金额为是 35,990.23 万元，按照本次向特定对象发行可转换公
司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的
利息为 3.60 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述
债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 29.45%、21.76%和 12.10%，资产负债结构合理。2021
年度、2022 年度和 2023 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
13,401.26 万元、14,463.67 万元和 13,618.62 万元，现金流量良好。因此，本次交
易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。
2、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
3、符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
《定向可转债重组规则》第三条规定：“上市公司股东大会就发行定向可转
债购买资产作出的决议，除应当包括《重组管理办法》第二十三条规定的事项外，
还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转
574
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债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东大会
决议。”
上市公司第二届董事会第十三次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十
三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向
上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
4、符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届
董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 16.30
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，不低于
前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公
司股票交易均价之一的百分之八十。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
5、符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定
向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承
诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”本次向特定对象发行可
转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分考虑了限售期限的执行和业
绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
6、符合《定向可转债重组规则》第七条的规定
根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的
定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实
际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的
资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
七条的规定做出了锁定承诺。
综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
7、符合《定向可转债重组规则》第八条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。转股后的股
份将继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易业
绩承诺方未以资产认购取得定向可转债。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。
8、符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方未以资产认购取得的定向可转债。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
9、符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》
第十六条的规定
《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义
务的相关约定。”
576
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
上市公司已在本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人
会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条
的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
10、符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第
六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办
法》第六十二条的规定。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上
市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：
（一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平
下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务报表以及备考审阅报告，本
次交易完成后上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提升，每股收益
将得到增厚，不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，不适用
本项审核关注要点。同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提
高对公司股东的回报能力，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关
577
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措施，详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之
“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月财务报告，以及会计师出具
的 2023 年度及 2024 年 1-9 月备考审阅报告，并计算每股收益；
（3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
2、核查过程
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取
得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
578
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的资产的重大风险
1、基本情况
与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素详见重组报告书之“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查过程
（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标、海外经营等情况，分
析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交
易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（四）《审核关注要点》4：本次发行股份、可转换公司债券购买资产的发
行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制，具体情况详见重组报告书之
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资
产的具体方案”之“3、发行股份的价格、定价原则”和“4、发行价格调整机制”
和“（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”之“4、初始转股价格及定价
原则”。
2、核查过程
查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除除息、除权事项导致的发行价格、转股价
格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
579
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机
制。
（五）《审核关注要点》5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
（1）标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游
标的资产与上市公司均处于半导体行业，现有业务的协同效应详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控
安排”。
（2）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位
本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，详见重组报告书之“第八节 本
次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”。
2、核查过程
（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的《评估报告》
和《评估说明》；
（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的
公司是否处于同行业或上下游进行了分析；
（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司
的经营模式以及未来期间的协同效应；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次收购将助力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从
半导体洗净及增值服务导入半导体零部件材料的生产制造业务，能够提高上市公
司的资产质量和盈利能力，强化上市公司的创业板定位，但交易标的与上市公司
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现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应；本
次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
（六）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出
的重要承诺”之“（三）交易对方做出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺
函”。
2、核查过程
（1）审阅上市公司与交易对手签署的发行股份、可转换公司债券购买资产
协议；
（2）审阅相关方出具的承诺；
（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购
管理办法》及相关法律法规要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司无实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及其关联方所持股
份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。上市公司控股股东在本
次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
（七）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”，不适用本项审核关注要点。
2、核查过程
581
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（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅上市公司与交易对手签署的发行股份、可转换公司债券购买资产
协议；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易
发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象一致。
（八）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，不适用本项审核关注要
点。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（九）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易的交易对方共 59 名，均为非自然人股东，非自然人交易对方穿透
后的股东人数为 172 名，具体穿透情况如下：
582
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股东最终穿
序号 股东名称 股东性质 说明
透人数（名）
股东为东京证券交易所上
1 上海申和 有限责任公司 1
市公司，按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
2 兴橙东樱 1
金 按 1 名股东计算
标的公司员工持股平台，按
3 富乐华科 员工持股平台 32
32 名自然人股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
4 先进制造 1
金 按 1 名股东计算
由 1 名自然人及 1 名已备案
5 云初叁号 有限合伙企业 2 的私募基金设立，按 2 名股
东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
6 嘉兴诚富 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
7 矩阵六号 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
8 嘉兴君钦 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
9 东证乐德 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
10 共青城启橙 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
11 中小海望 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
12 申贸陆号 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
13 嘉兴红晔 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
14 上海海望 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
15 嘉兴临扬 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
16 长三角（嘉善） 1
金 按 1 名股东计算
上交所主板上市公司，按 1
17 利通电子 上市公司 1
名股东计算
18 诸暨知合 有限合伙企业 5 按穿透后 5 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
19 伯翰骠骑 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
20 聚源中小 1
金 按 1 名股东计算
标的公司员工持股平台，50
21 富乐华创 员工持股平台 49 名自然人股东计算，其中 1
名股东不重复计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
22 嘉兴君玺 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
23 东台泽瑞 1
金 按 1 名股东计算
583
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东最终穿
序号 股东名称 股东性质 说明
透人数（名）
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
24 株洲聚时代 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
25 浑璞七期 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
26 伯翰成德 1
金 按 1 名股东计算
标的公司控股股东员工持
股平台，24 名自然人股东计
27 富乐华技 员工持股平台 23
算，其中 1 名股东不重复计
算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
28 常州宏芯 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
29 嘉兴璟翎 1
金 按 1 名股东计算
30 上海同祺 有限责任公司 2 按穿透后 2 名股东计算，
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
31 锦冠新能源 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
32 华虹虹芯 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
33 嘉兴临盈 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
34 普华灏阳 1
金 按 1 名股东计算
由 5 名自然人设立，按 5 名
35 湖州睿欣 有限合伙企业 5
股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
36 嘉兴翊柏 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
37 广东芯未来 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
38 东证临杭 1
金 按 1 名股东计算
其股东为主板上市公司，按
39 广发乾和 有限责任公司 1
1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
40 青岛钰鑫 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
41 扬州临芯 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
42 扬州临朗 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
43 嘉兴锦逸 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
44 国大浑璞 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
45 宁波钰腾 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
46 嘉兴璟曦 1
金 按 1 名股东计算
584
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东最终穿
序号 股东名称 股东性质 说明
透人数（名）
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
47 芯链一号 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
48 国策绿色 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
49 福州海峡 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
50 青岛朝丰 1
金 按 1 名股东计算
由 2 名自然人设立，按 2 名
51 上海欣余 有限合伙企业 2
股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
52 雪坡叁号 1
金 按 1 名股东计算
由 2 名自然人设立，按 2 名
53 南通博事德 有限合伙企业 2
股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
54 硕阳煦涵 1
金 按 1 名股东计算
穿透后最终股东为国有资
55 内江新汉安 有限责任公司 1 产监督管理机构，按 1 名股
东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
56 浦东智能智造 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
57 青岛朝益 1
金 按 1 名股东计算
已备案的私募基 已完成私募投资基金备案，
58 宁波新曦 1
金 按 1 名股东计算
私募投资基金管 已完成私募基金管理人登
59 杭州伯翰 1
理人 记，按 1 名股东计算
合计 172 -
综上，本所认为，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
2、核查过程
（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的相关合伙人信息；
（3）查阅交易对方提供的私募基金备案证明，通过中国证券投资基金业协
会（https://gs.amac.org.cn/）检索相关私募基金及私募基金管理人信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超
585
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过 200 人。
（十）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易的交易对方共 59 名，均为非自然人股东，其中 53 家合伙企业，详
见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及可转换公司
债券购买资产交易对方”。
2、核查过程
（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议、股东调查表、出资凭证；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的相关合伙人信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方所涉合伙企业的出资方式均为货币出资、资金来源均为
自有资金；
（2）本次交易对方所涉合伙企业不存在专为本次交易设立的情形，富乐华
科、富乐华创、富乐华技、矩阵六号、嘉兴君钦、嘉兴临扬、嘉兴临盈、嘉兴诚
富、东证乐德、共青城启橙、扬州临朗、嘉兴君玺、宁波钰腾为以持有标的资产
为目的合伙企业。交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划的情况；本次重组交易对
方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
（3）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市
公司股东的相关要求。
586
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
（1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动情况详见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，
不存在出资不实或变更出资方式的情况；
（2）最近三年，标的公司存在 4 次增资情况、3 次股权转让情况，具体情
况、增资或转让原因、作价依据及合理性，股权变动方关联关系详见重组报告书
之“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让及改制、评
估情况”；
（3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及
对外担保情况”；
（4）截至本报告书签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；
（5）截至本报告书签署日，标的公司不存在以协议约定标的资产范围替代
股权实际转让的情况。
2、核查过程
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告、评估报告，并通过国家企业信
息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）审阅标的公司最近三年历次增资涉及的决议文件、增资协议、评估报
告、验资报告及相关凭证；
（3）审阅标的公司最近三年历次股权转让涉及的股权转让协议及相关凭证；
（4）审阅标的公司股东调查表，并通过国家企业信息公示系统、企查查等
平台核实最近三年股权变动相关方的关联关系；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）审阅上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年存在 4
次增资情况，增资原因均为标的公司处于生产发展需要而进行融资，增资价格具
备合理性，增资价款资金来源合法且支付到位；标的公司最近三年存在 3 次股权
转让情况，股权转让原因及价格合理，转让价款资金来源合法且支付到位；
（2）标的公司最近三年股权变动的部分相关方存在关联关系；
（3）标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；
（4）标的公司最近三年的股权转让事项已履行必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，
不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有
权部门的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（5）截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，不属于有限责任公
司，其有限责任公司阶段的股权转让已取得股东的同意；
（6）截至本报告书签署日，标的公司不存在股权代持现象；
（7）截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结或可预见重大诉讼、
仲裁案件；
（8）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和四十三条的规定。
（十二）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发
上市
1、基本情况
本次交易的标的公司为富乐华，未曾在新三板挂牌；标的公司曾于 2022 年
2 月向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交上市辅导备案，2023 年 4 月，标
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的公司基于发展战略整体考虑撤回辅导备案，但未进行过 IPO 申报，不适用本
项审核关注要点。
2、核查过程
（1）查阅标的公司历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌；标的公司曾于
2022 年 2 月向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交上市辅导备案，2023 年
4 月，标的公司基于发展战略整体考虑撤回辅导备案，但未进行过 IPO 申报。
（十三）《审核关注要点》13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地
位和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况”。
2、核查过程
（1）审阅重组报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
（2）查询所引用重要数据的来源；
（3）了解标的公司的业务模式以及所在行业情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司主要从事功率半导体制造所用的覆铜陶瓷载板业务，同行业可比公
司的选取标准客观、全面、公正，包含同行业知名公司，可比公司选取在各个章
节具有一致性；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，引用的第三方数
据来源于付费报告，但相关报告并非为本次重组专门定制，报告提供机构为国际
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权威行业研究机构，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等
情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营
业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”；
（2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
2、核查过程
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占
比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，
对主要供应商进行访谈；
（2）向主要供应商发送函证；
（3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供
应商的合作情况、定价方式及合理性；
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，
采购定价公允，主要供应商地域分布与上游行业竞争格局相匹配，具有合理性；
（2）标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、
590
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公平的手段或方式独立获取原材料；
（3）报告期内，标的公司供应商集中度较高，符合行业特征；报告期内主
要供应商比较稳定，业务具有持续性；供应商集中度较高不会对标的公司持续经
营能力构成重大不利影响；
（4）报告期内，标的资产主要供应商总体保持稳定，新增供应商具备合理
性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
（5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有
合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有
合理性、真实性和公允性；属于独立购销业务，会计处理合规。
（十五）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情
况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业
务发展情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”；
（2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
2、核查过程
（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客
户进行访谈；
（2）向主要客户发送函证并执行收入细节测试，检查富乐华销售收入相关
的销售合同、发票、报关单、海运提单、验收单、销售回款等资料，评估收入确
认的真实性；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户
的合作情况、定价方式及合理性；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，
销售定价公允；主要客户的地域分布与下游行业竞争格局相匹配，具有合理性；
（2）除已披露的关联销售外，标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明
标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
（3）报告期内，不存在客户集中度较高的情况；
（4）报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况，亦不存在主要客户
退出的情况，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，主要客户总
体保持稳定；
（5）标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合理性和必
要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有真实性和公
允性；属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规
定及环保政策
1、基本情况
（1）标的公司主要从事功率半导体制造所用的覆铜陶瓷载板的研发、生产
和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料
制造”（C3985），不属于重污染、高耗能行业，详见重组报告书之“第四节 交
易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和
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安全生产情况”；
（2）标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保
节能设施实际运行情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，
不适用相关情形；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不适用相关情
形。
2、核查过程
（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；
（2）对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保
护相关制度及执行情况；
（3）查阅锦天城律师出具的《法律意见书》；
（4）查阅标的公司相关合规证明文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司属于“电子专用材料制造（C3985）”行业，不存在高危险、
重污染、高耗能的情况；
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经
营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良
好，环保设施均正常运行；
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，
本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定；
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（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取
得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发
展情况”之“（十二）生产经营资质”。
2、核查过程
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；
（3）查阅锦天城律师出具的《法律意见书》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）《审核关注要点》18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为
定价依据
1、基本情况
根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估分别采用收益法和市场法两种
评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终
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评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估
情况”。
2、核查过程
（1）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）了解功率半导体覆铜陶瓷载板的市场概况、行业趋势、竞争格局等情
况；
（3）了解功率半导体覆铜陶瓷载板的市场价格变动趋势和周期，分析功率
半导体覆铜陶瓷载板价格预测的合理性；
（4）了解标的公司功率半导体覆铜陶瓷载板的生产数据、建设和生产安排，
分析预测期生产能力预测和预测期期限的合理性；
（5）了解报告期内标的公司功率半导体覆铜陶瓷载板的生产耗用料工费数
据，分析预测期营业成本预测的合理性；
（6）结合标的公司功率半导体覆铜陶瓷载板的市场价格变动、投产安排、
生产耗用料工费数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；
（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用数据，结合功率半导体
覆铜陶瓷载板产销量预测分析预测期管理费用、销售费用预测的合理性；
（8）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测
期营运资金、资本性支出预测的合理性；
（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品
所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，
预测期内各期销售单价的预测具有合理性；
（2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未
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来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来
需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及较强
可实现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与
产能水平匹配；
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史
各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情
况和供需情况以及供应商稳定性情况；
（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利
率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及
营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预
测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内
业务增长情况相匹配；
（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的
公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配；
（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设
备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；
（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特
定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；
（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详
细评估期间的情况；
（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展
预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等
方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1
号》的要求。
596
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（十九）《审核关注要点》19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价
依据
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、核查过程
（1）查阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）《审核关注要点》20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为
定价依据
1、基本情况
本次交易评估方法不涉及资产基础法，未采用资产基础法评估结果作为定价
依据。
2、核查过程
（1）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
（二十一）《审核关注要点》21：本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）标的公司最近三年增资的原因和交易背景、增资价格、对应的标的公
司作价情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年
增减资、股权转让及改制、评估情况”中披露的相关内容；
（2）本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节 交易标的评估
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情况”之“九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”中披露的
相关内容；
（3）本次交易的评估结果详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”
之“二、标的资产评估情况”；
（4）本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的
情形。
2、核查过程
（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、
价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；
（2）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易的标的公司最近三年存在增资和股权转让。本次交易中富乐
华交易价格系根据《评估报告》评估结果，由各方协商确定，历次股权转让和增
资价格与本次交易的评估结果存在差异，但具有合理性；
（2）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及
业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；
（3）本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的
情形。
（二十二）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
（1）本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收
益法预测结果一致，其具体内容及触发条件详见重组报告书之“重大事项提示”
之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励”和“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
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本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并
选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出
发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标
的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，
选用收益法具有合理性。
标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”；标的公司行业特点及
发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
上市公司与业绩补偿义务人已签署《利润补偿协议》，并对业绩补偿的触发
条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可实
现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中
小股东利益。上市公司与业绩补偿义务人已签署《利润补偿协议》，并对业绩补
偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（2）本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容详见重组报告书之“重
大事项提示” 之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励”和“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”；本次交易相关业绩奖励安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司
和中小股东利益。
2、核查过程
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议；
（3）审阅本次交易的评估报告
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易设置了业绩补偿和业绩奖励。
（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第 35 条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次业绩承诺与收益法评估预测、
标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等相匹配，本次
交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以
保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的
保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规
定。
（3）本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二十三）《审核关注要点》23：标的资产报告期内合并报表范围是否发
生变化
1、基本情况
报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，具体如下：
四川富乐华成立于 2022 年 4 月 20 日，于 2022 年加入合并范围；马来西亚
富乐华成立于 2023 年 6 月 28 日，于 2023 年加入合并范围；新加坡富乐华成立
于 2024 年 7 月 19 日，于 2024 年加入合并范围。
报告期内，标的公司报告期内不存在减少子公司情况。
2、核查过程
（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；
（2）查阅境外律师关于境外子公司出具的法律意见书；
（3）实地走访重要境外子公司；
（4）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表
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的编制是否符合会计准则的相关规定；
（5）查阅审计报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标
的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入
合并范围的业务或资产能被标的资产控制。标的公司已经按照会计准则的要求编
制了合并财务报表。
（二十四）《审核关注要点》24：是否披露标的资产应收款项主要构成、
账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险，具
体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、
盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（2）应收账款”相关内容。
标的公司的应收票据均为银行承兑汇票，已背书或贴现且未到期的应收票据
均已经终止确认，报告期内终止确认的金额分别 16,147.52 万元、16,111.75 万元、
8,473.34 万元，未发生已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
2、核查过程
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用
政策；
（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对标的公司主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账
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款余额与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账
准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款
保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
（2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应
收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由
不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）标的公司无应收账款保理业务；
（9）标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会计准则相
关规定。
（二十五）《审核关注要点》25：是否披露标的资产存货分类构成及变动
原因、减值测试的合理性
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，
具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（4）存货”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情
况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财
务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力
分析”相关内容。
独立财务顾问和会计师对标的公司四川、上海、东台、寄售仓截至 2024 年
9 月末的存货执行了监盘程序，未发现显著异常。
2、核查过程
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；
（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式
分析其商业合理性；
（3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、服务模式和销售模式分
析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
（5）对寄售的存货进行函证程序，根据回函情况分析比对；
（6）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨
别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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（1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托
加工物资、周转材料和自制半成品构成，报告期内存货的变动与标的公司的业务
规模增长相匹配，具有合理性；
（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在
显著异常；
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情
况；
（4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。
（二十六）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风
险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流
量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）其他应收
款”相关内容。
2、核查过程
（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、备用金，占资产比重较
小；
（2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提
坏账准备；
（3）截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情
形。
（二十七）《审核关注要点》27：是否披露标的资产固定资产的分布特征
与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流
量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）固定资产”
相关内容。
重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书之
“第四节 交易标的基本情况” 之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主
要固定资产和无形资产”之“1、主要固定资产情况”相关内容。
2、核查过程
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备和房屋建筑物，固
定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
（3）标的公司报告期内固定资产原值增加，主要系四川生产基地和富乐华
研究院的主要在建工程转固导致；
（4）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同
行业公司相比不存在重大异常；
（5）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异；
（6）报告期内各期末，结合盘点情况来看，标的公司固定资产整体状况良
好，存在减值迹象的固定资产减值准备计提充分。
（二十八）《审核关注要点》28：是否披露标的资产的无形资产取得及构
成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流
量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）无形资产”
相关内容。
重组报告书中披露了标的公司商标、专利、土地使用权等情况，具体参见重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“八、最近三年主营业务发展情况”之
“（七）主要固定资产和无形资产”之“2、主要无形资产情况”相关内容。
报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不适用研发费用计入无形
资产情况。
2、核查过程
（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
（2）获取并复核土地权证或房产证相关资料；
606
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，并与同行业可比公司进行比较；
（4）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的审批文件、立项报 告
等，了解标的公司是否存在研发资本化情形；
（5）核查无形资产是否存在减值风险。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
不存在虚构无形资产的情形。费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，
与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；
（2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。
（二十九）《审核关注要点》29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值
风险
1、基本情况
本次交易前，上市公司和标的公司均不存在商誉，本次交易系同一控制下的
合并，亦不形成商誉。
2、核查过程
查阅会计师出具的上市公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司及标的公司均不涉及商誉确认和相关会计处理。
（三十）《审核关注要点》30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”相关内容。
2、核查过程
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认
政策的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）《审核关注要点》31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现
金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司收入单价变动相关情况，具体参见重组报告书
之“第四节 交易标的基本情况” 之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）
标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“5、主要产品销售价格变动情况”
相关内容。
2、核查过程
（1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是
否存在重大差异；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、
收入确认的依据、付款周期等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则
的规定，是否符合行业特征；
（3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售合同、物流单、报关单、验收单、销售发票和银行回单等资料，核
查收入确认真实性；
（4）实施分析程序，了解标的公司产品类型特征和产品销售价格对标的公
司收入的影响；
（5）对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并判断其毛利率是否与
可比上市公司无显著差异；
（6）实施分析程序，分析标的公司季度收入情况，核查是否存在异常；
（7）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对
回函情况进行分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重
组管理办法》第四十三条的规定；
（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；
（6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司相比不存
在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在四季度或者 12 月收入确认明显异常的情况，
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收入不存在跨期；
（8）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）《审核关注要点》32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利
占比较高的情形（如占比超过 30%）
1、基本情况
标的公司报告期内不存在经销模式收入。
2、核查过程
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（三十三）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
1、基本情况
报告期各期，外销前五大客户销售金额、内容、占比情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月
占当期营业 是否为
序号 客户名称 主要销售内容 金额
收入比例 关联方
1 意法半导体集团 DCB、AMB 22,222.53 16.18 否
2 博格华纳集团 DCB、AMB 11,499.61 8.38 否
3 英飞凌集团 DCB、AMB 6,831.09 4.98 否
4 安森美集团 DCB、AMB 4,966.19 3.62 否
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5 富士电机集团 DCB、AMB 4,259.43 3.10 否
合计 - 49,778.84 36.23 -
2023 年度
占当期营业 是否为
序号 客户名称 主要销售内容 金额
收入比例 关联方
1 意法半导体集团 DCB、AMB 27,163.11 16.28 否
2 英飞凌集团 DCB、AMB 18,122.10 10.86 否
3 博格华纳集团 AMB 7,892.56 4.73 否
4 安森美集团 DCB、AMB 4,622.44 2.77 否
Vincotech Hungary
5 DCB、AMB 3,112.64 1.87 否
Ltd.
合计 - 60,912.85 36.51 -
2022 年度
占当期营业 是否为
序号 客户名称 主要销售内容 金额
收入比例 关联方
1 意法半导体集团 DCB、AMB 11,895.90 10.74 否
2 英飞凌集团 DCB、AMB 11,563.07 10.44 否
3 博格华纳集团 AMB 4,428.12 4.00 否
4 安森美集团 DCB、AMB 2,377.01 2.15 否
5 富士电机集团 DCB、AMB 2,353.57 2.13 否
合计 - 32,618.30 29.45 -
报告期内，境外销售前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获
取方式等基本信息如下：
业务开发方 是否经销
公司名称 成立时间 行业地位 关联关系
式 商
国际半导体行 无关联关
意法半导体集团 1987年 自主开拓 否
业龙头企业 系
国际功率半导
无关联关
英飞凌集团 1999年 体和汽车半导 自主开拓 否
系
体行业龙头
国际汽车零部
无关联关
博格华纳集团 1993年 件供应商龙头 自主开拓 否
系
企业
日本电子器件 无关联关
富士电机集团 1923年 自主开拓 否
行业龙头 系
国际半导体行 无关联关
安森美集团 1999年 自主开拓 否
业龙头企业 系
VincoTech 1968年 国际功率半导 自主开拓 无关联关 否
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
体龙头企业 系
2、核查过程
（1）了解标的公司境外销售模式、主要境外客户基本情况及主要合同条款
等信息；
（2）获取标的公司销售收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过
公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客
户与标的公司是否存在关联关系；
（3）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内
外产品毛利率差异的合理性；
（4）对主要客户执行访谈、函证程序，对境外销售进行实质性核查，核查
标的公司外销收入的真实性；
（5）取得标的公司标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查
与标的公司境外销售收入的匹配性；
（6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分
析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率
变动情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确、完整；
（2）报告期内，标的公司汇兑损益对标的公司业绩影响较小；
（3）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，差异主要系境内外
销售产品结构不同所致，具有合理性；
（4）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异；
（5）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示。
（三十四）《审核关注要点》34：标的资产是否存在大额异常退货（如退
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、
以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形（不适
用）
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
2、核查过程
（1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
（4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比
对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
（5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；
（6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况；
（7）对标的公司控股股东银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（三十五）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确
性
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司主要产品的产量情况，具体参见重组报告书之
“第四节 标的公司基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）标的
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公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率
情况”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司主要原材料采购价格变动情况，具体参见重
组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之
“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料采购情况”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流
量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。
报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。
2、核查过程
（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购
模式、主要供应商情况；
（2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变
动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
（3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，
获取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；
（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，
统计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及
合理性；
（5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信
用政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程
序，根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和
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其他期间费用等，成本构成及变动具有合理性；
（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（三十六）《审核关注要点》36：是否披露标的资产期间费用的主要构成
和变动原因
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流
量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。2、核查过程
（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，
分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
（2）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与
同行业公司对比；
（3）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（4）了解研发费用构成以及研发项目明细。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率
及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的
公司业务发展相匹配，具有合理性；
（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；
研发费用确认真实、准确。
（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与
可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分
析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利以及毛利率分析”相关内容。
2、核查过程
（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）报告期内，受可比公司产品结构和所处地域的不同，标的公司毛利率
水平与可比公司存在一定差异，但具有合理性。
（三十八）《审核关注要点》38：标的资产是否存在经营活动产生的现金
流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体参见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及
现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量”相
关内容。
2、核查过程
（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原
因， 判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入
基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活
动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、
销售模式等相符；
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好、偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）标的公司报告期内经营活动现金净流量均为正，且不存在经营活动现
金净流量远低于净利润的情形。
（三十九）《审核关注要点》39：标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司股份支付相关情况，具体参见重组报告书之
“第四节 交易标的基本情况” 之“四、股权结构及控制关系”之“（三）员工持股
平台相关安排”之“3、股份支付情况”相关内容。
2、核查过程
（1）审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议；
（2）了解标的公司股权激励计划，获取相关文件资料；
（3）复核标的公司股份支付计算过程，是否符合会计准则相关规定，查阅
期间费用明细表。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司员工持股平台入股价格与外部投资人相同，不涉及股份支付；
员工持股平台合伙人变动引起的股份支付适用《企业会计准则第 11 号——股份
支付》；
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行
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业可比公司估值不存在重大差异；
（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判
断准确，服务期各期确认的员工服务费用准确；
（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四十）《审核关注要点》40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相
关内容。
2、核查过程
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次收购将助力
上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服
务导入半导体零部件材料的生产制造，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司
持续盈利能力；
（2）本次交易标的公司和上市公司均系日本磁控下属公司，双方在机构设
置、人力资源、企业文化方面存在较高的一致性。本次交易后，标的公司的业务、
资产、财务管理将进一步纳入到上市公司统一的管理系统中，可以保证上市公司
在重大经营决策、财务运作、对外投资、关联交易、资产处置等方面对标的公司
进行管理和控制。
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（3）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证
经营稳定性而采取的措施有效。
（四十一）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部
分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要
性和合理性。详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联
交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体论证过程详见
重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条的规定的情形”。
2、核查过程
（1）审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，了解
报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营业务情况分析关联
交易的必要性，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
的促进作用，以及本次交易新增关联交易的必要性；
（3）查阅主要关联采购和关联销售的合同及相关凭证，了解关联采购和关
联销售的定价模式，分析关联交易的公允性；
（4）查阅上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具的《关于
减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，分析上述承诺措施的有效性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交
易具有合理性和必要性；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务
独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定；
（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形；
（4）标的公司的关联采购和关联销售均已履行内部审议程序，关联采购和
关联销售定价具有公允性；
（5）控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具了《关于减少和规范与
上市公司关联交易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）《审核关注要点》42：本次交易是否导致新增同业竞争
1、基本情况
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务。
上市公司控股股东为上海申和，其主营业务为股权投资业务、热电材料的生产以
及太阳能硅片的生产、研发、销售等。上市公司间接控股股东日本磁控系日本上
市公司，是一家控股型公司，其具体业务包括磁性流体、半导体制造设备、液晶
制造设备的生产、研发和销售业务等。
上市公司直接及间接控股股东控制的其他企业主要从事相关产品的生产和
销售，不涉及洗净业务，因此上市公司与直接、间接控股股东及其控制的其他企
业不存在同业竞争的情况。
（2）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司无实际控
制人，上市公司控股股东不会发生变更。标的公司的主营业务为功率半导体覆铜
陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。上市公司直接、间接控股股东及其关联企
业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司与
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
直接、间接控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
2、核查过程
（1）了解标的公司的经营情况，分析本次交易对避免同业竞争的作用；
（2）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、
实际控制人控制的企业；
（3）查阅上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东上市公司控股
股东出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形。
（四十三）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开
承诺
1、基本情况
上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、核查过程
审阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。
（四十四）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份及可转换
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
债券情况”之“三、募集配套资金”。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）取得公司提供募集资金投资项目的投资明细。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等合规；
（2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公
司债券管理办法》相关规定；
（3）上市公司及标的公司未来业务拓展资金需求较大，上市公司前次募集
资金虽尚未使用完毕但将继续用于陶瓷熔射及研发中心项目和研发及分析检测
中心扩建项目的建设；本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公
司的市场竞争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
（4）本次募投项目中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用以自有
资金支付，本次募集资金不用于补充流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（四十五）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份及可转换
债券情况”之“三、募集配套资金”。
2、核查过程
（1）取得并审阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建
设内容和投资构成；
（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投
项目新增产能消化能力；
（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、
测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
（5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况；了
解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈
利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准
等。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目拟以自有厂房、租赁子公司厂房及新购置土地进行，购
置土地正在推进中，预计不存在重大不确定性；募投项目均已完成备案；半导体
功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目的环评工作已完成，
相关批复仍在有效期以内，其余项目的环评工作正在进行中，预计不存在重大不
确定性；
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的
预计使用进度符合实际情况；
（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式
及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级
和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积极
影响；标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实
施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；根据可研报告，有足够的市场空间
消化新增产能；
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公
司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。
（四十六）《审核关注要点》46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是
否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
为本次重组之目的，金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用
收益法和市场法对富乐华股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取
收益法的评估结果作为本次评估结论。且在采用收益法进行评估时未考虑募投项
目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投
资收益情形。
2、核查过程
（1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；
（2）审阅本次交易方案及相关协议；
（3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益；在业
绩承诺期计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，
则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益，若无法单独核算经济效益，则需
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”
相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合
相关法律、法规的规定。
（二）可转债转股价格定价依据及合理性分析
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股，符合相关法律法规规定。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次可转债转股价格定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。符合《发行注册管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关
法律、法规的规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法适当性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要
综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资
产评估方法。
1、收益法适用性分析
考虑富乐华成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以 预
测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目
选用收益法对评估对象进行评估。
2、市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与富乐华可比的同行业可比上市公司满足数量条
626
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
件要求，因此，本项目选用市场法对评估对象进行评估。
3、资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，但生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体现企业的部分账面资
产，而企业的品牌和市场知名度、管理团队的丰富经验、优秀的研发人才资源及
以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映因此，因此，本项目不适用资
产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取收益法、市场法对评估对象进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选
取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上
市公司已逐步在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局：2023 年 5 月，上
市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有限
公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造；2024 年 7 月，上市公司收购了杭
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
州之芯半导体有限公司，为进入 ALN 加热器和 ESC 新品的生产制造打下坚实基
础。
标的公司及前身上海申和覆铜陶瓷载板事业部自成立以来始终专注于覆铜
陶瓷载板产品领域，已拥有二十多年的研发、生产经验。标的公司自主掌握多种
覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生
产商，位于行业领先地位。
本次收购将助力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从
半导体洗净及增值服务导入半导体零部件材料的生产制造，增厚上市公司收入和
利润，提升上市公司持续盈利能力。
本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
项目（单位：万 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
元） 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 173,772.98 561,329.43 223.02% 162,536.66 529,907.81 226.02%
负债合计 27,389.43 141,777.28 417.64% 19,661.17 126,976.32 545.82%
归属于母公司所
146,383.54 417,590.49 185.27% 142,875.49 400,889.06 180.59%
有者权益合计
营业收入 56,022.85 193,326.20 245.08% 59,414.26 227,725.68 283.28%
归属于母公司股
7,942.29 27,053.09 240.62% 8,924.94 43,714.27 389.80%
东的净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权
益、营业收入及归母净利润规模均大幅增加。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后资产结构分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要资产变化情况如下：
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目（单位：万元）
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 93,809.77 286,566.36 85,565.47 292,453.19
非流动资产 79,963.21 274,763.07 76,971.19 237,454.62
资产合计 173,772.98 561,329.43 162,536.66 529,907.81
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长。
2、本次交易前后负债结构分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要负债变化情况如下：
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目（单位：万元）
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债 19,671.07 73,251.41 15,009.33 62,560.01
非流动负债 7,718.36 68,525.87 4,651.84 64,416.30
负债合计 27,389.43 141,777.28 19,661.17 126,976.32
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长。
3、交易前后偿债能力分析
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 4.77 3.91 5.70 4.67
速动比率（倍） 3.95 2.82 5.11 3.86
资产负债率（合并） 15.76% 25.26% 12.10% 23.96%
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，但
偿债能力仍然处于较高水平，不存在重大流动性风险和偿债风险。
4、交易前后营运能力分析
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产周转率（次/年） 0.44 0.47 0.35 0.45
应收账款周转率（次/年） 3.97 4.21 3.76 4.96
存货周转率（次/年） 5.04 3.74 4.37 3.85
本次交易完成后，上市公司营运能力相关指标整体有所提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后收入、利润分析
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2024 年 1-9 月 2023 年
项目（单位：万元）
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 56,022.85 193,326.20 59,414.26 227,725.68
营业成本 33,857.46 132,010.04 36,676.78 146,806.59
营业利润 9,184.81 31,216.57 10,559.05 49,974.95
利润总额 9,150.86 31,220.19 10,492.75 49,925.46
净利润 7,942.29 26,972.32 8,924.94 43,783.73
本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润显著提升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
2024 年 1-9 月 2023 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率 39.56% 31.72% 38.27% 35.53%
基本每股收益（元/股） 0.2347 0.3767 60.50% 0.2637
稀释每股收益（元/股） 0.2347 0.3636 54.93% 0.2637
加权平均净资产收益率 5.33% 6.54% 6.41% 11.60%
本次交易完成后，上市公司基本每股收益、加权平均净资产收益率等大幅上
升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
（一）上市公司对标的公司的整合管控计划
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理
团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的
公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。
1、业务整合
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标的公司和上市公司虽同属于半导体领域，但标的公司是一家全球领先的功
率半导体覆铜陶瓷载板生产商，下游主要为功率半导体生产制造企业；上市公司
主要为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务，
其通过收购杭州之芯半导体有限公司等，已逐步在半导体零部件的生产制造领域
进行升级布局。
本次收购完成以后，双方拟在以下几个方面进行业务整合，以期获得更好发
展：
（1）借助富乐华研究院，实现研发突破
在半导体行业技术水平不断提升的背景下，标的公司于 2022 年建设落成了
一个集技术研发创新、产品检验检测、技术成果转化等职能于一体的综合研究院，
旨在通过对陶瓷载板等半导体行业的前沿技术制定针对性的研发课题，以实现对
行业新技术的突破和掌握。富乐华研究院目前拥有研发人员约 90 余人，基本为
本科及以上学历。研究院运营至今，已经在多项半导体技术课题方面实现突破并
形成了相关专利成果。
上市公司本身拥有较为成熟的核心技术体系，本次交易完成以后，可以借助
研究院的研发能力，通过知识共享，实现优势互补，进一步提升双方的技术研发
能力，为双方产品和解决方案的革新创造有利条件，实现研发协同发展。
（2）借助标的公司客户、市场和渠道影响力，拓展业务规模
标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主要客户为意
法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中车时代等业内知
名企业，上述客户包括标的公司本身都存在半导体设备洗净的需求。
本次交易完成以后，通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，其现有客户均
有可能成为上市公司现有业务的潜在客户。同时，标的公司现有股东中亦存在中
芯聚源、先进制造、华虹虹芯等在半导体行业具有一定产业影响力的投资者，上
述投资人通过本次交易成为上市公司的直接股东，可以为上市公司业务赋能，拓
展上市公司现有市场和客户体系。另外，标的公司拥有德国、日本、新加坡等境
外子公司/分支机构，上市公司可以借助标的公司全球性销售渠道拓展海外业务，
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实现业务拓展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司将保持标的公司独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的
资产。同时，标的公司将按上市公司的管理制度和风控体系，对金额达到标准的
重大事项提交上市公司审议，上市公司将在保证审议程序合法合规的前提下提高
全公司整体资产使用效率。
3、财务整合
标的公司和上市公司均属于日本磁控下属企业，日本磁控系日本东京证券交
易所上市公司，其对下属所有企业的财务体系拥有较为严格的要求和相对统一的
标准。因此，标的公司本身财务体系较为完善，基本符合上市公司标准，预计财
务整合不存在较大障碍。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的
资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效
率。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员
以及业务团队的稳定。上市公司将根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，设
计合理、有效的员工股权激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，
统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上
市公司利益长期绑定一致。
5、机构整合
标的公司和上市公司均属于日本磁控下属企业，日本磁控系日本东京证券交
易所上市公司，本次交易完成以后，上市公司仅需对标的公司组织机构的职能、
运作流程等进行完善和补充即可完成对标的公司的管理衔接。同时，为将合并后
的公司形成有机整体，上市公司拟对董事、高管体系进行调整，包括但不限于聘
用一定数量的标的公司现任董事、高管担任上市公司层面相匹配的职务。
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（二）上市公司未来发展规划
上市公司以“市场全球化、技术专业化、产品规模化”的战略定位，依托先进
的研发平台优势，逐步建成国内专业化程度较高、规模较大的半导体综合性公司，
为客户提供可靠的产品、可信赖的服务，不断拓展新的应用领域，持续提升综合
竞争实力。
上市公司致力于成为半导体精密洗净和衍生增值服务市场行业龙头，同时通
过收购并购等方式不断向着半导体材料、零部件的生产制造领域拓展，最终实现
各个业务模块有机整合、互为补充，形成新的核心竞争力，成为国内领先的半导
体综合性上市公司，推动业绩持续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市
公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
本次交易的资产交付安排具体详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交
易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中
资产交付安排不存在向交易对方发行股份及可转换公司债券后不能及时获得标
的资产交付的重大风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富
乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐
华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况，具体详见本独立财务顾问报告之“第三节 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见本独立财务顾问报告之“重大
事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情
况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计
不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若上市
公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后
上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，
上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
根据上市公司与上海申和签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人上海申和就
富乐华在本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事
项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告之“第七
节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
根据上海申和与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协
议》，业绩承诺人上海申和在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，
则上海申和通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守
前述锁定期安排的前提下，上海申和同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新
增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺
且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如
完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协
议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）
期间内不得转让。
同时，为保障上述协议项下股份补偿安排顺利实施，上海申和同意，除遵守
《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成
前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份（包括
转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可
能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补
偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上海申和与业绩承诺人就富乐华实际盈利数
未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在购
635
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买资产协议中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能
够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险
提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行
情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度制定
上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范
围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理
及责任追究等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹
划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录内幕信息知情人及筹划过程。
3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披
露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票
的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了
《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏
感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法
规和公司制度的规定。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰君安、东方证券本次交易中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的
核查。
经核查，国泰君安、东方证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国泰君安、东方证券担任本次交易独立财务顾问，
637
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
聘请锦天城担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师担任本次交易审计机构，聘
请金证评估担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项目依法需聘请的证券
服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1 、 聘 请 了 RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte
Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa 法律事务所（日本）、Bird & Bird ATMD
LLP（新加坡）、WS WONG & CO（马来西亚）为本次交易提供境外法律服务
标的公司在德国、日本、新加坡及马来西亚设有子公司，为核查发行人境外
子公司经营活动的合法合规性，发行人聘请了 RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB、City-Yuwa 法律事务所、Bird & Bird
ATMD LLP、WS WONG & CO 对境外子公司的合法合规性出具了法律意见书。
RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB、
City-Yuwa 法律事务所、Bird & Bird ATMD LLP、WS WONG & CO 为具有法律
服务资格的境外法律服务机构，其就境外子公司的设立、处罚、诉讼等事项进行
了核查并发表了明确意见。
2、聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募投项目
可行性研究服务及底稿电子化制作等服务
深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司成立于 2016 年 12 月，注册资本为
500 万元，法定代表人为江连。深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公
司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。
除前述情况外，富乐德不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
上市公司聘请上述独立财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、资产评估机
构、募投项目可行性研究机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及
资 产 评 估 机 构 外 ， 还 聘 请 了 RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Rechtsanwlte Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa 法律事务所（日本）、Bird
& Bird ATMD LLP（新加坡）、WS WONG & CO（马来西亚）为本次交易提供
境外法律服务，聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募
投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务，除前述情况外，富乐德不存在
其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就富乐德本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次
交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法
性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）富乐德本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并
能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、东方证券对本次交易的内部审核意见
（一）东方证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合
中国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行
审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并
作出决议。
（二）东方证券内核意见
独立财务顾问内核小组成员认真阅读《安徽富乐德科技发展股份有限公司发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及本报告书的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“内核申请已经内核委员会审核通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问
报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
三、国泰君安证券对本次交易的内部审核意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
（二）国泰君安证券内核意见
国泰君安内核委员会于 2024 年 11 月 15 日召开了内核会议审议了富乐德发
行股份、可转换公司债券购买资产并配套募集资金暨关联交易项目，会议共 7
名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出
具独立财务顾问报告。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见
经尽职调查和对《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件的审慎核
查后，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《持续监管办法》《发
行注册管理办法》《重组审核规则》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
3、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；本
次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次可转债转
股价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次募集配套资金定价方式
合理，符合相关法律、法规的规定。
4、本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市
公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持
续发展能力，完善公司治理机制。
7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
8、本次交易的目标公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行业。
9、本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募
投资基金备案手续。
10、本次交易中，上市公司与上海申和就富乐华实现的净利润未达到对应承
诺净利润的相关补偿安排签署了《利润补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
11、本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提
升，每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目
标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期
回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，上市公
司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。
12、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构外，还聘请了 RSM Ebner Stolz
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa
法律事务所（日本）、Bird & Bird ATMD LLP（新加坡）、WS WONG & CO（马
来西亚）为本次交易提供境外法律服务，聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有
限公司为上市公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务，除前
述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（董事长）：
龚德雄
内核负责人：
汤晓波
部门负责人：
魏浣忠
项目主办人：
谭轶铭 方瑞荣 张高峰
项目协办人：
林 浣 季宇之 钟 晨
东方证券股份有限公司
年 月 日
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（董事长）：
朱 健
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
张希朦 田 来 李 勤
项目协办人：
王鲲鹏 陆永达 史高喆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
附件一 部分交易对方股权穿透表
一、先进制造
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1 中华人民共和国财政部 1 党政机构 25.00%
2 国家开发投资集团有限公司 1 国有企业 10.04%
3 招商局资本控股有限责任公司 1 企业 9.63%
3-1 招商局资本投资有限责任公司 2 企业 100.00%
3-1-1 GLP Capital Investment 5 (HK) Limited 3 境外企业 50.00%
3-1-2 招商局金融控股有限公司 3 国有企业 50.00%
4 合肥市创业投资引导基金有限公司 1 企业 6.02%
4-1 合肥市国有资产控股有限公司 2 企业 100.00%
4-1-1 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 3 企业 83.23%
4-1-2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 3 企业 16.77%
5 江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙） 1 合伙企业 6.02%
5-1 苏州国发先进制造产业投资合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 33.32%
5-1-1 苏州国际发展集团有限公司 3 国有企业 28.00%
5-1-2 苏州工业园区经济发展有限公司 3 国有企业 22.00%
5-1-3 苏州高新创业投资集团有限公司 3 企业 20.00%
5-1-3-1 苏州金合盛控股有限公司 4 企业 85.03%
5-1-3-2 苏州新区高新技术产业股份有限公司 4 上市公司 14.97%
5-1-4 昆山创业控股集团有限公司 3 国有企业 15.00%
5-1-5 苏州市吴中金融控股集团有限公司 3 国有企业 15.00%
5-1-6 苏州国发资产管理有限公司 3 国有企业 0.00%
5-1-6-1 苏州国发创业投资控股有限公司 4 企业 100.00%
5-1-6-1-1 苏州创新投资集团有限公司 5 企业 94.74%
5-1-6-1-2 苏州营财投资集团有限公司 5 企业 5.26%
5-2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 2 合伙企业 16.66%
5-2-1 江苏省财政厅 3 党政机构 99.98%
5-2-2 江苏金财投资有限公司 3 国有企业 0.02%
5-2-2-1 江苏省财政厅 4 党政机构 100.00%
江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合
5-3 2 合伙企业 16.66%
伙）
5-3-1 无锡国联金融投资集团有限公司 3 企业 59.90%
5-3-1-1 无锡市国联发展（集团）有限公司 4 企业 100.00%
5-3-1-1-1 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 5 党政机构 61.23%
5-3-1-1-2 无锡市国发资本运营有限公司 5 企业 32.09%
5-3-1-1-3 江苏省财政厅 5 党政机构 6.67%
5-3-2 无锡市财政局 3 党政机构 26.70%
5-3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙）（参见 5-2） 3 合伙企业 13.30%
5-3-4 无锡国联产业投资私募基金管理有限公司 3 国有企业 0.10%
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
5-4 徐州市产业发展引导基金有限公司 2 国有企业 16.66%
5-5 常州市产业投资基金（有限合伙） 2 合伙企业 6.66%
5-5-1 常州龙城科创发展基金（有限合伙） 3 合伙企业 99.94%
5-5-1-1 常州市财政局 4 党政机构 99.90%
5-5-1-2 常州市政府投资基金管理有限公司 4 企业 0.10%
5-5-1-2-1 常州创业投资集团有限公司 5 企业 100.00%
5-5-1-2-1-1 常州投资集团有限公司 6 企业 100.00%
5-5-1-2-1-1-1 常州市人民政府 7 党政机构 90.00%
5-5-1-2-1-1-2 江苏省财政厅 7 党政机构 10.00%
5-5-2 常州市政府投资基金管理有限公司（参见 5-5-1-2） 3 企业 0.06%
5-6 扬州市政府投资基金（有限合伙） 2 合伙企业 6.66%
5-6-1 扬州市财政局 3 党政机构 99.90%
5-6-2 扬州市国扬基金管理有限公司 3 企业 0.10%
5-6-2-1 扬州国有资本投资集团有限公司 4 国有企业 100.00%
5-7 盐城市创新创业投资有限公司 2 国有企业 3.33%
5-8 江苏金财投资有限公司（参见 5-2-2） 2 企业 0.03%
6 南京市产业发展基金有限公司 1 企业 5.02%
6-1 南京市创新投资集团有限责任公司 2 企业 100.00%
6-1-1 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 3 党政机构 66.67%
6-1-2 南京紫金投资集团有限责任公司 3 企业 18.67%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公
6-1-2-1 4 企业 100.00%
司
6-1-2-1-1 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 5 党政机构 90.52%
6-1-2-1-2 江苏省财政厅 5 党政机构 9.48%
6-1-3 南京新工投资集团有限责任公司 3 国有企业 8.33%
6-1-4 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 3 国有企业 5.00%
6-1-5 南京东南国资投资集团有限责任公司 3 国有企业 1.33%
7 浙江省产业基金有限公司 1 国有企业 3.41%
8 深圳市引导基金投资有限公司 1 国有企业 3.01%
9 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） 1 合伙企业 3.01%
9-1 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2 国有企业 99.97%
9-2 南京扬子江投资基金管理有限公司 2 国有企业 0.03%
9-2-1 南京扬子国资投资集团有限责任公司（参见 9-1） 3 国有企业 100.00%
10 广东粤财投资控股有限公司 1 国有企业 2.11%
11 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 1 国有企业 2.01%
12 南京扬子国资投资集团有限责任公司（参见 9-1） 1 企业 2.01%
13 中国人保资产管理有限公司 1 企业 2.01%
13-1 中国人民保险集团股份有限公司 2 上市公司 100.00%
14 湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 2.01%
14-1 长江产业投资集团有限公司 2 国有企业 99.75%
14-2 长江产业投资私募基金管理有限公司 2 国有企业 0.25%
15 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合 1 合伙企业 2.01%
648
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
伙）
15-1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 2 国有企业 79.88%
15-2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 2 国有企业 18.84%
15-3 重庆保税港区开发管理集团有限公司 2 国有企业 0.32%
15-4 重庆两江金融发展有限公司 2 国有企业 0.32%
15-5 重庆悦来投资集团有限公司 2 国有企业 0.32%
15-6 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 2 国有企业 0.32%
15-7 重庆承运贰号企业管理有限公司 2 国有企业 0.02%
16 全国社会保障基金理事会 1 事业单位 2.01%
17 上海国际集团有限公司 1 国有企业 1.81%
18 厦门金圆投资集团有限公司 1 国有企业 1.61%
19 宁波富甬合投制造业股权投资有限公司 1 国有企业 1.61%
20 山东发展投资控股集团有限公司 1 国有企业 1.51%
21 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 1 企业 1.00%
21-1 广州产业投资基金管理有限公司 2 企业 100.00%
21-1-1 广州市城市建设投资集团有限公司 3 国有企业 100.00%
22 重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 1.00%
22-1 重庆市双福建设开发有限公司 2 国有企业 98.83%
22-2 重庆市德感工业园区建设有限公司 2 国有企业 0.56%
22-3 重庆市江津区滨江新城开发建设集团有限公司 2 国有企业 0.56%
22-4 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 2 企业 0.06%
22-4-1 重庆渝隆资产经营（集团）有限公司 3 国有企业 46.00%
22-4-2 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 3 国有企业 31.00%
22-4-3 重庆市地产集团有限公司 3 国有企业 20.00%
22-4-4 重庆曦才投资管理有限公司 3 企业 3.00%
22-4-4-1 重庆象舞科技有限公司 4 企业 50.00%
22-4-4-1-1 陈宇 5 自然人 99.90%
22-4-4-1-2 林聪 5 自然人 0.10%
22-4-4-2 陈宇 4 自然人 50.00%
23 佛山市金融投资控股有限公司 1 企业 1.00%
23-1 佛山市投资控股集团有限公司 2 国有企业 63.71%
23-2 佛山市财政局 2 党政机构 36.29%
24 国投招商投资管理有限公司 1 企业 0.90%
24-1 招商局资本管理有限责任公司 2 企业 20.00%
24-1-1 招商局资本投资有限责任公司（参见 3-1） 3 企业 100.00%
24-2 中国国投高新产业投资有限公司 2 国有企业 20.00%
24-3 常州星宇投资管理有限公司 2 企业 15.01%
24-3-1 周晓萍 3 自然人 60.00%
24-3-2 周八斤 3 自然人 40.00%
24-4 上海新坤道吉企业管理中心（有限合伙） 2 合伙企业 10.00%
24-4-1 吕大忠 3 自然人 8.99%
24-4-2 李潇 3 自然人 8.99%
649
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
24-4-3 王世海 3 自然人 8.99%
24-4-4 白国光 3 自然人 8.99%
24-4-5 翟俊 3 自然人 8.99%
24-4-6 高国华 3 自然人 8.99%
24-4-7 张捷 3 自然人 7.15%
24-4-8 张欣 3 自然人 7.15%
24-4-9 李建树 3 自然人 7.15%
24-4-10 杜硕 3 自然人 7.15%
24-4-11 傅晓 3 自然人 4.99%
24-4-12 孙渊 3 自然人 3.25%
24-4-13 曹正 3 自然人 3.25%
24-4-14 李东方 3 自然人 3.25%
24-4-15 陈光 3 自然人 2.60%
24-4-16 北京坤道投资顾问有限公司 3 企业 0.11%
24-4-16-1 高国华 4 自然人 38.00%
24-4-16-2 白国光 4 自然人 36.00%
24-4-16-3 王世海 4 自然人 15.00%
24-4-16-4 翟俊 4 自然人 11.00%
24-5 青岛海尔科技投资有限公司 2 企业 5.01%
24-5-1 海尔智家股份有限公司 3 上市公司 100.00%
24-6 深圳市宝田投资有限公司 2 企业 5.01%
24-6-1 东莞益方投资有限公司 3 企业 99.28%
24-6-1-1 吕方园 4 自然人 50.00%
24-6-1-2 欧益香 4 自然人 50.00%
24-6-2 麦子俊 3 自然人 0.72%
24-7 北京东升博展投资管理有限公司 2 企业 5.01%
24-7-1 北京东升博展科技发展有限公司 3 企业 62.50%
24-7-1-1 北京东升博展投资管理有限公司（参见 24-7） 4 企业 100.00%
24-7-2 北京东升知春物业管理中心 3 企业 25.00%
24-7-2-1 北京市海淀区东升博展股份经济合作社 4 集体组织 100.00%
24-7-3 北京东升博展酒店经营管理有限公司 3 企业 12.50%
24-7-3-1 北京东升博展科技发展有限公司（参见 24-7-1） 4 企业 100.00%
24-8 北京诺禾致源科技股份有限公司 2 上市公司 5.01%
24-9 比亚迪股份有限公司 2 上市公司 5.01%
24-10 北京水木华研投资管理有限公司 2 企业 4.97%
24-10-1 北京清华工业开发研究院 3 事业单位 100.00%
24-11 菲仕绿能科技（北京）有限公司 2 企业 4.97%
股份有限公司
24-11-1 宁波菲仕技术股份有限公司 3 95.94%
（非上市）
24-11-2 赵玉梅 3 自然人 2.71%
24-11-3 高翠生 3 自然人 1.35%
25 工银理财有限责任公司 1 企业 0.64%
650
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
25-1 中国工商银行股份有限公司 2 上市公司 100.00%
26 东莞金控资本投资有限公司 1 国有企业 0.50%
27 上海汽车集团股权投资有限公司 1 国有企业 0.40%
28 上海电气控股集团有限公司 1 国有企业 0.40%
29 上海上投资产经营有限公司 1 国有企业 0.40%
30 长城汽车股份有限公司 1 上市公司 0.40%
31 珠海发展投资基金（有限合伙） 1 合伙企业 0.40%
31-1 珠海华发投资控股集团有限公司 2 国有企业 42.20%
31-2 珠海华发科技产业集团有限公司 2 国有企业 26.80%
31-3 珠海格力集团有限公司 2 国有企业 20.00%
31-4 横琴金融投资集团有限公司 2 国有企业 10.00%
31-5 珠海发展投资基金管理有限公司 2 国有企业 1.00%
31-5-1 珠海华发投资控股集团有限公司（参见 31-2） 3 国有企业 57.26%
31-5-2 珠海格力创业投资有限公司 3 国有企业 42.74%
32 中国国际工程咨询有限公司 1 国有企业 0.20%
33 重庆两山产业投资有限公司 1 国有企业 0.20%
34 比亚迪汽车工业有限公司 1 企业 0.20%
34-1 比亚迪股份有限公司 2 上市公司 96.79%
34-2 BYD (H.K.) CO., LIMITED 2 境外企业 3.21%
35 烟台市财金发展投资集团有限公司 1 企业 0.20%
35-1 烟台市财政局 2 党政机构 88.59%
35-2 山东省财金发展有限公司 2 国有企业 11.41%
36 工银安盛人寿保险有限公司 1 企业 0.20%
36-1 中国工商银行股份有限公司 2 上市公司 60.00%
36-2 安盛中国公司 2 境外企业 27.50%
36-3 五矿资本控股有限公司 2 国有企业 10.00%
36-4 中国五矿集团有限公司 2 国有企业 2.50%
37 南京坤道驰骋企业管理中心（有限合伙） 1 合伙企业 0.10%
37-1 白国光 2 自然人 99.98%
37-2 李建树 2 自然人 0.02%
二、嘉兴诚富
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1 嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 46.67%
1-1 申能股份有限公司 2 上市公司 89.99%
1-2 上海申能诚毅股权投资有限公司 2 国有企业 10.00%
1-3 宁波申毅投资管理有限公司 2 企业 0.01%
1-3-1 上海郅毅企业管理咨询有限公司 3 企业 60.00%
1-3-1-1 张卿 4 自然人 50.00%
1-3-1-2 刘喆 4 自然人 49.00%
1-3-1-3 熊胜君 4 自然人 1.00%
651
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1-3-2 上海申能诚毅股权投资有限公司 3 国有企业 40.00%
2 嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 25.67%
2-1 上海久联集团有限公司 2 企业 95.00%
2-2 上海申能诚毅股权投资有限公司 2 国有企业 5.00%
2-3 宁波申毅投资管理有限公司（参见 1-3） 2 企业 0.01%
3 莱阳慧丰投资有限公司 1 企业 20.00%
3-1 宫明杰 2 自然人 100.00%
4 嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 6.67%
4-1 上海沧龙投资管理合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 69.90%
4-1-1 吴广旭 3 自然人 19.44%
4-1-2 张龙斌 3 自然人 13.89%
4-1-3 潘建薇 3 自然人 13.89%
4-1-4 蒋逸雯 3 自然人 13.89%
4-1-5 黄汇欣 3 自然人 13.89%
4-1-6 卢守春 3 自然人 8.33%
4-1-7 徐浩伦 3 自然人 8.33%
4-1-8 王安邦 3 自然人 8.33%
4-2 上海申能诚毅股权投资有限公司 2 国有企业 30.00%
4-3 宁波申毅投资管理有限公司（参见 1-3） 2 企业 0.10%
5 宁波申毅投资管理有限公司（参见 1-3） 1 企业 1.00%
三、申贸陆号
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 99.98%
1-1 中国信达资产管理股份有限公司 2 上市公司 32.86%
1-2 嘉善县金融投资有限公司 2 国有企业 24.65%
1-3 上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 16.43%
1-3-1 湖州达阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3 合伙企业 96.00%
1-3-1-1 黄宏 4 自然人 92.00%
1-3-1-2 孙铿华 4 自然人 4.00%
1-3-1-3 张讯 4 自然人 4.00%
1-3-2 张讯 3 自然人 4.00%
1-4 浙江龙盛集团股份有限公司 2 上市公司 16.43%
1-5 上海睿僳科技合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 5.75%
1-5-1 上海中宏实业有限公司 3 企业 80.00%
1-5-1-1 洪智军 4 自然人 99.17%
1-5-1-2 胡博军 4 自然人 0.83%
1-5-2 深圳市睿勤耕芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 3 合伙企业 10.71%
1-5-2-1 深圳睿勤洞见咨询管理有限公司 4 企业 54.70%
1-5-2-1-1 杨小华 5 自然人 70.00%
1-5-2-1-2 杨利平 5 自然人 20.00%
652
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1-5-2-1-3 武尧 5 自然人 10.00%
1-5-2-2 深圳市岭创投资有限公司 4 企业 25.30%
1-5-2-2-1 阳敏 5 自然人 90.00%
1-5-2-2-2 麻来东 5 自然人 10.00%
1-5-2-3 杨小华 4 自然人 20.00%
1-5-3 深圳市沃安电子有限公司 3 企业 8.57%
1-5-3-1 深圳市安普仕电子有限公司 4 企业 95.24%
1-5-3-1-1 洪智辉 5 自然人 99.00%
1-5-3-1-2 孙毅 5 自然人 1.00%
1-5-3-2 兰定才 4 自然人 4.76%
1-5-4 深圳睿勤洞见科技有限公司 3 企业 0.71%
1-5-4-1 杨利平 4 自然人 66.14%
1-5-4-2 杨小华 4 自然人 33.86%
1-6 上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 2.46%
1-6-1 任匡杰 3 自然人 62.86%
1-6-2 任匡正 3 自然人 20.00%
1-6-3 郭菊仙 3 自然人 8.57%
1-6-4 丁华锋 3 自然人 2.86%
1-6-5 成亚萍 3 自然人 2.86%
1-6-6 马利君 3 自然人 2.86%
上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公
1-7 2 企业 1.00%
司
1-7-1 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 3 企业 100.00%
1-7-1-1 上海国际集团有限公司 2 国有企业 14.29%
1-7-1-2 上海联和投资有限公司 2 国有企业 14.29%
股份有限公司
1-7-1-3 中国东方资产管理股份有限公司 2 14.29%
（非上市）
1-7-1-3-1 中华人民共和国财政部 3 党政机构 71.55%
1-7-1-3-2 全国社会保障基金理事会 3 事业单位 16.39%
1-7-1-3-3 中国电信集团有限公司 3 国有企业 5.64%
1-7-1-3-4 国新资本有限公司 3 企业 4.40%
1-7-1-3-4-1 中国国新控股有限责任公司 4 企业 100.00%
1-7-1-3-5 上海电气集团股份有限公司 3 上市公司 2.02%
1-7-1-4 信达资本管理有限公司 2 企业 14.29%
1-7-1-4-1 信达投资有限公司 3 国有企业 60.00%
1-7-1-4-2 深圳市前海华建股权投资有限公司 3 企业 40.00%
1-7-1-4-2-1 华建国际实业（深圳）有限公司 4 企业 100.00%
1-7-1-4-2-1-1 信达（中国）投资有限公司 5 境外公司 100.00%
1-7-1-5 上海国际机场股份有限公司 2 上市公司 14.29%
1-7-1-6 会元投资管理（上海）有限公司 2 企业 14.29%
1-7-1-6-1 吴剑平 3 自然人 54.00%
1-7-1-6-2 上海会元贰投资中心（有限合伙） 3 合伙企业 15.00%
653
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1-7-1-6-2-1 吕浩 4 自然人 20.00%
1-7-1-6-2-2 智积投资管理（上海）有限公司 4 企业 20.00%
1-7-1-6-2-2-1 吴剑平 4 自然人 90.00%
1-7-1-6-2-2-2 胡剑阳 4 自然人 10.00%
1-7-1-6-2-3 梁汉雄 4 自然人 20.00%
1-7-1-6-2-4 王丽琨 4 自然人 20.00%
1-7-1-6-2-5 谢海麟 4 自然人 20.00%
1-7-1-6-3 胡剑阳 3 自然人 11.00%
1-7-1-6-4 孙超 3 自然人 8.00%
1-7-1-6-5 余辉 3 自然人 4.00%
1-7-1-6-6 王建勇 3 自然人 4.00%
1-7-1-6-7 诸旻俏 3 自然人 4.00%
1-7-1-7 上海外高桥集团股份有限公司 2 上市公司 14.29%
1-8 海南智积企业管理咨询中心（有限合伙） 2 合伙企业 0.41%
1-8-1 吴剑平 3 自然人 41.67%
1-8-2 胡剑阳 3 自然人 41.67%
1-8-3 智积投资管理（上海）有限公司（参见 1-7-1-6-2-2） 3 企业 16.67%
2 上海自贸区股权投资基金管理有限公司（参见 1-7-1） 1 企业 0.02%
四、长三角（嘉善）
参见本章节之“三、申贸陆号”之“1 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有
限合伙）”。
五、聚源中小
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1 国家中小企业发展基金有限公司 1 国有企业 27.78%
2 绍兴市重点产业股权投资基金有限公司 1 国有企业 25.00%
3 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 1 企业 23.60%
3-1 中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 2 企业 100.00%
3-1-1 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 3 企业 100.00%
3-1-1-1 中芯集电投资（上海）有限公司 4 企业 100.00%
3-1-1-1-1 中芯国际集成电路制造有限公司 5 上市公司 100.00%
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业
4 1 合伙企业 11.11%
（有限合伙）
4-1 绍兴市科技创业投资有限公司 2 国有企业 64.99%
4-2 绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司 2 国有企业 35.00%
4-3 北京盛世智达投资基金管理有限公司 2 国有企业 0.01%
4-3-1 上海盛世鸿明投资集团有限公司 3 企业 80.69%
4-3-1-1 姜明明 4 自然人 56.36%
654
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
4-3-1-2 北京祈欣咨询中心（有限合伙） 4 合伙企业 19.46%
4-3-1-2-1 秦晓娟 5 自然人 75.00%
4-3-1-2-2 陈刚 5 自然人 10.00%
4-3-1-2-3 李丹 5 自然人 5.00%
4-3-1-2-4 杨志军 5 自然人 5.00%
4-3-1-2-5 陈立志 5 自然人 5.00%
4-3-1-3 张洋 4 自然人 19.46%
股份有限公司
4-3-1-4 中冀投资股份有限公司 4 4.73%
（非上市）
4-3-2 陈立志 3 自然人 10.00%
4-3-3 天津智鸿商务服务合伙企业（有限合伙） 3 合伙企业 9.32%
4-3-3-1 陈立志 4 自然人 100.00%
4-3-3-2 北京盛世智达投资基金管理有限公司（参见 4-3） 4 企业 0.00%
5 中信证券投资有限公司 1 国有企业 8.33%
5-1 中信证券股份有限公司 2 上市公司 100.00%
6 中信建投投资有限公司 1 国有企业 2.78%
7 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 1.00%
7-1 中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司 2 企业 70.00%
7-1-1 上海芯齐投资中心（有限合伙） 3 合伙企业 35.00%
7-1-1-1 共青城兴微投资合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 99.50%
7-1-1-1-1 高永岗 5 自然人 20.00%
7-1-1-1-2 孙玉望 5 自然人 18.00%
7-1-1-1-3 冉昶 5 自然人 13.00%
7-1-1-1-4 汪时辉 5 自然人 13.00%
7-1-1-1-5 赵森 5 自然人 11.00%
7-1-1-1-6 王心然 5 自然人 9.00%
7-1-1-1-7 邱忠乐 5 自然人 9.00%
7-1-1-1-8 张小刚 5 自然人 7.00%
7-1-1-2 共青城聚创投资合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 0.50%
7-1-1-2-1 孙玉望 5 自然人 26.00%
7-1-1-2-2 冉昶 5 自然人 22.00%
7-1-1-2-3 汪时辉 5 自然人 22.00%
7-1-1-2-4 赵森 5 自然人 20.00%
7-1-1-2-5 高永岗 5 自然人 10.00%
7-1-2 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（参见 3-1-1） 3 企业 19.51%
7-1-3 宁波月湖香庄文化发展有限公司 3 企业 17.50%
7-1-3-1 宁波市海曙月湖宾馆 4 企业 80.00%
7-1-3-1-1 徐慧勇 5 自然人 85.00%
7-1-3-1-2 劳燕燕 5 自然人 10.00%
7-1-3-1-3 汪桂荣 5 自然人 5.00%
7-1-3-2 徐慧勇 4 自然人 20.00%
7-1-4 宁波道至丰投资管理有限公司 3 企业 17.50%
655
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
7-1-4-1 丰惠控股集团有限公司 4 企业 76.92%
7-1-4-1-1 祝信标 5 自然人 80.00%
7-1-4-1-2 汪伟英 5 自然人 20.00%
7-1-4-2 祝鹏飞 4 自然人 23.08%
7-1-5 芯空间控股有限公司 3 企业 10.49%
7-1-5-1 宁波月湖香庄文化发展有限公司（参见 7-1-3） 4 企业 51.00%
7-1-5-2 骊铸投资（宁波）有限公司 4 企业 49.00%
7-1-5-2-1 徐兴华 5 自然人 99.00%
7-1-5-2-2 李河住 5 自然人 1.00%
7-2 上海芯齐投资中心（有限合伙）（参见 7-1-1） 2 合伙企业 30.00%
8 共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 0.40%
8-1 共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）（参见 7-1-1-2） 2 合伙企业 66.00%
8-2 共青城聚力投资合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 26.00%
8-2-1 王心然 3 自然人 38.00%
8-2-2 邱忠乐 3 自然人 33.00%
8-2-3 崔一可 3 自然人 8.00%
8-2-4 王蓓蓓 3 自然人 8.00%
8-2-5 陈绍金 3 自然人 8.00%
8-2-6 祝鹏飞 3 自然人 5.00%
8-3 青岛聚锐投资合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 8.00%
8-3-1 张小刚 3 自然人 60.00%
8-3-2 DUAN.ZHEMING 3 自然人 20.00%
8-3-3 郎立研 3 自然人 20.00%
六、华虹虹芯
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1 上海华虹投资发展有限公司 1 国有企业 39.60%
2 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 29.70%
2-1 上海国际集团资产管理有限公司 2 国有企业 27.75%
股份有限公司
2-2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 2 27.75%
（非上市）
2-3 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 2 国有企业 13.87%
2-4 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2 国有企业 6.94%
2-5 绍兴市科技产业投资有限公司 2 国有企业 6.94%
2-6 上海城投（集团）有限公司 2 国有企业 4.16%
2-7 上海机场投资有限公司 2 国有企业 4.16%
股份有限公司
2-8 利安人寿保险股份有限公司 2 4.16%
（非上市）
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基
2-9 2 合伙企业 2.77%
金合伙企业（有限合伙）
2-9-1 上海临港新片区私募基金管理有限公司 3 企业 33.23%
656
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
2-9-1-1 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司 4 企业 100.00%
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
2-9-1-1-1 5 事业单位 100.00%
财务结算和国有资产事务中心
2-9-2 张家港产业资本投资有限公司 3 国有企业 33.23%
2-9-3 上海临港经济发展（集团）有限公司 3 国有企业 33.23%
2-9-4 上海道禾长期投资管理有限公司 3 企业 0.27%
2-9-4-1 上海同正企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 18.70%
2-9-4-1-1 上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙） 5 合伙企业 63.34%
2-9-4-1-1-1 吴杰灿 6 自然人 16.85%
2-9-4-1-1-2 苏淼 6 自然人 16.85%
2-9-4-1-1-3 周伟忠 6 自然人 16.05%
2-9-4-1-1-4 徐晓 6 自然人 11.24%
2-9-4-1-1-5 朱昊 6 自然人 11.24%
2-9-4-1-1-6 葛亚磊 6 自然人 11.24%
2-9-4-1-1-7 郑蔚巍 6 自然人 11.24%
2-9-4-1-1-8 上海汇荃企业管理服务中心 6 企业 5.29%
2-9-4-1-1-8-1 杨德红 7 自然人 100.00%
2-9-4-1-1-9 上海禾同企业管理有限公司 6 企业 0.01%
2-9-4-1-1-9-1 杨德红 7 自然人 67.00%
2-9-4-1-1-9-2 徐晓 7 自然人 18.00%
2-9-4-1-1-9-3 葛亚磊 7 自然人 10.00%
2-9-4-1-1-9-4 朱昊 7 自然人 5.00%
2-9-4-1-2 上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙） 5 合伙企业 36.65%
2-9-4-1-2-1 上海汇荃企业管理服务中心（参见 2-9-4-1-1-8） 6 企业 34.25%
2-9-4-1-2-2 徐晓 6 自然人 21.41%
2-9-4-1-2-3 葛亚磊 6 自然人 12.85%
2-9-4-1-2-4 苏淼 6 自然人 11.78%
2-9-4-1-2-5 周伟忠 6 自然人 8.57%
2-9-4-1-2-6 吴杰灿 6 自然人 5.57%
2-9-4-1-2-7 郑蔚巍 6 自然人 4.28%
2-9-4-1-2-8 朱昊 6 自然人 1.29%
2-9-4-1-2-9 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 6 企业 0.01%
2-9-4-1-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-4-2 上海临港新片区私募基金管理有限公司（参见 2-9-1） 4 企业 7.50%
2-9-4-3 上海临港经济发展（集团）有限公司 4 国有企业 7.50%
2-9-4-4 上海垣旻实业有限公司 4 企业 7.50%
2-9-4-4-1 上海玖玖房地产发展有限公司 5 企业 100.00%
2-9-4-4-1-1 上海中九投资（集团）有限公司 6 企业 59.00%
2-9-4-4-1-1-1 苏德科 7 自然人 50.00%
2-9-4-4-1-1-2 文德国际投资集团有限公司 7 企业 44.44%
2-9-4-4-1-1-2-1 苏文光 8 自然人 50.00%
2-9-4-4-1-1-2-2 苏沪光 8 自然人 50.00%
657
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
2-9-4-4-1-1-3 苏文光 7 自然人 5.56%
2-9-4-4-1-2 苏德科 6 自然人 31.00%
2-9-4-4-1-3 苏文光 6 自然人 10.00%
2-9-4-5 张家港产业资本投资有限公司 4 国有企业 7.50%
2-9-4-6 杭州上城区城市建设综合开发有限公司 4 国有企业 7.50%
2-9-4-7 上海同朝企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 7.40%
上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-7-1 5 合伙企业 59.47%
2-9-4-1-1）
上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-7-2 5 合伙企业 40.52%
2-9-4-1-2）
2-9-4-7-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-4-8 上海同瀛企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 7.40%
上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-8-1 5 合伙企业 59.47%
2-9-4-1-1）
上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-8-2 5 合伙企业 40.52%
2-9-4-1-2）
2-9-4-8-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-4-9 上海同熹企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 7.40%
上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-9-1 5 合伙企业 59.47%
2-9-4-1-1）
上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-9-2 5 合伙企业 40.52%
2-9-4-1-2）
2-9-4-9-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-4-10 上海同聿企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 7.40%
上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-10-1 5 合伙企业 59.47%
2-9-4-1-1）
上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-10-2 5 合伙企业 40.52%
2-9-4-1-2）
2-9-4-10-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-4-11 上海同识企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 7.40%
上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-11-1 5 合伙企业 59.47%
2-9-4-1-1）
上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-11-2 5 合伙企业 40.52%
2-9-4-1-2）
2-9-4-11-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-4-12 上海同田企业管理合伙企业（有限合伙） 4 合伙企业 6.80%
上海正垣企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-12-1 5 合伙企业 77.94%
2-9-4-1-1）
上海正冉企业管理合伙企业（有限合伙）（参见
2-9-4-12-2 5 合伙企业 22.05%
2-9-4-1-2）
2-9-4-12-3 上海禾同企业管理有限公司（参见 2-9-4-1-1-9） 5 企业 0.01%
2-9-5 上海晟先企业管理中心（有限合伙） 3 合伙企业 0.03%
658
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
2-9-5-1 朱昊 4 自然人 50.00%
2-9-5-2 葛亚磊 4 自然人 50.00%
2-10 上海静投股权投资基金管理有限公司 2 国有企业 1.39%
2-11 上海国方私募基金管理有限公司 2 企业 0.10%
2-11-1 上海国际集团资产管理有限公司 3 国有企业 35.00%
2-11-2 中国万向控股有限公司 3 企业 20.00%
2-11-2-1 鲁伟鼎 4 自然人 74.57%
2-11-2-2 上海冠鼎泽有限公司 4 企业 20.00%
2-11-2-2-1 鲁伟鼎 5 自然人 70.00%
2-11-2-2-2 鲁泽普 5 自然人 30.00%
2-11-2-3 肖风 4 自然人 5.00%
2-11-2-4 徐安良 4 自然人 0.43%
2-11-3 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 3 企业 20.00%
2-11-3-1 沈彬 4 自然人 70.53%
2-11-3-2 龚盛 4 自然人 7.37%
2-11-3-3 刘宇希 4 自然人 3.16%
2-11-3-4 何春生 4 自然人 2.11%
2-11-3-5 季永新 4 自然人 2.11%
2-11-3-6 尉国 4 自然人 2.11%
2-11-3-7 聂蔚 4 自然人 2.11%
2-11-3-8 钱正 4 自然人 2.11%
2-11-3-9 陈晓东 4 自然人 2.11%
2-11-3-10 周善良 4 自然人 1.05%
2-11-3-11 施一新 4 自然人 1.05%
2-11-3-12 蒋建平 4 自然人 1.05%
2-11-3-13 雷学民 4 自然人 1.05%
2-11-3-14 马毅 4 自然人 1.05%
2-11-3-15 黄永林 4 自然人 1.05%
2-11-4 上海机场投资有限公司 3 国有企业 10.00%
2-11-5 上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙） 3 合伙企业 10.00%
2-11-5-1 孙忞 4 自然人 31.84%
2-11-5-2 虞冰 4 自然人 31.47%
2-11-5-3 唐杰 4 自然人 9.15%
2-11-5-4 王磊 4 自然人 9.15%
2-11-5-5 钱慧 4 自然人 9.15%
2-11-5-6 韦亚光 4 自然人 9.15%
2-11-5-7 上海潼昕意商务咨询有限公司 4 企业 0.09%
2-11-5-7-1 孙忞 5 自然人 60.00%
2-11-5-7-2 王磊 5 自然人 20.00%
2-11-5-7-3 虞冰 5 自然人 20.00%
2-11-6 上海爱建资本管理有限公司 3 企业 5.00%
2-11-6-1 上海爱建集团股份有限公司 4 上市公司 100.00%
659
富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
2-12 上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 0.01%
2-12-1 孙忞 3 自然人 49.97%
2-12-2 虞冰 3 自然人 49.97%
2-12-3 上海潼昕意商务咨询有限公司（参见 2-11-5-7） 3 企业 0.06%
3 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 1 国有企业 19.80%
4 通富微电子股份有限公司 1 上市公司 9.90%
5 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙） 1 合伙企业 0.99%
5-1 上海华虹投资发展有限公司 2 国有企业 45.00%
5-2 上海潼昕励商务咨询合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 44.00%
5-2-1 上海潼芯俱商务咨询合伙企业（有限合伙） 3 合伙企业 30.15%
5-2-1-1 上海潼昕意商务咨询有限公司（参见 2-11-5-7） 4 企业 34.58%
5-2-1-2 孟祥鹏 4 自然人 18.26%
5-2-1-3 孟德超 4 自然人 13.69%
5-2-1-4 任鹏 4 自然人 4.56%
5-2-1-5 张弘强 4 自然人 4.56%
5-2-1-6 钱思远 4 自然人 3.04%
5-2-1-7 余沈洁 4 自然人 2.35%
5-2-1-8 刘歆宇 4 自然人 2.35%
5-2-1-9 王兆嵩 4 自然人 2.35%
5-2-1-10 吴洲 4 自然人 2.32%
5-2-1-11 倪宇飞 4 自然人 1.52%
5-2-1-12 周胜文 4 自然人 1.52%
5-2-1-13 张治 4 自然人 1.52%
5-2-1-14 王睿杰 4 自然人 1.52%
5-2-1-15 黄入凌 4 自然人 1.52%
5-2-1-16 刘立惟 4 自然人 0.86%
5-2-1-17 朱雪敏 4 自然人 0.86%
5-2-1-18 王瑜 4 自然人 0.86%
5-2-1-19 谢莉雯 4 自然人 0.86%
5-2-1-20 陈天娇 4 自然人 0.86%
5-2-2 上海潼昕意商务咨询有限公司（参见 5-2-1-1） 3 企业 18.52%
5-2-3 王磊 3 自然人 16.30%
5-2-4 孙忞 3 自然人 8.96%
5-2-5 唐杰 3 自然人 6.52%
5-2-6 虞冰 3 自然人 6.52%
5-2-7 钱慧 3 自然人 6.52%
5-2-8 韦亚光 3 自然人 6.52%
5-3 南通富泓智能科技合伙企业（有限合伙） 2 合伙企业 10.00%
5-3-1 石明达 3 自然人 36.67%
5-3-2 石磊 3 自然人 33.33%
5-3-3 夏鑫 3 自然人 15.00%
5-3-4 蒋澍 3 自然人 15.00%
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富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
5-4 上海国方私募基金管理有限公司（参见 2-11） 2 企业 1.00%
七、芯链一号
编号 企业/自然人名称 层级 类型 出资比例
1 胡余庆 1 自然人 49.98%
2 蔡智平 1 自然人 49.98%
上海自贸区股权投资基金管理有限公司（参见本章节
3 之“三、申贸陆号”之“1-7-1 上海自贸区股权投资 1 企业 0.05%
基金管理有限公司”）
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