东利机械：关于向激励对象授予限制性股票的公告2024-07-17
证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2024-061
保定市东利机械制造股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票授予日：2024 年 7 月 17 日
限制性股票授予数量：228.85 万股
限制性股票授予价格：6.49 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限 制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”） 规定
的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的 授权，
公司于 2024 年 7 月 17 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第 六次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确 定本
次激励计划授予限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 17 日，向符合授予条 件的
155 名激励对象授予 228.85 万股限制性股票，授予价格为 6.49 元/股。现将 有关
事项说明如下：
一、股权激励计划概述
2024 年 7 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议 通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其 主要
内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或
向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：6.49 元/股。
（四）激励对象及分配情况：本次激励计划授予的激励对象总人数为 1 62 人，
包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董 事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及 其配
偶、父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占当前公司股本
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
总额的比例
（万股） 例
万占升 董事 11.32 4.86% 0.08%
田红旗 副总经理 8.49 3.65% 0.06%
杜银婷 董事会秘书 8.49 3.65% 0.06%
刘志诚 财务总监 8.49 3.65% 0.06%
王东波 副总经理 8.49 3.65% 0.06%
王瑞生 副总经理 8.49 3.65% 0.06%
于亮 副总经理 8.49 3.65% 0.06%
赵建新 副总经理 8.49 3.65% 0.06%
核心技术（业务）骨干
162.17 69.62% 1.10%
（合计 154 人）
合计 232.92 100% 1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本次激励计划的有效期及归属期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在 下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟 公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易 或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变 更后的
相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金 转增
股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前 不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原 因获
得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限 制性股
票归属登记事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励 计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计 划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 的任职
期限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计 年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 年营业收入不低于 2024 年营业收入不低于
2024 年
归属期 64,000 万元； 62,000 万元；
营业收入
（Y）
第二个 2025 年营业收入不低于 2025 年营业收入不低于
2025 年
归属期 81,500 万元； 75,000 万元；
第一个 2024 年 净 利 润 不 低 于 2024 年 净 利 润 不 低 于
扣除非经 2024 年
归属期 6,600 万元； 6,300 万元；
常性损益
的净利润 2024 年和 2025 年两年累 2024 年和 2025 年两年累
第二个
（Z） 2025 年 计净利润不低于 13,800 计净利润不低于 13,000
归属期
万元； 万元；
公司层面归属比例
考核指标 各考核年度营业收入完成情况 对应比例（M）
（X）
Y≥Am M=100%
营业收入
An≤Y及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 28 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2024 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《保定市东利机械制造股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公
告编号：2024-050），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞波先生作为征集
人就公司拟于 2024 年 7 月 17 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的 2024
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 8 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 12 日，公司在巨潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司监事会关于
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2024-055）。
（四）2024 年 7 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
于 2024 年 7 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机
械制造股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。
（五）2024 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条
件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二 ）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
已经成就。董事会同意将授予日确定为 2024 年 7 月 17 日，向符合授予条件的
155 名激励对象授予限制性股票 228.85 万股，授予价格为 6.49 元/股。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于《激励计划（草案）》中确定的 7 名激励对象，因个人原因自愿放弃公
司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董
事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由 162 人调整为 155
人，限制性股票数量由 232.92 万股调整为 228.85 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2024 年 7 月 17 日。
（二）授予数量：228.85 万股。
（三）授予人数：155 人。
（四）授予价格：6.49 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）调整后授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占当前公司股本
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
总额的比例
（万股） 例
万占升 董事
11.32 4.95% 0.08%
田红旗 副总经理
8.49 3.71% 0.06%
杜银婷 董事会秘书
8.49 3.71% 0.06%
刘志诚 财务总监
8.49 3.71% 0.06%
王东波 副总经理
8.49 3.71% 0.06%
王瑞生 副总经理
8.49 3.71% 0.06%
于亮 副总经理
8.49 3.71% 0.06%
赵建新 副总经理
8.49 3.71% 0.06%
核心技术（业务）骨干
（合计 147 人） 158.10 69.08% 1.08%
授予合计 228.85 100% 1.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的 公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，该模型以 2024 年 7 月 17 日为计算的基准日，
对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：12.37 元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：20.8086 %、18.6000%（分别采用深证综指近 12 个月、24
个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：2.0261%（采用公司近一年股息率）。
（三）本次激励计划授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响具体情况见下表：
授予数量 预计摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
228.85 1,303.29 447.27 680.05 175.97
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《激励计划（草案）》的
有关规定，以及 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予条件
已经成就，同意确定 2024 年 7 月 17 日作为授予日，向符合资格的 155 名激励对
象共计授予 228.85 万股限制性股票，授予价格为 6.49 元/股。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次实际获授限制性股票的 155 名激励对象均符
合公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要
中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的授予条件均已成就，
授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授
权益的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事
会同意公司以 2024 年 7 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 155 名激励对象
授予 228.85 万股限制性股票，授予价格为 6.49 元/股。
十、监事会对授予日激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划授予涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括公司
独立董事、监事。
（四）除 7 名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次激励计划其余授予激励
对象名单与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的授予
激励对象名单相符。
综上，监事会认为本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体 资格合
法、有效。因此，监事会同意本次激励计划授予激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年限制性股票激励计划
的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符
合《管理办法》及公司 2024 年限制性股票激励计划的相关规定；本次激励计划
的激励对象名单及授予权益数量的调整已履行必要的审议程序，符合《管理办法》
等相关法律法规的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》及公司 2024 年限制性股票激励计划的有关规定。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东利机械和本次激励计划授予的激
励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激
励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授
予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。
十三、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议；
（二）第四届监事会第六次会议决议；
（三）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（四）2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）；
（五）监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查
意见（截至授予日）；
（六）国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项之法律意见书；
（七）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于保定市东利机械制造股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
保定市东利机械制造股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 17 日
