重庆美利信科技股份有限公司

    重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表



    重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司美利信
科技国际有限公司在卢森堡设立特殊目的公司，从 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，
Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 处以现金方式收购 VOIT Automotive
GmbH 97%股权，并通过德国公司间接取得 Fonderie Lorraine S.A.S.51%的股权；
拟从 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip， Christopher Pajak，Johannes
Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus 和 Krzysztof Tomasik 处以现金
方式收购 Voit Polska Sp. Z o.o.100%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司于 2024 年 4 月 16 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下
简称“预案”）。

    2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“重组报告书”）。

    相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

 重组报告书主要
                   预案主要章节                     主要差异情况
     章节

  上市公司声明     上市公司声明    更新相关描述。

  交易对方声明     交易对方声明    更新交易对方声明内容

  中介机构声明          -          新增章节

                                   1、更新标的资产交易作价，补充交易标的资产交
                                   易定价情况、支付方式、过渡期损益安排和本次
                                   交易方案相关内容；2、更新“本次重组对上市公司
  重大事项提示     重大事项提示
                                   的影响”、“本次交易已履行的及尚需履行的决策和
                                   审批程序”；3、补充“摊薄当期每股收益的填补回
                                   报安排”。
 重大风险提示     重大风险提示    更新本次交易相关的风险。

                                  1、更新交易背景；2、更新本次交易的具体方
                                  案；3、更新本次交易决策过程和批准情况；4、
                                  更新交易标的资产交易定价情况、支付方式等本
第一节本次交易   第一节本次交易
                                  次交易方案相关内容；5、新增“本次交易构成重大
    概况             概况
                                  资产重组”的具体判断依据；6、更新本次交易对上
                                  市公司的影响；7、新增“本次重组相关方作出的重
                                  要承诺”。

第二节上市公司   第二节上市公司   1、新增“历史沿革”；2、更新上市公司财务数据；
  基本情况         基本情况       3、新增“上市公司合法合规情况”。

                                  1、新增控股股东主营业务、主要财务数据及简要
                                  财务报表；2、新增自然人股东最近三年的职务及
                                  与任职单位的产权关系；3、新增法人股东主要下
第三节交易对方   第三节交易对方
                                  属企业情况；4、新增交易对方之间的关联关系；
  基本情况         基本情况
                                  5、新增与上市公司关联关系说明及向上市公司推
                                  荐董事或者高级管理人员情况；6、新增交易对方
                                  最近五年违法违规情况和诚信情况。

                                  1、新增标的公司历史沿革情况；2、新增标的公
                                  司报告期主要财务数据情况；3、新增标的公司主
                                  要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
                                  有负债情况；4、新增标的公司合法合规情况；
第四节交易标的   第四节交易标的
                                  5、完善标的公司主营业务发展情况；6、新增标
  基本情况         基本情况
                                  的公司主营业务具体情况；7、新增标的公司主要
                                  资产情况；8、新增标的公司核心技术及研发情况
                                  9、新增标的公司的主要会计政策及相关会计处
                                  理。

第五节标的资产   第五节标的资产   根据评估机构出具的评估报告，对该部分进行整
  评估情况         的预估值情况   体更新。

第六节本次交易
                       -          根据补充协议更新。
  主要合同

第七节本次交易
                       -          根据披露准则要求，新增本章节。
的合规性分析

第八节管理层讨
                       -          根据披露准则要求，新增本章节。
  论与分析

第九节财务会计
                       -          根据披露准则要求，新增本章节。
    信息

第十节同业竞争
                       -          根据披露准则要求，新增本章节。
  与关联交易
 第十一节风险因   第八节风险因素
                                   更新本次交易相关的风险。
       素             分析

                                   1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情
                                   况；2、新增本次交易对上市公司负债结构的影
                                   响；3、新增上市公司在最近十二个月内曾发生资
 第十二节其他重   第九节其他重大
                                   产交易的情况；4、新增本次交易对上市公司治理
     大事项           事项
                                   机制的影响；5、新增本次交易完成后上市公司的
                                   现金分红政策；6、新增本次交易涉及的相关主体
                                   买卖上市公司股票的自查情况。

 第十三节独立董
                  第十节独立董事
 事及证券服务机                    更新独立董事意见，新增独立财务顾问及律师意
                  关于本次交易的
 构关于本次交易                    见。
                      意见
     的意见

 第十四节本次交
                        -          根据披露准则要求，新增本章节。
 易相关中介机构

 第十五节备查资
                        -          根据披露准则要求，新增本章节。
       料

                  第十一节上市公
 第十六节声明与   司及全体董事、   更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明，
     承诺         监事、高级管理   新增相关中介机构的声明。
                    人员声明

（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）与预案差异情况对照表》之盖章页）




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