长江证券承销保荐有限公司

                 关于重庆美利信科技股份有限公司

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
                 条规定的重组上市情形的核查意见

    重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全资
子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢
森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit
Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach持有的VOIT Automotive GmbH 97%股权，以
及BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak等7名自然人持有的Voit Polska
Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛
春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形
的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         李海波                  黄永安




                         易 杰                   李吉林




                                                长江证券承销保荐有限公司


                                                           年    月   日