长江证券承销保荐有限公司

                关于重庆美利信科技股份有限公司

 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
    条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

    重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）
在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，
Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%
股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有
的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定
及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，具体情况如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    3、 本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到
适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易不存在影响公司独立性的情形，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定

    本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公
司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三
条、第四十四条规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        李海波                    黄永安




                        易 杰                     李吉林




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                        年    月    日