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北京市竞天公诚律师事务所
关于
重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇二四年十月
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 1
引 言 ............................................................................................................................... 5
一、 本次交易的方案 ................................................................................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 10
三、 本次交易的性质 ................................................................................................. 16
四、 本次交易的相关协议 ......................................................................................... 17
五、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 18
六、 本次交易涉及债权、债务的处理 ..................................................................... 19
七、 本次交易的标的资产 ......................................................................................... 22
八、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 44
九、 本次交易的信息披露 ......................................................................................... 47
十、 本次交易的实质条件 ......................................................................................... 48
十一、 本次交易的证券服务机构 ............................................................................. 52
十二、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................................. 52
十三、 结论性意见 ..................................................................................................... 53
附件一：本次交易的相关协议主要条款 ..................................................................... 1
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
简称 含义
重庆美利信科技股份有限公司，深交所上市公司，公司股票
美利信/上市公司/公司
代码：301307
美利信控股 美利信控股有限公司
美 利 信 科 技 国 际 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Millison
香港美利信/买方 Technologies International Limited），系美利信全资子公
司
美利信拟通过香港美利信在卢森堡设立的特殊目的公司，用
卢森堡 SPV
以收购标的资产
VOIT Automotive GmbH，一家依据德国法律设立的有限责任公
德国公司
司
Voit Polska Sp. Z o.o.，一家依据波兰法律设立的有限责任
波兰公司
公司
Fonderie Lorraine S.A.S.，一家依据法国法律设立的简易股
法国公司
份公司，德国公司持有法国公司 51%股权
标的公司 德国公司与波兰公司
德国公司股权 德国公司 97%股权
波兰公司股权 波兰公司 100%股权
法国公司股权 德国公司所持有的法国公司 51%股权
标的资产 德国公司股权及波兰公司股权
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
德国公司卖方 Voit Beteiligungs GmbH
Hendrik Otterbach
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
Johannes Voit
Peter Buck
Matthias Voit
波兰公司卖方
Christopher Pajak
Caroline Kneip
Zbigniew Psikus
Krzysztof Tomasik
交易对方 德国公司卖方和波兰公司卖方
1
简称 含义
BIEG Invest Eng. & Bet.
BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH
mbH
ZF ZF Friedrichshafen AG
ZF 债权 德国公司应付 ZF 的总额为 3,185,121.46 欧元的到期应付债务
本次交易/本次重组/本次重 美利信拟通过其全资子公司香港美利信设立卢森堡 SPV 以支付
大资产重组 现金的方式收购：德国公司 97%股权以及波兰公司 100%股权
长江证券/独立财务顾问 长江证券承销保荐有限公司，系本次交易独立财务顾问
天健会计师/审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易审计机构
毕马威/评估机构 毕马威资产评估（上海）有限公司，系本次交易评估机构
竞天公诚/本所 北京市竞天公诚律师事务所
德国法律顾问：Weitnauer Partnerschaft mbB Rechtsanwl
-te Steuerberater
波兰法律顾问：Niedziela, Zielinski i Wspolnicy Kancel
境外法律顾问
-aria Adwokatow i Radcow Prawnych s.c.
法国法律顾问：SELAS LPA-CGR avocats
香港法律顾问：伍偉基律師事務所
德国法律顾问就德国公司及德国公司卖方出具的与本次交易
德国法律意见书
相关的法律意见书
波兰法律顾问就波兰公司及波兰公司卖方出具的与本次交易
波兰法律意见书
相关的法律意见书
法国法律顾问就法国公司出具的与本次交易相关的法律意见
法国法律意见书
书
香港法律顾问就香港美利信出具的与本次交易相关的法律意
香港法律意见书
见书
境外法律意见书 德国法律意见书、波兰法律意见书、法国法律意见书
《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告 书 （ 草
《重组报告书》
案）》
本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科
本法律意见书
技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报 告 》
《审计报告》 （ 天 健 审 〔 2024 〕 8-404 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 天 健 审
〔2024〕8-405 号）
毕马威出具的《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司
以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的
《评估报告》 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告》
（毕马威评报字（2024）第 046 号）、《重庆美利信科技股份
有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp.
2
简称 含义
Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp. Z o.o.的股东全部极益
价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第 043 号）
审计/评估基准日 2024 年 4 月 30 日
美利信（作为担保人）、香港美利信与交易对方于 2024 年 4
《总体协议》
月 16 日签署的《总体协议》（UMBRELLA AGREEMENT）
香港美利信与德国公司卖方于 2024 年 4 月 16 日签署的《股权
《德国股权收购协议》 收 购 与 转 让 协 议 》 （ SHARE PURCHASE AND TRANSFER
AGREEMENT）
香港美利信与波兰公司卖方于 2024 年 4 月 16 日签署的《股权
《波兰股权收购协议》 收 购 与 转 让 协 议 》 （ SHARE PURCHASE AND TRANSFER
AGREEMENT）
报告期 2022 年、2023 年以及 2024 年 1-4 月
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
法律法规
被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》
重组的监管要求》
《持续监管办法》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 《重庆美利信科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 中国香港特别行政区
德国 德意志联邦共和国
波兰 波兰共和国
3
简称 含义
法国 法兰西共和国
元 人民币元，中国法定货币
港元 香港法定货币
欧元 欧洲联盟中 19 个国家的法定货币
美元 美利坚合众国法定货币
波兰兹罗提 波兰法定货币
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
引 言
致：重庆美利信科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所是一家在中国取得法律执业资格的律师 事务所。
本所接受公司的委托，担任本次重大资产重组项目的专项法律顾问，并 根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作声明如下：
1、公司向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影 响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所 之日及本
法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、公司向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，
其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的 文件、材
料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能 力和行为
能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有 口头陈述
和说明均与事实一致。
3、本所仅就与本次交易有关的法律问题，针对本法律意见书出具之日前已经
发生或存在的事实，且仅根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见。
4、本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾 问出具的
法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料。本 次交易所
涉及的境外法律事项已由境外法律顾问开展法律尽职调查工作，并由相 关境外法
律顾问出具了法律意见书进行确认。上述境外法律顾问已将相关法律意 见书提供
5
给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用相关内容并在深交所公开 披露。鉴
于本次交易的相关协议、境外法律顾问的法律意见书均为英文文本，而 原始材料
和文件以及交易相关协议的附件涉及德语、波兰语、法语、英语等多种外国语言，
本法律意见书中翻译的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思，本 所律师对
相关内容的引述并不意味着对该等翻译文本的真实性及准确性做出明示 或默示保
证。
6、本所同意公司部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引 用上述内
容而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报告书》及其摘要的 相关内容
进行再次审阅并确认。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士出具的证明文件 、口头证
言或专业意见，以及境外法律顾问出具的法律意见书作为制作本法律意 见书的依
据。
8、本所仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉
及的会计、审计、税务、资产估值等非法律专业事项发表任何意见。本 所在法律
意见中对有关会计报表、审计和估值报告中某些数据或结论的引用，并 不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证 ，对于这
些文件内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
9、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，并愿意承
担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使 用，不得
用作其他任何用途。
6
正 文
一、本次交易的方案
根据美利信第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第十次会 议决议、
《重组报告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），
向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach
以现金方式收购德国公司97%股权，并通过德国公司间接取得法国公司51 %股权；
拟向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Caroline Kneip、Christopher Pajak、
Johannes Voit、Peter Buck，Matthias Voit、Zbigniew Psikus和Krzysztof
Tomasik以现金方式收购波兰公司100%股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为：
（1）德国公司卖方：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs
GmbH、Hendrik Otterbach。其中，Hendrik Otterbach为自然人，其他方为法人。
（2）波兰公司卖方：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Caroline Kneip、
Christopher Pajak、Johannes Voit、Peter Buck，Matthias Voit、Zbigniew
Psikus 和 Krzysztof Tomasik。其中，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH为法人
外，其他方均为自然人。
2、标的资产
（1）德国公司97%股权，包括因此间接收购的德国公司所持有的法国公司51%
股权。
（2）波兰公司100%股权。
3、交易价格
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易 对方采
取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终 的交易定
价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资 源等因素
后经双方谈判确定。
7
（1）德国公司97%股权
根据《德国股权收购协议》，德国公司97%股权的购买价格为3,484万欧元
（按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价折算人民币约
26,637.97万元，以下简称“德国公司股权收购价”）。
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31 日为锁箱
1
日，若未出现价值漏损 ，则德国公司股权收购价保持不变。
（2）波兰公司100%股权
根据《波兰股权收购协议》，波兰公司的股权购买价采用“交割后 价格调整
机制”进行定价，交易双方首先在《股权收购及转让协议》签署日确定 波兰公司
的预估价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调 整后确定
最终股权购买价。
波兰公司100%股权的购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价” ）应为按
下列计算得出的金额：
A、基准金额为2,123.10万欧元；
B、减去波兰公司在交割日的“金融债务”之总额；
C、加上波兰公司在交割日的“现金”之总额；
D、减去波兰公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负
偏差总额的绝对值；
E、加上波兰公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”的正偏差
总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的年度财务报表以及计算样本， 交易各方
在《波兰股权收购协议》签署之日预计买方应支付的波兰公司股权收购 价的预估
值为1,052.82万欧元（以下简称“波兰公司股权收购价的预估值”）。
交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计算需要在计划交割日后 两个月内
提交给波兰公司卖方，波兰公司卖方有权在30天内自费审阅交割日财务 报表和波
兰公司股权收购价的计算,如无异议，则：（A）当波兰公司股权收购价大于波兰
公司股权收购价的预估值时，买方应向波兰公司卖方账户支付超出金额 （包括任
何利息）（以下简称“正向调整”）；（B）当波兰公司股权收购价低于波兰公司
股权收购价的预估值时，则该等差额（包括任何利息）退还给买方账户 （以下简
1
“价值漏损”定义详见本法律意见书“附件一：本次交易的相关协议主要条款”。
8
称“负向调整”）。
本次交易中，假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的波兰公司交易价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.7 8万元。
4、标的公司的评估情况
本次交易定价不以评估结论为依据，为验证本次交易定价的公平合 理，公司
聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股权全部权益价值出具评估报告。
本次交易以2024年4月30日为评估基准日，毕马威对德国公司、波兰公司经审
计的净资产均采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，最终选定收 益法评估
结果作为评估结论，并出具《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公 司以支付
现金方式收购VOIT Automotive GmbH股权所涉及的VOIT Automotive GmbH的股东
全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第046号）及《重庆美利信
科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o.股
权所涉及的Voit Polska Sp. Z o.o.的股东全部极益价值资产评估报告》（毕马
威评报字（2024）第043号）。同时考虑交割日后银行债务偿还、银行及股东等债
务豁免（见下文），德国公司、波兰公司评估结果及交易对价等情况如下：
单位：万元
交易 债务豁免和 调整后净 调整后评 本次交易
基准日 账面净资产
标的 偿还金额 资产 估结果 对价
德国
2024.04.30 -28,094.48 58,673.55 30,579.07 31,225.13 26,637.97
公司
波兰
2024.04.30 8,446.66 - 8,446.66 10,322.92 9,102.78
公司
合计 - 1 9,647.83 5 8 ,673.55 3 9 ,025.72 41,548.05 3 5 ,740.75
考虑到债务偿还和豁免的情况下，本次收购德国公司交易价格低于 调整后净
资产金额和评估值，波兰公司交易价格低于调整后的评估值略高于调整 后的净资
产金额，交易定价具有合理性。
5、过渡期损益安排
本次交易各方签署的《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》 未对过渡
期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机 制进行交
易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损（如有）后的损益归美利信 所有；波
兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损 益进行具
体约定。
6、交易的资金来源及交易对价的支付方式
9
（1）交易的资金来源
本次交易为现金收购，美利信将以自有资金、自筹资金等支付本次交 易价款，
其中，截至2024年6月末美利信可动用银行存款金额为2.6亿元，截至本 法律意见
书出具之日，美利信已获得某商业银行3,000万欧元并购贷款意向函。
（2）交易对价的支付方式
A、德国公司
德国公司股权收购价款将于计划交割日2之时用于支付以下项目：
（A）银行解付金额，该等金额为德国公司股权收购价扣减下述（B）（C）
（D）（E）项后的余额；
（B）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过70万欧元；
（C）德国公司卖方交易费用和德国公司交易费用，总额不超过172.18万欧元；
（D）德国托管款项355万欧元；
（E）担保人追索权50万欧元。
德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托 管协议》
的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任 何德国托
管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。
B、波兰公司
波兰公司股权收购价的预估值应于计划交割日减去波兰托管款项100万欧元以
及Jerzy Pajak担保金额12万欧元后向波兰公司卖方支付。
正向调整和负向调整应在波兰公司股权收购价根据交割后价格调整 机制最终
确定且对交易各方具有约束力后的10个银行营业日内到期并支付。
经核查上市公司就本次交易制定的交易方案，并根据境外法律意见 书 ， 本所
认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法 》等法律
法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括美利信、香港美利信、卢森堡SPV、德国公司卖方及波兰
公司卖方。
（一）美利信
2
“计划交割日”“银行解付金额”“萨尔州政府收款金额”“萨尔州政府保险费用”“德国托管款项”“
担保人追索权”等定义详见本法律意见书“附件一：本次交易的相关协议主要条款”。
10
1、基本情况
根据重庆市巴南区市场监督管理局于2023年12月4日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具 之日，美
利信的基本情况如下表所示：
名称 重庆美利信科技股份有限公司
统一社会信用代码 91500113709375029C
类型 股份有限公司（上市公司）
住所 重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号
法定代表人 余亚军
成立日期 2001年5月14日
注册资本 21,060万元
许可项目：普通货运；货物和技术的进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、制造、加工
经营范围 ：汽车零配件、通信器材（不含卫星发射及地面接受设备）零配
件、摩托车零配件、普通机械零配件、通用机械零配件、铁路机
车车辆配件、模具、铝铸件、机械设备，非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要历史沿革
（1）2001年5月14日，美利信前身设立
美利信前身为重庆大江美利 信压 铸有 限责任 公司 （以 下简 称“ 大 江 美 利
信”），于2001年5月14日设立。大江美利信设立时，注册资本为1,200万元。
2001年5月14日，大江美利信在重庆市工商行政管理局办理完毕公司设立登记
手续。
（2）2020年11月18日，大江美利信整体变更为股份有限公司
2020年11月，大江美利信按经审计的账面净资产72,940.78万元折股整体变更
为股份有限公司美利信，总股本为12,000万元。
2020年11月18日，美利信在重庆市巴南区市场监督管理局办理完毕 变更登记
手续。
（3）2023年4月24日，首次公开发行股票并上市
11
根据中国证监会《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行 股票
注册的批复》（证监许可〔2023〕418号）及深交所《关于重庆美利信科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕333号），美利
信股票自2023年4月24日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“美利信”，证
券代码为“301307”，公开发行后的总股本为21,060万股。
2023年7月5日，美利信在重庆市巴南区市场监督管理局办理完毕变更登 记手
续。
自美利信上市之日起至本法律意见书出具之日，美利信的总股本未发生变 化。
3、控股股东和实际控制人
根据美利信2024年半年度报告，美利信控股持有美利信股份总数39.65%的股
份，为美利信的控股股东，余克飞、刘赛春、余亚军三人为美利信的实际控制人。
经核查，本所认为，美利信为依法设立并有效存续的股份有限公司 ，截至本
法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应 予终止或
解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）香港美利信
1、基本情况
根据香港法律意见书，香港美利信的基本信息如下：
中文名称 美利信科技国际有限公司
英文名称 Millison Technologies International Limited
类型 私人股份有限公司
UNIT 3A-8, 12F, KAISER CTR, No 18 CENTRE ST SAI YING PUN HONG
住所
KONG
注册号码 3308692
注册资本 10,000港元
成立日期 2023年8月15日
经营范围 投资、研发、进出口贸易、技术服务、租赁、咨询
股权结构 美利信持有100%股权
根据香港法律意见书：（1）香港美利信根据香港法律正式成立并有效存续，
是具有有限责任的独立法人实体；（2）本次交易不会违反或抵触香港美利信的公
12
司章程或任何适用法律、政府批准或法规；（3）任何香港政府或公共机构或当局
无须就本次交易发出任何同意、许可、执照、授权、批准豁免、确认或通知。
（三）卢森堡SPV
美利信拟通过香港美利信在卢森堡设立SPV用以收购标的资产。根据上市公司
的说明，卢森堡SPV将在本次交易完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目
备案、完成重庆市商务委员会备案并取得企业境外投资证书以及完成外 汇登记程
序后设立。
（四）交易对方的主体资格
本次交易对方为德国公司卖方及波兰公司卖方。根据《德国股权收 购协议》
《波兰股权收购协议》、境外法律意见书及交易对方的确认，本次交易 各交易对
方的基本信息如下：
1、德国公司卖方
（1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
公司名称 BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH
企业性质 有限责任公司
成立时间 2003年7月3日
注册地址 Annastrae 2, 66386 St. Ingbert, Germany
主要办公地址 Annastrae 2, 66386 St. Ingbert, Germany
注册资本 55,000欧元
注册代码 HRB 13803
法定代表人 Jerzy PAJAK、Christopher PAJAK（授权代表）
股权结构 Jerzy PAJAK持有100%股权
（2）Voit Beteiligungs GmbH
公司名称 Voit Beteiligungs GmbH
企业性质 有限责任公司
成立时间 2013年12月17日
注册地址 Purrmannstrae 14, 66386 St. Ingbert, Germany
13
主要办公地址 Purrmannstrae 14, 66386 St. Ingbert, Germany
注册资本 101,284欧元
注册代码 HRB 101351
法定代表人 Jochen Eisenbeis
Voit Beteiligungs GmbH股权结构如下图所示：
（3）Hendrik Otterbach
姓名 Hendrik Otterbach
曾用名 无
性别 男
国籍 德国
住所地址 德国施瓦尔巴赫
2、波兰公司卖方
（1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的基本情况详见本法律意见书之“二、本次交
易各方的主体资格”之“（四）交易对方的主体资格”之“1、德国公司卖方”之
“（1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH”。
（2）Caroline Kneip
姓名 Caroline Kneip
14
曾用名 Caroline Pajak
性别 女
国籍 德国
住所地址 瑞士苏黎世
（3）Christopher Pajak
姓名 Christopher Pajak
曾用名 无
性别 男
国籍 瑞士、德国
住所地址 瑞士沃勒劳
（4）Johannes Voit
姓名 Johannes Voit
曾用名 无
性别 男
国籍 德国
住所地址 德国圣因格贝尔特
（5）Peter Buck
姓名 Peter Buck
曾用名 无
性别 男
国籍 德国
住所地址 美国菲尼克斯
（6）Matthias Voit
姓名 Matthias Voit
曾用名 无
15
性别 男
国籍 德国
住所地址 德国慕尼黑
（7）Zbigniew Psikus
姓名 Zbigniew Psikus
曾用名 无
性别 男
国籍 波兰
住所地址 波兰绿山城
（8）Krzysztof Tomasik
姓名 Krzysztof Tomasik
曾用名 无
性别 男
国籍 波兰
住所地址 波兰绿山城
根据境外法律意见书及交易对方在《德国股权收购协议》《波兰股 权收购协
议》中作出的相关保证，各交易对方具备签署和履行本次交易相关交易 文件的主
体资格，且已获得签署和履行本次交易相关交易文件的必要同意及授权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，上市公司、标的公司经审计的2023年财务数 据以及交
易作价情况具体如下：
单位：万元
2023年12月31日/
标的资产 上市公司 交易金额 选取指标标准 占比
2023年度
资产总额 142,089.67 569,746.76 35,740.75 142,089.67 24.94%
16
资产净额 -12,023.57 326,294.61 35,740.75 35,740.75 10.95%
营业收入 257,946.45 318,914.66 — 257,946.45 80.88%
注 1：交易金额为预估金额。假设 2024 年 4 月 30 日为交割日，根据交易对方模拟测算经
过价格调整机制调整后的标的交易价格为 4,674.56 万欧元，折合人民币 35,740.75 万元。
注 2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的资产的营业收入指标 占上市公
司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元， 本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据上市公司的说明并经本所律师访谈交易对方及上市公司的控股 股东、实
际控制人、总经理、董事会秘书，将境外法律意见书披露的交易对方信 息与上市
公司公开披露的关联方信息进行比对，本次交易的交易对方与上市公司 不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易 前后，上
市公司最近36个月控股股东均为美利信控股，实际控制人均为余克飞、 刘赛春、
余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不 构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的相关协议
2024年4月16日，交易各方签署了《总体协议》《德国股权收购协议》及《波
兰股权收购协议》。其中，《总体协议》对协议主体、交割条件、交割 和交割行
为、协议解除、买方违约责任、连带责任和保证人担保、卖方授权、同 业竞争限
制、成本和税费、其他、法律适用与争议解决等进行了约定；《德国股 权收购协
议》和《波兰股权收购协议》对协议主体、购买股权的先决条件、交易 对价及支
付、股东贷款豁免、过渡期业务安排、卖方违约责任等进行了约定。
2024年7月12日，交易各方签署了《总体协议之修正协议》，对《总体协议》
中约定的买方应向卖方交付违约银行保函的期限进行了延长。
17
2024年10月23日，因《总体协议》约定的交割先决条件中的《银行豁 免协议》
正式签署，交易各方签署了《总体协议之修正协议（二）》，对《总体 协议》中
约定的涉及《银行豁免协议》的内容进行了修改。
上述协议由美利信为本次交易聘请的境外律师参与起草与审核，相 关协议主
要内容详见本法律意见书“附件一：本次交易的相关协议主要条款”。 上述协议
中，《总体协议》《德国股权收购协议》及《波兰股权收购协议》已经 德国公证
员公证，均为各方真实意思表示；《总体协议之修正协议》《总体协议 之修正协
议（二）》将在卢森堡SPV设立后一并提交德国公证员公证。同时，根据交易对方
的确认，本所认为，本次交易涉及的上述协议均为各方真实意思表示， 该等协议
的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规 的强制性
规定，该等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
本次交易有关的议案已经美利信第二届董事会第六次会议、第二届 董事会第
十次会议审议通过。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
根据《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》及境外法律意见 书，交易
对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波 兰公司相
关股东会决议以及相关自然人交易对方的配偶同意声明。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签发的
无异议证书；
（2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总局
批准。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权和备案
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准、授权和备案如下：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
18
2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。
根据《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》中交易对方作 出的保证
以及《总体协议》中约定的交割条件，本所认为，截至本法律意见书出 具之日，
本次交易已履行现阶段所需的批准、授权和备案程序，本次交易仍需履 行其他必
备程序并在交易文件所规定的交割条件全部满足或豁免后方可实施。
六、本次交易涉及债权、债务的处理
根据《总体协议》及《德国股权收购协议》，本次交易收购德国公司97%股权
方案中包括德国公司部分债务的重整，主要债务包括德国公司股东贷款、ZF债务
及《融资协议》项下债务，德国公司拟采取系列措施向相关债权人偿还 或申请豁
免前述债务，使得交割后的德国公司不会承担与上述事项相关的进一步还款义务。
具体情况如下：
（一）德国公司股东贷款豁免
德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH向德国公司提供了总额为495.64
万欧元（截至2024年4月30日）的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国
股东贷款将与德国公司对BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的债权101.58万欧元（截
至2024年4月30日）相抵销，抵销后剩余的德国股东贷款金额将由BIEG Invest
Eng. & Bet. mbH予以豁免。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy
Pajak向买方交付的弃权和赔偿声明（以下简称“《弃权和赔偿声明》”）之中。
（二）ZF债务豁免
最迟至计划交割日之时，ZF将与德国公司、法国公司签订一份豁免协议 （以
下简称“《ZF豁免协议》”），其中约定ZF豁免ZF债权项下的、或与ZF 债权有关
的全部金额，前提是本次交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付Z F的总额
为318.51万欧元的到期应付债务（含本金和利息）。截至本法律意见书出 具之日，
ZF已与德国公司、法国公司签订了《ZF豁免协议》。
（三）《融资协议》项下债务豁免
德国公司作为借款人，与COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche
Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar作为贷款人（以下合称
19
“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年
2月23日修订的融资协议，贷款总金额为9,0500,000欧元（以下简称“《2018年融
资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修 订的融资
协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》 ”，与《
2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日， 上述贷款
未偿还金额为6,961.38万欧元。
作为偿还融资银行在《融资协议》项下债权的担保，（1）德国公司卖方质押
了49.3%的德国公司股权（包括德国公司和德国公司卖方Hendrik Otterbach合计
持有的德国公司6%的股权，德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH持有的德
国公司28.44%的股权，德国公司卖方Voit Beteiligungs GmbH持有的德国公司
14.86%的股权）给COMMERZBANK Aktiengesellschaft（以下简称“担保代理”）；
（2）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH和Voit Beteiligungs GmbH各自提供了50万
欧元的担保， BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的唯一股东Jerzy Pajak提供了12万
欧元的担保（该等合计112万欧元的担保以下合称“卖方担保”）；（3 ）萨尔州
政府为《2020年融资协议》提供了最高800万欧元的担保（以下简称“萨尔州政府
担保”）；（4）德国公司质押了其持有的法国公司股权，并将其货物和库存抵押
给担保代理；（5）其他担保。
就《融资协议》项下债务，拟采取德国公司股权收购价款于计划交割日 用于
支付银行解付金额、萨尔州政府收款金额、担保人追索权等项目的方式 偿还或豁
免，具体如下：
1、融资银行债务豁免
德国公司与融资银行于2024年8月29日签订了一份《解押协议和豁免协议》（
以下简称“《银行豁免协议》”），其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》
有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押 ，但前提
是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”
）收到该协议中规定的不低于2,866.82万欧元的结算金额（指用于解除 银行抵押
的金额（以下简称“银行解付金额”）与萨尔州政府收款金额之和）， 并约定融
资银行豁免其享有的《融资协议》项下或与《融资协议》有关的所有债 权，但该
等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和：
（1）融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
20
（2）融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的
担保而获得的款项金额；
（3）融资银行因执行卖方担保而获得的112万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时，豁免金 额需进一
步调整。
2、萨尔州政府担保债务豁免
最迟至计划交割日之时，德国 公司 卖方将 向买 方交付 ：（ 1） 一份 由 RSM
Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft
mbB（以下简称“Ebner Stolz”）准备并签署的法律意见书，论证萨尔州政府担
保债务豁免的合法合规性，萨尔州政府将根据萨尔州政府担保向融资银 行承担担
保责任，并且由此产生对德国公司的追索权（以下简称“萨尔州政府追索权”），
德国公司股权收购价款中的30万欧元（该等由Ebner Stolz确定的金额称为“萨尔
州政府收款金额”）将支付至银行解付账户，以便萨尔州政府能够根据 国家援助
法的规定在前述支付完成后豁免萨尔州政府追索权金额与萨尔州政府收 款金额之
间的差额部分，并且萨尔州政府对萨尔州政府追索权金额与萨尔州政府 收款金额
之间的差额部分的豁免行为将有合理可能不构成对适用的德国和欧洲国 家援助法
律的违反；（2）一份萨尔州政府与德国公司之间签署的豁免协议（以下简称“《
萨尔州政府豁免协议》”），约定萨尔州政府在本次交易完成交割并收 到萨尔州
政府收款金额的前提下，豁免超过萨尔州政府收款金额的萨尔州政府追索权金额；
（3）一份德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决，确认本次交易中
因融资银行、ZF、德国公司卖方、Jerzy Pajak和萨尔州政府放弃对德国公司的债
权以及相应债权人对德国股东贷款的豁免导致的德国公司资产增加属于 《德国所
得税法》第3a条、《德国企业所得税法》第8条第1款及《德国贸易税法》第7b条
所指的免税重组收益。此外，最迟至计划交割日之时，买方将购买保险 ，以承保
与萨尔州政府担保债务豁免相关的风险（买方为购买该等保险所支出的 费用称为
“萨尔州政府保险费用”）。
3、卖方担保债务豁免
德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH提供的50万欧元卖方担保将由ZF
代为向融资银行支付。最迟至计划交割日之时，BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、
ZF和德国公司将签订一份补偿协议（以下简称“《补偿协议》”），约定由ZF补
偿BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，金额为卖方担保项下的50万欧元，且BIEG
21
Invest Eng. & Bet. mbH和/或ZF放弃因在卖方担保项下支付50万欧元而产生的任
何追索权。
德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的唯一股东Jerzy Pajak提供的
12万欧元卖方担保将从波兰公司股权收购价款中予以支付。该等豁免将 体现在计
划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的《弃权和赔偿声明》之中。
德国公司卖方Voit Beteiligungs GmbH提供的50万欧元卖方担保将从德国公
司股权收购价款中予以支付。
上述债权债务处理相关的协议由美利信为本次交易聘请的境外律师 参与起草
与审核，同时根据交易对方的确认，本所认为，本次交易所涉及的债权 债务处理
的相关声明及协议内容为各方真实意思表示，相关债权债务的处理方案 在满足其
约定的生效条件后合法有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍。
七、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为：（1）德国公司97%股权；（2）波兰公司100%股权。
（一）标的公司基本情况
1、德国公司
（1）基本情况
根据德国法律意见书，德国公司基本情况如下：
公司名称 VOIT Automotive GmbH
公司类型 德国有限责任公司
注册日期 1999年3月4日
注册地 St. Ingbert, Germany
注册号 HRB 33027
主要办公地点 Saarbrücker Strae 2, 66386 St. Ingbert, Germany
金属制品的制造和销售，特别是冲压和压铸金属制品，以及铸造厂的运
经营范围
营
注册资本 16,000,000欧元
BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH持股61.76%，Voit Beteiligungs GmbH持
股权结构
股32.24%，Hendrik Otterbach持股3%，德国公司自身持股3%。
根据德国法律意见书，德国公司根据德国法律合法成立和有效存续 ，其全部
注册资本已缴足；德国公司不存在申请破产记录及清算记录；德国公司 在股权方
22
面不存在争议或纠纷及由此引发的诉讼、仲裁或司法执行；德国公司49.3%的股权
已作为融资银行债权下的担保质押给融资银行，且德国公司章程中规定了ZF对德
国公司股权的优先购买权。
就上述德国公司股权转让受限情形，融资银行债权项下的相关质押 将在本次
交易债务重整完成后解除，具体详见本法律意见书之“六、本次交易涉 及债权、
债务的处理”之“（三）《融资协议》项下债务豁免”；作为《总体协 议》规定
的交割先决条件，在计划交割日前，德国公司章程中规定的ZF的优先购 买权将予
以解除，在本次交易顺利进行并交割的前提下，前述股权转让受限情形 不会对本
次交易造成实质性法律障碍。此外，根据德国法律意见书，ZF已经签署 了一份确
认和批准书，确认其享有的德国公司股权的优先购买权已经失效。
德国公司卖方已在《德国股权收购协议》中作出保证：A、德国公司是一家根
据德国法律正式注册成立并有效存续的公司；B、德国公司拥有所有必要的法人权
利，以拥有其财产和资产，并开展其目前开展的业务；C、每位德国公司卖方均是
其各自持有的德国公司股权的唯一合法及受益所有人；D、除上述已披露的股权受
限情况外，任何德国公司股权不受制于以下任何事项：（A）产权负担；（B）附
属物；（C）信托安排、隐性合伙、次级参与或类似安排；（D）出售、处置、期
权或转让协议或优先购买权；（E）表决协议；（F）要求相应的德国公司卖方制
定或参与上述任何安排的协议；（G）规定赎回或采取类似措施的股东决议；E、
德国公司卖方对德国公司股权的出资已经全部缴纳，且没有义务对德国 公司股权
及法国公司股权进行后续的出资。
根据德国法律意见书，德国公司持有自身3%的股权不会妨碍本次交 易。该等
股权尚未转让，在本次交易完成后仍归德国公司所有。
（2）主要历史沿革
根据德国法律意见书，德国公司的设立及主要股权变更情况如下：
A、1999年3月设立
德国公司于1999年3月4日在德国圣因格贝尔特地方法院商业登记处注 册成立，
成立时名称为Voit Geschftsführungsgesellschaft mbH，成立时的注册资本为
100,000德国马克（约51,129.20欧元）。
德国公司设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（德国马克） 持股比例（%）
23
1 Stefan Voit 25,000 25
2 Elisabeth Buck 25,000 25
3 Martin Voit 25,000 25
4 Thomas Voit 25,000 25
合计 100,000 100
B、2002年12月，增加注册资本（货币单位变更）
2002年12月3日，德国公司注册资本的法定货币由德国马克转变为欧元，德国
公司注册资本由51,129.20欧元增加至52,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 Stefan Voit 13,000 25
2 Elisabeth Buck 13,000 25
3 Martin Voit 13,000 25
4 Thomas Voit 13,000 25
合计 52,000 100
C、2010年1月，增加注册资本
2010年1月8日，德国公司注册资本由52,000 欧元增 加至100,000 欧 元 ， 由
Carsten Schubert 认 购 4,000 欧 元 ， Hendrik Otterbach 认 购 4,000 欧 元 ， BIEG
Invest Eng. &Bet. GmbH认购40,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 40,000 40
2 Stefan Voit 13,000 13
3 Elisabeth Buck 13,000 13
4 Martin Voit 13,000 13
5 Thomas Voit 13,000 13
24
6 Carsten Schubert 4,000 4
7 Hendrik Otterbach 4,000 4
合计 100,000 100
D、2013年3月，股权转让
2013年3月22日，股东Stefan Voit、Martin Voit、Thomas Voit、Carsten
Schubert和Hendrik Otterbach分别将其持有的7,833欧元、9,817欧元、2,890欧
元、1,000欧元、220欧元的股权转让给股东BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH；股东
Hendrik Otterbach将其持有的780欧元的股权转让给股东Elisabeth Buck。
本次股权转让后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 61,760 61.76
2 Elisabeth Buck 13,780 13.78
3 Thomas Voit 10,110 10.11
4 Stefan Voit 5,167 5.17
5 Martin Voit 3,183 3.18
6 Carsten Schubert 3,000 3.00
7 Hendrik Otterbach 3,000 3.00
合计 100,000 100.00
E、2014年8月，股权转让
2014年8月29日，股东Stefan Voit、Elisabeth Buck、Martin Voit和Thomas
Voit分别将其持有的5,167欧元、13,780欧元、3,183欧元、10,110欧元 的股权转
让给Voit Beteiligungs GmbH。
本次股权转让后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 61,760 61.76
2 Voit Beteiligungs GmbH 32,240 32.24
25
3 Carsten Schubert 3,000 3.00
4 Hendrik Otterbach 3,000 3.00
合计 100,000 100.00
F、2014年11月，名称变更
2014 年 11 月 27 日 ， 德 国 公 司 修 订 章 程 ， 德 国 公 司 名 称 变 更 为 “Voit
Automotive GmbH”。
G、2015年3月，增加注册资本
由于德国公司所属集团的内部资产及业务重组 3，作为重组的结果，201 5年3
月13日，德国公司注册资本由100,000欧元增加至12,500,000欧元，由股东BIEG
Invest Eng. &Bet. GmbH认购7,658,240欧元,股东Voit Beteiligungs GmbH认购
3,997,760 欧 元 ， 股 东 Carsten Schubert 认 购 372,000 欧 元 ， 股 东 Hendrik
Otterbach认购372,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 7,720,000 61.76
2 Voit Beteiligungs GmbH 4,030,000 32.24
3 Carsten Schubert 375,000 3.00
4 Hendrik Otterbach 375,000 3.00
合计 12,500,000 100.00
H、2016年10月，增加注册资本
2016年10月24日，德国公司注册资本由12,500,000欧元增加至16,000,000欧
元，由股东Voit Beteiligungs GmbH认购1,128,400欧元，股东BIEG Invest Eng.
&Bet. GmbH认购2,161,600欧元，股东Carsten Schubert认购105,000欧元，股东
Hendrik Otterbach认购105,000欧元。
本次增资完成后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
3
2014年至2015年期间，Voit集团下的三家公司，Willy Voit GmbH & Co. KG，Voit Holding GmbH & Co.
KG以及Voit Geschftsführungsgesellschaft mbH（德国公司前身）通过集团内部重组进行吸收合并，德国
公司作为存续主体继续存在。
26
1 BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 9,881,600 61.76
2 Voit Beteiligungs GmbH 5,158,400 32.24
3 Carsten Schubert 480,000 3.00
4 Hendrik Otterbach 480,000 3.00
合计 16,000,000 100.00
I、2018年1月，股权转让
2018年1月15日，股东Carsten Schubert将其持有的480,000欧元的股权转让
给德国公司。
本次股权转让后，德国公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
1 BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 9,881,600 61.76
2 Voit Beteiligungs GmbH 5,158,400 32.24
3 Hendrik Otterbach 480,000 3.00
4 德国公司 480,000 3.00
合计 16,000,000 100.00
2、波兰公司
（1）基本情况
根据波兰法律意见书，波兰公司基本情况如下：
公司名称 Voit Polska Sp. Z o.o.
公司类型 波兰有限责任公司
注册日期 2006年12月20日
注册地 Nowa Sól, Poland
注册号 KRS 0000270391
主要办公地点 Przemysowa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland
经营范围 轻金属铸造
注册资本 3,600,000波兰兹罗提
27
BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH持股24.83%，Christopher Pajak持股
19.80%，Caroline Kneip持股19.80%，Johannes Voit持股10.74%，Peter
股权结构
Buck持股10.74%，Matthias Voit持股10.74%，Zbigniew Psikus持股
1.67%，Krzysztof Tomasik持股1.67%。
根据波兰法律意见书，波兰公司已根据波兰法律正式注册成立并有 效存续，
其股本已按照波兰法律进行了有效的发行、认购和实缴；波兰公司不存在被解散、
宣布破产、授予或申请管理、破产、接管、无力偿债、清算或重组或类 似情形；
波兰公司在股权方面不存在争议，也不存在与股权相关的诉讼、仲裁或执行程序；
波兰公司的股权转让受ING Bank lski S.A.书面同意的限制，且波兰公司章程
中规定了ZF对波兰公司股权的优先购买权，除此之外波兰公司的股权不 受任何留
置权、质押或抵押的限制。
就上述波兰公司股权转让受限情形，作为《总体协议》规定的交割先 决条件，
在计划交割日前，波兰公司卖方将交付ING Bank lski S.A.出具的书面同意，
波兰公司章程中规定的ZF的优先购买权将予以解除，在本次交易顺利进 行并交割
的前提下，前述股权转让受限情形不会对本次交易造成实质性法律障碍 。此外，
根据波兰法律意见书，波兰公司章程修正案已于2024年8月12日完成法院登记，ZF
的优先购买权已从波兰公司章程中删除，ZF对波兰公司股权的优先购买权不适用。
波兰公司卖方已在《波兰股权收购协议》中作出保证：A、波兰公司是一家根
据波兰法律正式注册成立并有效存续的公司，不存在解散、破产或资不 抵债的情
形；B、波兰公司拥有所有必要的法人权利，以拥有其财产和资产，并开展其目前
开展的业务；C、每位波兰公司卖方均是其各自持有的波兰公司股权的唯一合法及
受益所有人；D、波兰公司股权均不受制于以下任何事项：（A）产权负担；（B）
附属物；（C）信托安排、隐性合伙、次级参与或类似安排；（D）出售、处置、
期权或转让协议或优先购买权；（E）表决协议；（F）要求相应的波兰公司卖方
制定或参与上述任何安排的协议；（G）规定赎回或采取类似措施的股东决议；E、
波兰公司卖方对波兰公司股权的出资已经全部缴纳，且没有义务对波兰 公司股权
进行后续的出资。
（2）主要历史沿革
根据波兰法律意见书，波兰公司的设立及主要股权变更情况如下：
A、2006年12月设立
28
波兰公司于2006年12月20日由自然人Martin Voit以及Jerzy Pajak在波兰新
索尔成立，成立时的注册资本为100,000波兰兹罗提，分为2,000股，每 股面值为
50波兰兹罗提。
波兰公司设立时，其股权结构如下表所示：
注册资本
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
（波兰兹罗提）
1 Martin Voit 1,020 51,000 51.00
2 Jerzy Pajak 980 49,000 49.00
合计 2,000 100,000 100.00
B、2008年2月，增加注册资本
2008年2月1日，波兰公司股东一致决定将波兰公司注册资本由100,000波兰兹
罗提增加至3,600,000波兰兹罗提，并于2008年7月24日在国家法院登记 处进行了
登记。
本次增资完成后，波兰公司的股权结构如下表所示
注册资本
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
（波兰兹罗提）
1 Martin Voit 36,720 1,836,000 51.00
B-I-E-G Bau Invest
2 17,280 864,000 24.00
Engineering GmbH
3 Jerzy Pajak 14,400 720,000 20.00
4 Zbigniew Psikus 1,200 60,000 1.67
5 Krzysztof Tomasik 1,200 60,000 1.67
6 Tomasz Tomiak 1,200 60,000 1.67
合计 72,000 3,600,000 100.00
C、2008年9月，股权转让
2008 年 9 月 9 日 ， 股 东 Martin Voit 将 其 持 有 的 36,720 股 股 份 全 部 转 让 给
Johaness Voit、Peter Buck和Matthias Voit，Johaness Voit、Peter Buck和
Matthias Voit以共同所有的方式获得了前述股份，每人成为前述股份1/3的所有
者。
29
2008 年 9 月 9 日 ， 股 东 Jerzy Pajak 将 其 持 有 的 14,400 股 股 份 全 部 转 让 给
Caroline Pajak和Christopher Pajak，Caroline Pajak和Christopher Pajak以
共同所有的方式获得了前述股份，每人成为前述股份1/2的所有者。
本次股权转让后，波兰公司的股权结构如下表所示
注册资本
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
（波兰兹罗提）
1 Johaness Voit 36,720之1/3 1,836,000之1/3
2 Peter Buck 36,720之1/3 1,836,000之1/3 51.00
3 Matthias Voit 36,720之1/3 1,836,000之1/3
B-I-E-G Bau Invest
4 17,280 864,000 24.00
Engineering GmbH
5 Caroline Pajak 14,400之1/2 720,000之1/2
20.00
6 Christopher Pajak 14,400之1/2 720,000之1/2
7 Zbigniew Psikus 1,200 60,000 1.67
8 Krzysztof Tomasik 1,200 60,000 1.67
9 Tomasz Tomiak 1,200 60,000 1.67
合计 72,000 3,600,000 100.00
D、2011年10月至2012年2月，股权转让
2011年10月21日，股东Tomasz Tomiak签署了一份股权收购协议，根据该协议
将其持有的波兰公司1,200股股份全部转让给律师事务所Komarnicka Korpalski
Kacelaria Prawna sp. z o.o.。
2012年2月3日，Komarnicka Korpalski Kacelaria Prawna sp. z o.o.签署
了一份股权收购协议，根据该协议将其持有的波兰公司600股股份转让给BIEG
Invest Eng. & Bet. mbH（前身为B-I-E-G Bau Invest Engineering GmbH）并将
其持有的波兰公司600股股份转让给Johannes Voit、Peter Buck和Matthias Voit
，Johannes Voit、Peter Buck和Matthias Voit以共同所有的方式获得了前述股
份，每人成为前述600股股份1/3的所有者。
根据波兰法律意见书，Tomasz Tomiak于2011年10月转让股份后，股份登记册
中没有显示受让方Komarnicka Korpalski Kancelaria Prawna Sp. z o.o.为股东，
系因Komarnicka Korpalski Kancelaria Prawna Sp. z o.o.仅在Tomasz Tomiak
30
和股份最终受让者之间的交易完成之前持有股份，即Tomasz Tomiak系直接将股份
转让给BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Johaness Voit、Peter Buck和Matthias
Voit。
上述股权转让后，波兰公司的股权结构如下表所示
注册资本
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
（波兰兹罗提）
1 Johaness Voit 37,320之1/3 1,866,000之1/3
2 Peter Buck 37,320之1/3 1,866,000之1/3 51.83
3 Matthias Voit 37,320之1/3 1,866,000之1/3
BIEG Invest Eng. &
4 17,880 894,000 24.83
Bet. mbH
5 Caroline Pajak 14,400之1/2 720,000之1/2
20.00
6 Christopher Pajak 14,400之1/2 720,000之1/2
7 Zbigniew Psikus 1,200 60,000 1.67
8 Krzysztof Tomasik 1,200 60,000 1.67
合计 72,000 3,600,000 100.00
E、2016年10月，股权分割及转让
2016年10月10日，股东Johaness Voit、Peter Buck和Matthias Voit通过分
割股份解除了股份共有人关系，各自成为公司12,440股股份的唯一所有 人；股东
Caroline Kneip（曾用名：Caroline Pajak）和Christopher Pajak通过分割股份
解除了股份共有人关系，各自成为公司7,200股股份的唯一所有人。
前述股份分割完成后，Matthias Voit、Johannes Voit和Peter Buck各自将
其持有的2,352股股份转让给Caroline Kneip，并各自将其持有的2,352股股份转
让给Christopher Pajak。
本次股权分割及转让后，波兰公司的股权结构如下表所示
注册资本
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
（波兰兹罗提）
BIEG Invest Eng. &
1 17,880 894,000 24.83
Bet. mbH
2 Caroline Kneip 14,256 712,800 19.80
3 Christopher Pajak 14,256 712,800 19.80
31
4 Johaness Voit 7,736 386,800 10.74
5 Peter Buck 7,736 386,800 10.74
6 Matthias Voit 7,736 386,800 10.74
7 Zbigniew Psikus 1,200 60,000 1.67
8 Krzysztof Tomasik 1,200 60,000 1.67
合计 72,000 3,600,000 100.00
（二）对外投资
根据境外法律意见书，德国公司持有法国公司51%股权，波兰公司不存在对外
投资。
根据法国法律意见书，法国公司基本情况如下：
公司名称 Fonderie Lorraine S.A.S.
公司类型 法国简易股份公司
注册日期 1996年1月29日
注册地 R.C.S Sarreguemines (France)
注册号 403 396 740
主要办公地点 Rue de la République Bp 4, 57520 Grosbliederstroff, France.
所有轻金属铸件和铸造部件的制造、加工及销售，前述领域的研究及开
经营范围 发，以及收购具有类似公司目的的任何其他公司的权益并对其进行管理
。
注册资本 4,709,400欧元
德国公司持股51%，COMPAGNIE FINANCIERE DE ZF（为ZF控股子公司）持
股权结构
股49%。
根据德国法律意见书及法国法律意见书，法国公司根据法国法律正 式组建并
有效存在，拥有法人资格和能力，其全部注册资本已缴足；在其注册地 司法法院
的管辖范围内，没有任何破产令、资产清算、资产结算、保护程序、司 法恢复或
司法清算的记录；德国公司持有的法国公司51%的股权已作为融资银行债权下的担
保全部质押给融资银行。
就上述法国公司股权转让受限情形，融资银行债权项下的相关质押 将在本次
交易债务重整完成后解除，具体详见本法律意见书之“六、本次交易涉 及债权、
32
债务的处理”之“（三）《融资协议》项下债务豁免”。在本次交易顺 利进行并
交割的前提下，前述股权转让受限情形不会对本次交易造成实质性法律障碍。
德国公司卖方已在《德国股权收购协议》中作出保证：A、法国公司是一家根
据法国法律正式注册成立并有效存续的公司；B、法国公司拥有所有必要的法人权
利，以拥有其财产和资产，并开展其目前开展的业务；C、德国公司是法国公司股
权的唯一合法及受益所有人；D、除上述已披露的股权受限情况外，德国公司所持
有的法国公司51%股权不受制于以下任何事项：（A）产权负担；（B）附属物；（
C）信托安排、隐性合伙、次级参与或类似安排；（D）出售、处置、期权或转让
协议或优先购买权；（E）表决协议；（F）要求相应的德国公司卖方制定或参与
上述任何安排的协议；（G）规定赎回或采取类似措施的股东决议；E、德国公司
对法国公司股权的出资已经全部缴纳，且没有义务对法国公司股权进行 后续的出
资。
（三）业务资质
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司取 得的业务
登记、许可、注册文件如下表所示：
序号 公司名称 文件名称 有效期 颁发部门
萨尔布吕肯地方
1 德国公司 商业登记证 长期
法院商业登记处
萨尔布吕肯贸易
环境和职业安全 监督局-州环境
2 德国公司 长期
贸易注册 和职业安全办公
室
萨尔布吕肯金融
3 德国公司 税务注册 长期
管理局
2016.03.17发布，如许可证1
批准向下水道排 年未使用，则过期失效； 萨尔州环境与劳
4 德国公司
水许可 2021.04.30修改，如许可证1 动保护局
年未使用，则过期失效
5 波兰公司 废物产生许可证 2022.12.12-2032.12.11 新索尔区区长
气体和粉尘排放
6 波兰公司 2015.12.28-2025.11.30 新索尔区区长
许可
2020.01.31-2024.01.31
国家水资源管理
（根据波兰法律意见书，波兰
局波兰绿山城流
7 波兰公司 用水许可证 公司已于到期前90日提交续期
域管理委员会主
申请，申请状态下现有取水许
任
可证仍然有效）
科斯特日恩斯科
经济特区经营许
8 波兰公司 2006.12.27起，无限期 -斯卢比卡经济
可证
特区经济部长
33
科斯特日恩斯科
与工厂扩建计划 2019.01.04发布，发布之日起 -斯卢比卡经济
9 波兰公司
相关的公共支持 15年期满后失效 特区创业与技术
部部长
开展注册业务授
10 法国公司 长期 摩泽尔省省长
权
根据境外法律意见书，标的公司已取得其业务范围领域内通常需要 取得的业
务资质和许可。
（四）不动产
1、自有不动产
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司自 有不动产
情况如下表所示：
序 所有 登记面积
注册登记号 地址 权利负担
号 权人 （㎡）
1、以levoBank eG为受益
人的无证抵押，抵押金额
为3,500,000欧元；
Folio 23421,
德国 Willy-Voit- 2、德国公司为自身设立了
1 seq. no. 1. 626
公司 Strae 受限制的个人地役权，允
Plot 2336/73
许其为了自身利益建造一
个热电联产厂及其所需的
基础设施
1、序号1地块为他人设定
了通行权和乘车权；
Folio 22886, 2、序号3地块为他人设定
38+507+162+
德国 seq. nos. 1, Saarbrucker 了排污管线铺设权及扩大
2 2481+207+2,
公司 2, 3, 4, 6, Strae 和增加废水供应权；
273
und 7 3、序号2、3、4、6、7地
块为他人设定了通行权、
乘车权及停车位使用权
以Santander Bank Polska
Przemysowa 土地面积： S.A.（原称为Bank
St. 1,Nowa 9,292 Zachodni WBK S.A.，下同
波兰 ZG1N/0005600
3 Sól 建筑物面积 ）为受益人，抵押金额为
公司 5/7
(Lubuskie ：3,933.36+ 6,086,231.25欧元，为银
Voivodeship) 979.32 行在贷款协议下的债权提
供担保
Przemysowa 以Santander Bank Polska
土地面积：
St. 1,Nowa S.A.为受益人，抵押金额
波兰 ZG1N/0006730 7,025
4 Sól 为6,086,231.25欧元，为
公司 9/8 建筑物面积
(Lubuskie 银行在贷款协议下的债权
：4,132
Voivodeship) 提供担保
Przemysowa 土地面积： 以ING Bank lski S.A.为
St. 1,Nowa 12,962+3,47 受益人，抵押总金额为
波兰 ZG1N/0007093
5 Sól 1 7,000,000欧元，为银行在
公司 7/3
(Lubuskie 建筑物面积 贷款协议下的债权提供担
Voivodeship) ：8,388.24 保
34
Przemysowa 以ING Bank lski S.A.为
St. 1,Nowa 受益人，抵押总金额为
波兰 ZG1N/0007051 土地面积：
6 Sól 7,000,000欧元，为银行在
公司 4/2 1,260
(Lubuskie 贷款协议下的债权提供担
Voivodeship) 保
Przemysowa 以ING Bank lski S.A.为
St. 1,Nowa 受益人，抵押金额为
波兰 ZG1N/0005860 土地面积：
7 Sól 1,200,000波兰兹罗提，为
公司 1/9 10,000
(Lubuskie 银行在贷款协议下的债权
Voivodeship) 提供担保
Route de
法国 S 7 N° 0040
8 Strasbourg, 84 /
公司 / 0004
Sarrebruck
法国 S 7 N° 0077
9 Village 592 /
公司 / 0003
Route de
法国 S 7 N° 0088
10 Strasbourg, 43,371 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0092
11 Strasbourg, 263 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0094
12 Strasbourg, 61
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0095
13 Strasbourg, 5,636 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0096
14 Strasbourg, 516 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0098
15 Strasbourg, 7 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0109
16 Strasbourg, 334 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0111
17 Strasbourg, 374 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0115
18 Strasbourg, 218 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0117
19 Strasbourg, 2,073 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0129
20 Strasbourg, 1,530 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0148
21 Strasbourg, 2,298 /
公司 / 0026
Sarrebruck
35
Route de
法国 S 7 N° 0149
22 Strasbourg, 8,514 /
公司 / 0026
Sarrebruck
1、为他人设定了行人和车
辆通行地役权；
2、为他人设定了网络安装
法国 S 7 N° 0150 1, Rue des 和路由地役权；
23 44,298
公司 / 0026 Ateliers 3、为他人设定了使用五个
停车位的地役权；
4、为他人设定了用于紧急
出口通道和使用的地役权
法国 S 7 N° 0152 Rue des
24 81 /
公司 / 0026 Ateliers
Route de
法国 S 7 N° 0153
25 Strasbourg, 239 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0154
26 Strasbourg, 458 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0155
27 Strasbourg, 2,832 /
公司 / 0026
Sarrebruck
Route de
法国 S 7 N° 0156
28 Strasbourg, 429 /
公司 / 0026
Sarrebruck
根据德国法律意见书、波兰法律意见书及法国法律意见书，（1）德国公司及
波兰公司存在以自有不动产为其对融资银行所负债务提供抵押的情形；（2）波兰
公司自有不动产位于科斯特日恩斯科-斯卢比卡经济特区内，管理经济特区的实体
对波兰公司的不动产享有优先购买权，该优先购买权在波兰公司出售或 以其他方
式处置不动产时适用，如果交易为股份交易且不动产所有权保持不变， 则不影响
交易的有效性；（3）德国公司部分自有不动产为他人设定了地役权，包括通行权、
乘车权、排污管线铺设权、扩大和增加废水供应权、停车位使用权等；（4）法国
公司部分自有不动产为他人设定了地役权，包括通行权、设施安装权、 停车权和
紧急出口使用权等。
根据境外法律意见书以及《德国股权收购协议》《波兰股权收购协 议》并经
访谈标的公司管理层，除前述已披露的第三方权利负担外，标的公司合 法拥有自
有不动产的所有权。
2、租赁不动产
根据境外法律意见书及德国公司管理层确认，截至境外法律意见书出 具之日，
标的公司租赁不动产情况如下表所示：
36
序
承租方 出租方 地址 租赁期限 租赁用途
号
Dudweilerstrae
Bieg & Voit 2017.07.01-
1 德国公司 105, 66386 St. 物流和储存
Immobilien GbR 2030.12.31
Ingbert
Dudweilerstrae
Bieg & Voit 2012.01.01-
2 德国公司 105, 66386 St. 生产
Immobilien GbR 2025.12.31
Ingbert
Dudweilerstrae
Bieg & Voit 2012.01.01-
3 德国公司 105, 66386 St. 生产
Immobilien GbR 2025.12.31
Ingbert
Dudweilerstrae
Bieg & Voit 2012.01.01-
4 德国公司 105, 66386 St. 生产
Immobilien GbR 2026.12.31
Ingbert
Geschwister VOIT Saarbrücker
2017.01.01-
5 德国公司 Grundstücks GmbH & Str. 2, 66386 停车场
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Geschwister VOIT Sophie-Krmer-
2017.01.01-
6 德国公司 Grundstücks GmbH & Str., 66386 St. 停车场
2025.12.31
Co. KG Ingbert
Geschwister VOIT Willy-Voit-
2017.01.01-
7 德国公司 Grundstücks GmbH & Strae 1, 66386 停车场
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Geschwister VOIT Willy-Voit-
2017.01.01-
8 德国公司 Grundstücks GmbH & Strae 66386 仓储
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Geschwister VOIT Willy-Voit-
2017.01.01-
9 德国公司 Grundstücks GmbH & Strae 66386 门卫室
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Geschwister VOIT Saarbrücker
2017.01.01-
10 德国公司 Grundstücks GmbH & Str. 2, 66386 办公
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Geschwister VOIT Willy-Voit-
2017.01.01-
11 德国公司 Grundstücks GmbH & Strae 66386 办公
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Geschwister VOIT Saarbrücker
2017.01.01-
12 德国公司 Grundstücks GmbH & Str. 2, 66386 路面
2025.12.31
Co. KG St. Ingbert
Am
Grundstücksverwalt Grubenstollen 2021.12.01-
13 德国公司 仓库
ung Huber GbR 9, 66386 St. 2025.11.30
Ingbert
Casting Landlord Saarbrücker
2007.06.19-
14 德国公司 (GER) ORS 16- Str. 2, 66386 生产、办公
2027.06.19
109,Inc. St. Ingbert
10, Rue des
Ateliers,
The municipality
Actizone de la 2015.02.01-
15 法国公司 of 办公
Centrale, 57520 2025.02.01
Grosbliederstroff
Grosbliederstro
ff
37
6, Rue des
Ateliers,
The municipality
Actizone de la 2009.04.01-
16 法国公司 of 仓储及办公
Centrale, 57520 2025.04.01
Grosbliederstroff
Grosbliederstro
ff
Rue de la
République,
SEML Sarreguemines 2009.11.04-
17 法国公司 57520 工业
Confluences 2024.11.04
Grosbliederstro
ff
根据德国法律意见书及《总体协议》《德国股权收购协议》，上述第1项、第
2项、第4项、第9项、第14项租赁不动产的租赁协议部分内容或形式不符合德国法
律对租赁协议的书面形式要求，但租赁协议不符合书面形式要求不影响其有效性，
将根据《德国民法典》被视为无固定期限协议，排除租赁协议中约定的 固定期限
的适用，任何一方均可以在法定通知期后终止协议。根据德国公司卖方 在《德国
股权收购协议》中作出的陈述与保证，作为本次交易的交割先决条件， 德国公司
将就前述租赁协议签署修订/确认书以保证符合德国法律对租赁协议的书面形式要
求。
（五）知识产权
1、商标
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司拥 有的注册
商标情况如下表所示：
序
所有权人 商标 分类 注册号 申请日期 登记日期 有效期
号
至
1 德国公司 6 30568855 2005.11.22 2006.1.12
2025.11.30
至
2 德国公司 6 30568856 2005.11.22 2006.1.12
2025.11.30
至
3 德国公司 6 30568858 2005.11.22 2006.1.12
2025.11.30
根据波兰法律意见书，波兰公司在运营中使用VOIT Polska文字和图形，但未
就VOIT Polska文字和图形申请注册商标，鉴于VOIT商标未在波兰专利局注册，波
兰公司在未签订任何协议的情况下使用该商标，除波兰公司需要为免费 使用该商
标支付相应的税费及利息外，不存在其他重大风险。根据波兰法律意见 书并经访
谈波兰公司管理层，截至波兰法律意见书出具之日，波兰公司不存在任 何与知识
38
产权有关的纠纷，也没有受到任何与知识产权有关的索赔。波兰公司卖方已在
《波兰股权收购协议》中作出保证，波兰公司使用的任何名称或标志均 未侵犯任
何第三方的知识产权。
2、专利
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司未 拥有有效
专利权。
3、域名
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，德国公司持有域名
www.voit.de，波兰公司持有域名voit-polska.pl。
（六）重大债权债务
根据境外法律意见书以及《总体协议》《德国股权收购协议》《波 兰股权收
购协议》，截至境外法律意见书出具之日，标的公司正在履行中的单笔 或累计金
额超过1,000万元的重大融资、借贷合同及其担保情况如下表所示：
序
债务人 债权人 借款金额 借款期限 担保方式
号
1、德国公司卖方质押了
49.3%的德国公司股权
2018.09.28-
2023.09.29，融 （包括德国公司和德国公
资银行与德国公 司卖方Hendrik
司于2023年9月 Otterbach合计持有的德
28日签署暂缓偿 国公司6%的股权，德国公
90,500,000 司卖方BIEG Invest Eng.
1 德国公司 还协议，约定在
欧元 & Bet. mbH持有的德国公
本次交易结束前
融资银行不严格 司28.44%的股权，德国公
要求德国公司偿 司卖方Voit
还融资协议项下 Beteiligungs GmbH持有
债务 的德国公司14.86%的股
权）给担保代理；
融资银行 2、BIEG Invest Eng. &
Bet. mbH提供了275万欧
2020.05.26- 元的担保， Voit
2023.09.29，融 Beteiligungs GmbH提供
资银行与德国公 了50万欧元的担保，BIEG
司于2023年9月 Invest Eng. & Bet. mbH
28日签署暂缓偿 的唯一股东Jerzy Pajak
10,000,000
2 德国公司 还协议，约定在 提供了12万欧元的担保，
欧元
本次交易结束前 萨尔州政府提供了800万
融资银行不严格 欧元的担保；
要求德国公司偿 3、德国公司质押了其持
还融资协议项下 有的法国公司股权，并将
债务 其货物、库存、机器设备
及固定资产抵押给担保代
39
序
债务人 债权人 借款金额 借款期限 担保方式
号
理；
4、德国公司将其持有的
应收账款、债权等作为担
保转让
该笔债权原为融
资银行对德国公
司所享有的到期
应付本金及利息
3,185,121.4
3 德国公司 ZF ，于2023年6月 /
6欧元
26日转让给ZF，
将于本次交易交
割完成后得到豁
免
1,500,000欧 2010.06.08/201
4 德国公司
元 0.09.28/2010.1
2.22/2019.12.0
3,000,000美 6-2024.04.30，
5 德国公司
BIEG 元 该等债权已到期
Invest ，截至2023年12
2,000,000欧 /
6 德国公司 Eng. & 月31日未偿付金
Bet. mbH 元 额为
4,956,449.57欧
元，将于本次交
1,000,000欧
7 德国公司 易中予以抵销及
元
豁免
1、德国公司以编号为
Folio 23421, seq. no.
1. Plot 2336/73的自有
levoBank 5,555,555.5 2016.07.01-
8 德国公司 不动产提供金额为
eG 6欧元 2026.07.01
3,500,000欧元的抵押；
2、德国公司将其持有的
债权作为担保转让
融资租赁购
买协议，截
Merca
至德国法律 融资租赁标的物
Leasing
9 德国公司 意见书出具 的租赁购买期限 /
GmbH & Co.
之日，未清 至2028.05.31
KG
偿款项约为
985,000欧元
1、波兰公司以编号为
ZG1N/00058601/9的不动
产提供金额为1,200,000
ING Bank 12,705,707 2019.02.26-
10 波兰公司 波兰兹罗提的抵押；
lski S.A 欧元 2029.05.31
2、波兰公司以部分自有
库存货物、机械设备进行
登记质押
40
序
债务人 债权人 借款金额 借款期限 担保方式
号
1、波兰公司将其与
Robert Bosch GmbH之间
1,000,000欧 2017.12.29- 多年期合同项下的应收账
11 波兰公司
元 2025.04.10 款作为担保转让；
2、波兰公司以部分自有
机械设备进行登记质押
1、波兰公司将其与
Robert Bosch GmbH之间
多年期合同项下的应收账
款作为担保转让；
2、波兰公司以编号为
2,500,000欧 2017.02.14- ZG1N/00070937/3及
12 波兰公司
元 2025.06.30 ZG1N/00070514/2的不动
产提供最高金额为
7,000,000欧元的抵押；
3、波兰公司以部分自有
机械设备、库存货物进行
登记质押
1、波兰公司将其与Brose
Fahrzeugteile GmbH &
Co.之间合同项下的应收
账款作为担保转让；
2020.05.20-
13 波兰公司 457,487欧元 2、波兰公司以编号为
2025.03.30
ZG1N/00056005/7及
ZG1N/00067309/8的不动
产提供最高金额为
6,086,231.25欧元的抵押
1、波兰公司将其与
Santander Flextronics
Polska International Kft.之间
S.A. 合同项下的合同权利作为
担保转让；
2、波兰公司以编号为
3,600,000欧 2011.03.04- ZG1N/00056005/7及
14 波兰公司 2025.05.26
元 ZG1N/00067309/8的不动
产提供最高金额为
6,086,231.25欧元的抵
押；
3、波兰公司以部分自有
机械设备、生产线进行登
记质押
2008.09.12-
2018.09.12（
2,100,000欧 2023年6月30日
BIEG
元（2023年6 修订为自2024年
Invest
15 波兰公司 月30日修订 起每年分期偿还 无
Eng. &
为1,000,000 贷款额的1/10，
Bet. mbH
欧元） 最后一期于2034
年支付）
41
序
债务人 债权人 借款金额 借款期限 担保方式
号
BNP 3,500,000欧 2020.09.07-
16 法国公司 2026.09.07 无
Paribas 元
根据波兰法律意见书，波兰公司与ING Bank lski S.A.签署的贷款协议中
明确要求波兰公司的股权转让需获得ING Bank lski S.A.的事先书面同意，否
则视为违反协议，并可能导致贷款协议终止。作为《总体协议》规定的 交割先决
条件，在计划交割日前，波兰公司卖方将交付ING Bank lski S.A.出具的书面
同意。因此，在本次交易顺利进行并交割的前提下，前述情形不会对本 次交易造
成实质性法律障碍。
（七）人员
根据交易对方在《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》中 作出的保
证，截至《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》签署之日以及至交割日：
1、标的公司与员工签订的雇佣协议均符合适用法律的要求；2、对于其每一位员
工，标的公司均已遵守了所有重要法律和集体劳动协议规定的所有相关重大义务；
3、标的公司的所有员工均具有必要的工作许可，且标的公司遵守有关外籍员工的
适用移民法和劳动法。
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，标的公司遵 守了适用
的劳动税和社会保险缴纳的相关规定，未因违反所适用的劳动法而受到行政处罚。
根据德国法律意见书，德国公司设有劳资委员会、监事会及工会， 从德国劳
动法的一般角度，有限责任公司股东结构的变更通常不需要劳资委员会 、监事会
或工会的批准，但劳资委员会享有一定的知情权。
根据波兰法律意见书，波兰公司不设工会，本次交易为股权交易， 不会发生
与交易相关的雇佣关系转移（雇主变更），不会导致波兰公司员工与波 兰公司的
雇佣关系发生变化。
（八）环保合规情况
根据交易对方在《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》中 作出的保
证，截至《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》签署之日：1、德国公司
及法国公司的业务运营一直以来均遵守所有环境法律，德国公司及法国 公司均未
造成环境污染，因此无需承担相应的环境修复义务或赔偿责任（仍在进 行中的位
于Saarbrücker Str. 2, 66386 St. Ingbert的地下水修复工程除外，该修复工程
42
是根据与当地环保部门签订的公共修复协议履行的），德国公司及法国 公司使用
的所有资产均符合所有环境法律；2、波兰公司的业务运营一直以来均遵守所有环
境法律，波兰公司未造成环境污染，因此无需承担相应的环境修复义务 或赔偿责
任，波兰公司使用的所有资产均符合所有环境法律。
根据境外法律意见书并经访谈标的公司管理层，自2021年1月1日至 境外法律
意见书出具之日，标的公司遵守了适用的环境法律法规，不存在与环境 保护相关
的行政处罚。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据德国法律意见书及德国公司管理层说明，截至德国法律意见书出 具之日，
德国公司存在2起与同一诉讼相对人的合计诉讼金额在10万欧元以上的未决劳动诉
讼，具体情况为：曾任德国公司CTO的Christoph Langehenke向萨尔布吕肯地方法
院提起诉讼，向德国公司索赔其2016年至2019年的奖金合计24.20万欧元。根据德
国公司管理层说明，德国公司已聘请普华永道出具《诉讼审查报告》对 德国公司
“2016-2019年奖金分摊基础测算表”数据进行了确认，德国公司仅2017年、2018
年合计为16.31万欧元奖金尚未结清，德国公司已对上述奖金索赔诉讼计提了准备
金。目前该等诉讼正在审理过程中，当地法院指定外部专家正在审查普 华永道出
具《诉讼审查报告》的正确性。除前述案件外，德国公司不存在其他金额在10万
欧元以上的未决重大诉讼或仲裁。
根据波兰法律意见书并经访谈波兰公司管理层，截至波兰法律意见 书出具之
日，波兰公司不存在未决诉讼或仲裁，包括已经和解但尚未执行的诉讼或仲裁。
根据法国法律意见书并经访谈法国公司管理层，截至法国法律意见 书出具之
日，法国公司不存在金额在10万欧元以上的未决重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚
根据德国法律意见书并经访谈德国公司管理层，自2021年1月1日至 德国法律
意见书出具之日，德国公司没有因严重违反法律法规（涉及环境保护和土地管理、
税务问题、产品质量、安全生产、海关、劳动和社会保障、外汇和反垄 断等）而
受到行政处罚，也没有受到任何刑事制裁。
根据波兰法律意见书并经访谈波兰公司管理层，自2021年1月1日至 波兰法律
意见书出具之日，波兰公司未因严重违反法律（包括环境法、不动产法 、税法、
43
海关法、外汇法、劳动与社会保险法、职业健康与安全法、生产安全及 产品质量
法、反垄断法、竞争法及其他法律）而受到任何行政、刑事或类似制裁。
根据法国法律意见书并经访谈法国公司管理层，自2021年1月1日至 法国法律
意见书出具之日，法国公司未受到任何行政处罚或刑事制裁。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据上市公司的说明并经本所律师访谈交易对方及上市公司的控股 股东、实
际控制人、总经理、董事会秘书，将境外法律意见书披露的交易对方信 息与上市
公司公开披露的关联方信息进行比对，本次交易的交易对方不属于根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规的规定所认定的上市公司关联方， 本次交易
的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，
交易完成后交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公 司将继续
按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，本 着平等互
利的原则，规范本次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律法 规的规定
履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法 性，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易，上市公司 控股股东
美利信控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及/或本公司控制、与其他主体共 同控制、
具有重大影响的企业将尽量避免或减少并规范与美利信及其控制的其他 企业之间
的关联交易；
（2）不利用自身的地位及控制性影响谋求美利信及其控制的企业在业务合作
等方面给与本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；
（3）不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司及控制的其他企业与美利信
及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
（4）本公司及/或本公司控制、与其他主体共同控制、具有重大影 响的企业
不以低于或高于市场价格的条件与美利信及其控制的其他企业进行交易 ，不会利
用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害美利信及 其控制的
其他企业利益的行为；
44
（5）如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律
法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合 法程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害美利信及其他股东的合法权益；
（6）本公司在作为美利信的控股股东期间，将忠实履行上述承诺，并承担相
应的法律责任。若因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺导致 美利信利
益或其他股东的合法利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易，上市公司 实际控制
人余克飞、刘赛春、余亚军出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函 》，具体
承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的
企业将尽量避免或减少并规范与美利信及其控制的其他企业之间的关联交易；
（2）不利用自身的地位及控制性影响谋求美利信及其控制的企业在业务合作
等方面给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；
（3）不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及控制的其他企业与美利信及
其控制的其他企业达成交易的优先权利；
（4）本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于
市场价格的条件与美利信及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、
输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害美利信及其控制的其他企业 利益的行
为；
（5）如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律
法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合 法程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害美利信及其他股东的合法权益；
（6）本人控制美利信期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应法律责任。若
因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺导致美利信利益或其他股东 的合法利
益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，本次交易不构成关联交易；美利信控股股东及实 际控制人
已就减少和规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法 律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前后的同业竞争情况
45
根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易前，上市公司控 股股东和
实际控制人及其控制的其他企业均不存在与上市公司从事相同或相似业务的情况，
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改 变，上市
公司控股股东、实际控制人对上市公司的控股权及实际控制关系均未发 生变更，
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情况。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东美利 信控股出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本公司及/或本公司控制、与其他主体共同控制、具有重大 影响的企
业目前未从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞 争的业务
或活动；本公司及/或本公司控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业未
来将不会从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞 争的业务
或活动。
（2）如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本公司 及/或本
公司控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业与美利信构成或 可能构成
同业竞争时，本公司将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成 同业竞争
之业务的受托管理、承包经营或收购等，保证美利信在同等条件下享有优先权。
（3）若美利信将来开拓新的业务领域，美利信享有优先权，本公司以及本公
司控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的其他企业或经济组织（ 不含美利
信及其子公司）将不再发展同类业务。
（4）本公司在作为美利信的控股股东期间，将忠实履行上述承诺，并承担相
应的法律责任。若因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺导致 美利信利
益或其他股东的合法利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，上市公司实际控制人余 克飞、刘
赛春、余亚军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本人及/或本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响 的企业目
前未从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞争的 业务或活
动；本人及/或本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业未来将不会
从事任何与美利信及美利信控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
（2）如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及 /或本人
控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业与美利信构成或可能 构成同业
46
竞争时，本人将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞 争之业务
的受托管理、承包经营或收购等，保证美利信在同等条件下享有优先权。
（3）若美利信将来开拓新的业务领域，美利信享有优先权，本人以及本人控
制、与其他主体共同控制、具有重大影响的其他企业或经济组织（不含 美利信及
其子公司）将不再发展同类业务。
（4）本人控制美利信期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应法律责任。若
因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺导致美利信利益或其他股东 的合法利
益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，美利信与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之
间不存在同业竞争情形，且本次交易不会新增同业竞争。美利信控股股 东及实际
控制人已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法 律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
根据美利信的公开披露文件并经本所律师核查，美利信已按照《重 组管理办
法》等法律法规的规定进行了如下信息披露：
（一）2024年4月16日，美利信召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）2024年4月17日，美利信在深交所网站及指定信息披露媒体公告了本次
交易相关事项，并披露了本次重组预案及摘要。
（三）2024年5月27日，美利信披露了《重庆美利信科技股份有限公司关于重
大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2024-046）。
（四）2024年6月17日，美利信披露了《重庆美利信科技股份有限公司关于重
大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2024-048）。
（五）2024年7月17日，美利信披露了《重庆美利信科技股份有限公司关于重
大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2024-053）。
（六）2024年8月19日，美利信披露了《重庆美利信科技股份有限公司关于重
大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2024-057）。
（七）2024年9月13日，美利信披露了《重庆美利信科技股份有限公司关于重
大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2024-064）。
47
（八）2024年10月17日，美利信披露了《重庆美利信科技股份有限 公司关于
重大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2024-066）
（九）2024年10月23日，美利信召开第二届董事会第十次会议审议 通过了《
关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司依照相 关法律法
规及中国证监会、深交所的要求就本次交易履行了现阶段法定的披露义 务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根 据本次交
易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师逐条核查了本次交易 的实质条
件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律法规的规定
（1）本次交易拟收购的标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型
业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属
行业为“制造业（C）”之“金属制品业（33）”。标的公司所处行业不属于《产
业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。因 此，本次
交易符合国家产业政策。
（2）根据境外法律意见书及《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》中
交易对方所作的保证，标的公司不存在因严重违反所在地有关环境保护 、土地管
理方面的法律法规而产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。因此， 本次交易
符合环境保护、土地管理相关法律法规的规定。
（3）本次交易已获得塞尔维亚竞争委员会及中国国家市场监督管理总局关于
本次交易涉及的经营者集中反垄断审查的批准，本次交易符合反垄断相 关法律法
规的规定。
（4）本次交易的标的公司均为中国境外企业，其所属行业不属于《国务院办
公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境
外投资方向指导意见>的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展
48
的境外投资领域，也不属于国家发展改革委《境外投资敏感行业目录（2018年
版）》所规定的境外投资敏感行业。本次交易根据《境外投资管理办法 》《企业
境外投资管理办法》等法律法规的要求予以开展。
本次交易已获得德国外商投资主管部门审批，尚待履行境内发展与 改革委员
会、商务主管部门及外汇主管部门的登记/备案程序。
因此，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外
商投资、对外投资等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条 第（一）
项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《重组报告书》《德国股权收购协议》及《波兰股权收购协议 》，本次
交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司 的股本结
构不产生影响。因此，本次交易不会导致上市公司的股权结构和股权分 布不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交 易对方采
取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终 的交易定
价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影 响力、客
户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上 进行协商
谈判而确定的。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，本次交易上 市公司已
聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估机构具有独立性、 评估假设
前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价具有公允 性，本次
交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的德国公司97%的股权及波兰公司100%的
股权，根据《总体协议》《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》 及境外法
律意见书，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方 式代持的
49
情形，除波兰公司贷款银行要求股权转让需取得其事前同意、部分标的 公司股权
因融资银行债务设定质押外，标的资产未设置其他抵押、质押、留置等 担保权和
其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
就前述股权转让受限情形，根据《总体协议》规定的交割先决条件 ，波兰公
司卖方将在计划交割日前交付ING Bank lski S.A.出具的书面同意；标的公司
拟通过本法律意见书之“六、本次交易涉及债权、债务的处理”中所述 债权债务
处理方案对标的公司部分股权质押予以处置。在相关法律程序、本次交 易交割先
决条件及债权债务处理方案得到适当履行的情形下，前述股权受限情形 将得以解
除，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍，符合《重组管理办法》 第十一条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司的说明，上市公司主营业务为通信领域和汽车领域铝 合金精密
压铸件的研发、生产和销售，标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及 冲压冷成
型业务。上市公司与标的公司在产品组合上可以形成业务互补的协同效 应。本次
交易有利于整合双方在客户、技术、渠道和采购等方面的资源，实现集中化生产，
深化全球化经营，增强公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致其在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不存在影响上市公司独立性的情形，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中 国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺 ，本次交
易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成 后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定， 符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善和保持健全有效的法人治理结构
50
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》 等法律法
规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应 的组织管
理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交 易而发生
重大变化。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《 上市公司
治理准则》等法律法规的要求进一步完善治理结构和管理制度，继续保 持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
根据《重组报告书》、美利信第二届董事会第六次会议及第二届第 十次会议
文件，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如
下：
1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买资产为标的公司股权，交易对方合法持有标的公司的股
权，在相关法律程序、本次交易交割先决条件及债权债务处理方案得到 适当履行
的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，根据境外法律意见 书及交易
对方的陈述与保证，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有德国公司97%股权及波兰公司100% 股权，标
的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不 存在影响
上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、采购、生产、销售等方 面继续保
持独立。
4、本次交易有利于上市公司持续加快全球化布局，提升产品全球市场份额及
品牌知名度；同时本次交易属于同行业横向并购，双方发挥协同效应， 有利于上
市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力 ，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本所认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
（三）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的相关规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》的相关规定， 上市公司
实施重大资产重组的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与 上市公司
处于同行业或者上下游。
51
根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司主要从事通信领 域和汽车
领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，标的公司主要从事汽车领 域铝压铸
相关业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标
的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业
为汽车制造业（C36）。
综上，本所认为，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位， 且与上市
公司属于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审 核规则》
第八条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《
持续监管办法》及《重组审核规则》等相关法律法规规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：
机构类别 机构名称 机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000717869205P）
独立财务顾问 长江证券 《中华人民共和国经营证券期货业务 许可证 》（ 编 号 ：
Z32031000）
《 律 师 事 务 所 执 业 许 可证 》 （统 一社 会信用代码
法律顾问 竞天公诚 31110000E00016813E）
已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）
审计机构 天健会计师 《会计师事务所执业证书》（编号：33000001）
已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》（统一社会信用代码：91310106MA1FY2UH3J）
资产评估机构 毕马威
已完成从事证券服务业务的备案
经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审 计机构、
资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
美利信已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律法规规
定制定了《重庆美利信科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 》，并于
2023年6月7日在指定信息披露媒体上披露。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
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美利信严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》及内幕信息知情人登记管理制度的相关规定，与相关主体及 时签订了
保密协议；自交易各方初次接洽时，严格控制内幕信息知情人范围，及 时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息 知情人登
记表、交易进程备忘录；多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密 制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得 利用内幕
信息买卖上市公司股票。
美利信将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券 登记结算
有限责任公司申请查询自查期间（自上市公司首次披露本次重组事项之日前6个月
起至《重组报告书》公告日前一交易日止）内本次交易内幕信息知情人 是否存在
买卖股票的行为并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询 结果出具
后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发 表核查意
见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，美利信已按照相 关法律法
规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守 内幕信息
知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》等
法律法规的规定。
（二）本次交易各方具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。
（四）本次交易涉及的相关协议均为各方真实意思表示，该等协议 的内容未
违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的强制性 规定，该
等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
（五）本次交易已履行现阶段所需的批准、授权和备案程序，本次 交易仍需
履行其他必备程序并在交易文件所规定的交割条件全部满足或豁免后方可实施。
（六）本次交易所涉及的债权债务处理的相关声明及协议内容为各 方真实意
思表示，相关债权债务的处理方案在满足其约定的生效条件后合法有效 ，其实施
或履行不存在实质性法律障碍。
53
（七）本次交易的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，标的公 司部分股
权存在转让受限的情形，在相关法律程序、本次交易交割先决条件及债 权债务处
理方案得到适当履行的情形下，该等受限情形将得以解除，标的资产过 户和权属
变更不存在法律障碍。
（八）本次交易不构成关联交易；美利信控股股东及实际控制人已 就减少和
规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制 性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）本次交易前美利信与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之
间不存在同业竞争情形，本次交易不会新增同业竞争；美利信控股股东 及实际控
制人已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律 法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（十）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交 易进展情
况，继续依法履行相应的信息披露义务。
（十一）本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《持续监管办法
》及《重组审核规则》等法律法规规定的实质性条件。
（十二）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易相关证券服 务的适当
资格。
（十三）美利信已按照相关法律法规规定制定了内幕信息知情人登 记管理制
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了 必要的保
密措施。
（十四）本次交易符合相关法律法规的规定，在本次交易各方切实 履行各项
义务的情况下，在取得本法律意见书所述的全部的必要的批准、授权及 同意后，
本次交易实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
54
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份 有限
公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_______________
赵 洋
经办律师（签字）：_______________
王 鹏
经办律师（签字）：_______________
马宏继
经办律师（签字）：_______________
束小江
2024年 月 日
附件一：本次交易的相关协议主要条款
一 、 《 总 体 协 议 》 及《 总体 协议 之修 正 协议 》《 总体 协议之修正协议
（二）》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH
卖方2：Voit Beteiligungs GmbH
卖方3：Hendrik Otterbach
卖方4：Johannes Voit
卖方5：Peter Buck
卖方6：Matthias Voit
卖方7：Christopher Pajak
卖方8：Caroline Kneip
卖方9：Zbigniew Psikus
卖方10：Krzysztof Tomasik
买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International
Limited）
担保人：重庆美利信科技股份有限公司
标的公司：德国公司、波兰公司
（二）交割条件
《总体协议》第3.1条项下的交割条件是指：
1、反垄断审批通过
《总体协议》附件3.1.1所列的经营者集中审批已经获得或被视为已经获 得。
该等审批主要涉及中国、塞尔维亚经营者集中审批。
2、外国直接投资审批通过
德国联邦经济事务和气候行动部已经：
（1）根据《德国对外贸易和支付条例》（以下简称“AWV”）第58条第 1款
就本交易签发了无异议证明，或根据AWV第58a条第1款就本交易签发了放行决
定；或
（2）未在《德国对外贸易和支付法》（以下简称“AWG”）第14a条第 1款
第1项规定的期限内以及结合AWG第14a条第5款，对本交易启动正式调查；或
1
（3）未在AWG第14a条第1款第2项规定的期限内以及结合AWG第14a条第 4款
至第7款，禁止本交易或发布具有约束力的命令或对本交易施加其他限制或义
务；或
（4）在AWG第14a条规定的期限内就本交易发布具有约束力的命令或对 本交
易施加任何其他限制或义务，且买方在收到相关行政决定后的十（10）个 银行
营业日内，书面通知卖方代表表示其愿意遵守上述命令，并仍希望完成《 总体
协议》。
上述（1）至（4）项发生的每一事件均称为“外国直接投资审批通过”。
3、批准
（1）《总体协议》附件3.1.3(a)所列的本次交易所需的所有外部备案 和登
记以及中华人民共和国主管公共机关和政府机构所需的所有外部批准（以 下简
称“中国政府审批”）均已获得；当买方以书面形式向卖方确认已获得中 国政
府批准时，该条件被视为已满足。
该等批准主要包括：本次交易需完成国家发展和改革委员会或其地方 主管
部门关于境外投资项目备案；本次交易需完成商务部（厅）或其地方主管 部门
备案，并取得企业境外投资证书；本次交易价款的汇出需完成外汇登记程 序；
本次交易需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；按照重大资产重 组规
则，深交所未对《总体协议》拟议的交易提出反对意见或异议。
（2）《总体协议》附件3.1.3(b)所列的买方决策机构对本次交易的所 有必
要内部批准（以下简称“买方审批”）均已获得；当买方以书面形式向卖 方确
认已获得买方审批时，该条件被视为已满足。
该等批准主要包括：上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易。
（3）波兰内务与行政部根据《外国人购置不动产法》（1920年3月24 日关
于外国人购置不动产的法令）第3e条，作出的具有约束力的、最终的和有效 的，
且在正常行政或法院诉讼过程中不可上诉的有利于买方的行政决定，批准 买方
收购波兰公司股权4。
4、关于《融资协议》
（1）ZF、法国公司与德国公司签订一份豁免协议，其内容与《总体协 议》
附件3.1.4(a)实质相同，其中约定ZF豁免ZF债权项下的或与ZF债权有关的 全部
4
根据波兰法律意见书，如果波兰公司股权由注册地在欧盟境内的法律实体收购，则无需波兰内务与行政
部批准，本次交易拟以卢森堡SPV作为收购主体，不涉及波兰内务与行政部批准。
2
金额，前提是本交易完成 交割 。“ZF 债权 ”是 指德 国公 司应 付ZF 的 总 额 为
3,185,121.46欧元的到期应付债务。
（2）德国公司、德国公司卖方、法国公司与融资银行签订一份豁免协议
（以下简称“《银行豁免协议》”），其内容与《总体协议》附件3.1.4(b )实
质相同，其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或 法国
公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《 银行
豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该 协议
中规定的解除抵押的最低金额27,668,233.22欧元 5 （以下简称 “银行 解 付 金
额”），且融资银行放弃其在《融资协议》项下或与之有关的全部索赔与 下述
金额之间的差额的索赔请求权：
①融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
②融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提 供的
担保而获得的不超过8,000,000欧元的金额（以下简称“萨尔州政府担保”）；
③融资银行因执行《总体协议》附件3.1.4(b)(iii)所列卖方1、卖方2和
Jerzy Pajak提供的卖方担保（以下简称“卖方担保”）而获得的1,120,00 0欧
元。
上述豁免受后续条件（即德国托管款项将被释放给融资银行）的约束。
该 等 豁 免 债 权 基 本 情 况 如 下 ： 德 国 公 司 作 为 借 款 人 与 COMMERZBANK
Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及
Landesbank Saar（以下简称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期
为 2018 年 9 月 28 日 ， 并 于 2021 年 2 月 23 日 修 订 的 融 资 协 议 ， 贷 款 总 金 额 为
90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020
年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,00 0欧
元（以下简称“《2020年融资协议》”，其与《2018年融资协议》合称为 “《
融资协议》”）。截至2023年12月31日上述贷款未偿还金额为69,613,834.6 9欧
元。
（3）交付令买方合理满意的证据，证明《银行豁免协议》中规定的“ 先决
条件”均已得到满足，但以下两项“先决条件”除外：(i)“不变性条件” （如
《银行豁免协议》所规定）；(ii)“银行解付账户”不可撤销、最终且无 条件
5
根据实际签署的《银行豁免协议》及《总体协议之修正协议（二）》，解除抵押的最低金额调整为
28,368,233.22欧元。
3
地收到‘交割金额’（两者均如《银行豁免协议》所规定）。
（4）卖方1、ZF和德国公司之间签订一份内容与《总体协议》附件3.1.4
（d）实质相同的《赔偿协议》，由ZF补偿卖方1在卖方担保项下承担的500,000
欧元，并放弃卖方1和/或ZF因在卖方担保项下支付500,000欧元而产生的任 何对
德国公司的追索权。
（ 5 ） 卖 方 向 买 方 交 付 一 份 由 RSM Ebner Stolz Wirtschaftspr ü fer
Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB （ 以 下 简 称 “ Ebner
Stolz”）撰写并签署的法律意见书，该意见书的结论是：萨尔州政府因可 能执
行萨尔州政府担保而对德国公司提出追索权索赔（以下简称“萨尔州政府 追索
权索赔”）的经济价值等于或低于1,000,000欧元（该等由Ebner Stolz确定的
6
金额称为“萨尔州政府收款金额”） ，并且萨尔州政府对萨尔州政府追索 权索
赔金额与萨尔州政府收款金额之间的差额部分的豁免行为将有合理可能不 构成
对适用的德国和欧洲国家援助法律的违反。
（6）卖方向买方交付一份萨尔州政府与德国公 司之间签 署的《 豁 免 协
议》，其中约定萨尔州政府仅在交割和收到萨尔州政府收款金额的前提下 ，豁
免萨尔州政府追索权索赔中超出萨尔州政府收款金额的部分。
（7）买方购买覆盖以下风险的保险：根据《总体协议》第3.1.4(e)条 项下
的法律意见书确定的萨尔州政府收款金额等于或低于1,000,000欧元，以因 此根
据《总体协议》第3.1.4(f)条的萨尔州政府豁免可能受到质疑，或者德国 公司
可能被要求向萨尔州政府支付超过萨尔州政府收款金额的款项以满足萨尔 州政
府追索权索赔。
（8）主管税务局在一份具有约束力的裁决中确认符合《德国所得税法 》第
3a(2)条所指的重组的先决条件，并且根据《德国所得税法》第3a条以及相 关的
《德国企业所得税法》第8(1)条和《德国贸易税法》第7b条，因融资银行、Z F、
卖方和Jerzy Pajak（与卖方担保有关）以及萨尔州政府的债务豁免，以及相应
债权人对德国股东贷款的豁免而所产生的德国公司的收益免于缴税。
5、其他交割条件
（1）就《总体协议》附件3.1.5(a)所列德国公司所用房产的租赁协议 作出
修订/确认，以确保符合《总体协议》附件3.1.5(a)所述的书面形式要求。
（2）卖方交付《总体协议》附件3.1.5(b)所列各项协议对应的各交易 对方
6
根据实际签署的《银行豁免协议》，萨尔州政府收款金额最终经Ebner Stolz确定为300,000欧元。
4
出具的放弃终止权或修订权的书面声明，但如果买方未提供相应交易对手 为完
成“了解你的客户”流程需要而合理要求的所有文件和信息，则该等协议 应被
视为从附件3.1.5(b)中删除。
（3）交付相关文件证明德国公司和波兰公司的公司章程中规定的授予Z F的
优先购买权已被取消（例如，提交在主管商业登记处登记的新的公司商业 登记
簿摘录和新公司章程）。
6、负面交割条件
（1）未发生其影响尚未得到补救的重大不利变化。
（2）没有任何机构发布初步或永久禁令或其他判决，或颁布或制定任 何法
律、法规或条例（在每种情况下均生效）宣布《总体协议》或《总体协议 》项
下拟进行的任何交易在任何重大方面无效或不可执行（或导致《总体协议 》或
《总体协议》项下拟进行的任何交易无效或不可执行），或以其他方式阻 止本
交易按《总体协议》及其附件、附表和附录所规定的基本方式完成。
（三）交割和交割行为
1、计划交割日
交易各方应于《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的最后一个未 满足
的交割条件已得到满足或已被有效免除（前提是未发生负面先决条件且不 存在
未被免除的负面先决条件）的当月的最后一个银行营业日（以下简称“交 割条
件满足之日”），或在买方和卖方代表书面同意的其他日期，根据《总体协 议》
第4.4条的规定实施交割行为（以下简称“交割”）。如果交割条件满足之 日距
离当月月底不足五（5）个银行营业日，交易各方同意（与前一句话约定的 不同
）在下一个月的最后一个银行营业日实施交割行为。根据前述句子确定的 实施
交割行为之日称为“计划交割日”。计划交割日也可以是交易各方书面同 意的
任何其他银行营业日。所有交割行为完成或被有效免除的当日（凌晨0:00 ）称
为“交割日”。
2、交割行为
在计划交割日，交易各方将按以下规定的顺序实施下列行为（以下简称
“交割行为”），但就《总体协议》而言，该等行为应被视为同时发生：
（1）德国公司卖方将签署一份关于德国公司管理委员会和监事会截至 交割
日的免责决议，该决议的内容应与《总体协议》附件4.4.1实质相同，并向 买方
交付一份该决议的副本；
5
（2）波兰公司卖方将签署一份关于波兰公司管理委员会截至交割日的 免责
决议，该决议的内容应与《总体协议》附件4.4.2实质相同，并将向买方交 付一
份该决议的副本；
（3）德国公司卖方应向买方交付一份授权委托书签署版原件，以便买 方在
交割日至新股东名册（根据新股东名册，买方是德国公司股权的新持有人 ）在
德国公司的商业登记处完成登记之日的期间内，行使与德国公司股权相关 的股
东权利，该等授权委托书的内容应与《总体协议》附件4.4.3实质相同；
（4）每个卖方和Jerzy Pajak应按照《总体协议》附件4.4.4的形式向买方
交付一份经正式签署的弃权和赔偿声明副本。根据该声明，卖方（或在卖 方是
法人实体的情况下，指该等法人实体的股东）及其亲属（根据《德国税法 》第
15条规定的亲属的定义）均不得在交割后对标的公司提出任何索赔，但每 一卖
方在其各自的弃权和赔偿声明中已披露的索赔除外。
（5）关于波兰公司的股权转让：
（a）（如果尚未在计划交割日之前签署）波兰公司卖方和买方应以公 证形
式（如有必要，还应获得认证）签署一份波兰公司股权转让协议（以下简称
“《波兰公司转让契约》”），该协议的内容应与《总体协议》附件4.4.5(a)
实质相同，以及确认已根据《波兰公司转让契约》的附件2.2进行股权转让 ，但
前提是（i）波兰公司卖方没有义务在交割前将已签署的附件2.2交付给买 方，
（ii）各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法 律要
求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准，以及（ii i）
波兰公司卖方根据附件2.2签署该确认书的义务应在卖方律师向买方律师书 面确
认该确认书已签署，并且卖方律师已被指示在交割时将该确认书交给买方 律师
后视为已履行；
（b）波兰公司卖方和买方应就波兰公司的股权转让以及买方在波兰公 司中
取得支配地位签署一份联合通知，并且波兰公司卖方应促使波兰公司的董 事会
确认收到该通知，该通知的内容应与《总体协议》附件4.4.5(b)实质相同 ，前
提是各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律 要求
或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准；
（c）波兰公司卖方应向买方交付一份波兰公司股东名册原件，根据该名
册，买方是波兰公司的唯一股东，持有波兰公司全部股权和全部投票权；以及
（d）波兰公司卖方应向买方交付一份由波兰公司管理层正式签署的， 关于
6
在波兰商业登记处将买方登记为波兰公司的新的唯一股东的商业登记申请原 件，
其内容应与《总体协议》附件4.4.5(d)实质相同，前提是各方承诺修改有 关语
言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应 具有
决定性作用，则应以波兰语版本为准。
（6）交割日付款行为
（a）买方应根据《德国托管协议》将德国托管款项支付到托管代理通 知的
指定账户；
（b）买方应根据卖方在《总体协议》项下发出的指示，将萨尔州款项 金额
支付到银行解付账户；
（c）买方应根据德国公司的利益以及卖方根据本协议所给出的不可单 方面
撤销的指示，向卖方2在德国商业银行(Commerzbank AG)的以下银行账户支付
500,000欧元：IBAN DE41 5904 0000 0531 9033 00，BIC COBADEFFXXX（以下简
称为“BIEG 银行账户”）；此款项将清偿卖方2因融资银行使用卖方2在附件
3.1.4(b)(iii)中列出的担保而产生的对德国公司的追索权（以下简称为“ 担保
追索权”）；
（d）买方应根据卖方在《总体协议》项下发出的指示（该指示不得单 方面
撤销）将德国公司收购价减去（i）德国托管款项，（ii）卖方交易 费 用 ，
（iii）德国公司交易费用，（iv）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费
用，以及（v）担保追索权后的余额支付至银行解付账户；
在计划交割日之前四（4）个银行营业日，卖方代表将书面通知卖方（ i）
卖方交易费用的总额，该总额不得超过699,000欧元（以下简称“卖方交易费
用”），以及（ii）德国公司已为德国公司卖方代为支付的卖方交易费用 金额
（以下简称“卖方交易费用退还金额”），以及（iii）德国公司交易费用 的总
额，特别是Abel费用的金额，包括提供与已付和/或未付Abel费用相关的证据。
在预定交割日之前的四(4)个银行营业日，买方将以书面形式通知卖方 代表
与第3.1.4(g)条所述购买保险直接相关的总费用金额，并提交相应的发票 （该
总金额包括买方因购买此类保险而产生的费用，其中包括买方聘请外部专 业顾
问的费用，以及根据买方的书面要求，德国公司为购买此类保险而产生的 任何
费用（如支付保险费和/或保险公司外部专业顾问费用形式的保险公司附属费
用）（该金额统称为“萨尔州保险费用”）。
“德国公司交易费用”是指德国公司应付的合计不超过1,022,766.78欧元
7
的费用，具体为（i）在交割时，德国公司支付或应付其执行董事Otterbac h先
生和Pajak先生的金额，以及（ii）德国公司支付或应付Deloitte Corporate
Finance GmbH的金额，（iii）德国公司在2024年支付或应付给Abel & Kollegen
Rechtsanwlte PartGmbB的金额（不包括与Langehenke案件有关的任何费 用）
（以下简称“Abel费用”）以及（iv）德国公司支付或应付的2024年1月数 据库
的使用费用。
（e）买方应根据德国公司卖方的利益以及卖方根据本协议所给出的不 可单
方面撤销的指示，向德国公司在德国商业银行(Commerzbank AG)的以下银行账
户支付卖方交易费用退还金额及公司交易费用：IBAN DE35 5904 0000 0600
6605 00，BIC COBADEFF590（以下简称为“德国公司银行账户”）；
（f）买方应将卖方交易费用减去卖方交易费用退还金额后的余额支付 至卖
方代表指定的银行账户（该账户应由卖方代表在计划交割日前至少十（10 ）个
银行营业日书面通知买方）；
（g）买方应将波兰公司股权收购价的预估值减去（i）波兰托管款项 （定
义见下文）以及（ii）Pajak担保金额（定义见下文）后的余额支付至波兰 公司
卖方账户；
（h）买方应将波兰托管款项支付至托管代理根据《波兰托管协议》中 通知
的账户；
（i）买方应根据卖方在《总体协议》项下发出的指示（该指示不得单 方面
撤销）向BIEG银行账户支付120,000欧元（以下简称“Pajak担保金额”）；
根据（a）至（i）项下支付的款项称为“交割款项”，任何该等款项 一旦
转入相应收款人的账户则应视为已支付。
上述交割行为相互依存，所有交割行为均依赖于所有其他交割行为的发 生。
如果任何一项交割行为未发生，且各方未根据《总体协议》豁免，则任何 交割
行为均不应被视为已发生，双方应据此相互对待。
（四）协议解除
在下列情况下，卖方有权通过卖方代表向买方发出通知解除《总体协议 》：
1、《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的交割条件未在《总体协 议》
签署之日起的八（8）个月内（以下简称“交易最终截止日”）得到满足或 有效
免除，前提是卖方未同时违反履行其与任何交割条件有关的义务；或
2、买方违反《总体协议》的条款和条件，在计划交割日之时或之前未 满足
8
或履行任何交割行为（除非买方在计划交割日之后的五（5）个银行营业日 内对
未履行的交割行为进行补救），前提是卖方未同时违反履行其与交割行为 有关
的义务；或
3、买方未能根据《总体协议》第5.7.2(b)条履行其向卖方代表交付银 行保
函的义务。
在以下情况下，买方有权向卖方代表发出通知解除《总体协议》：
1、《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的交割条件未在交易最终 截止
日之时得到满足或有效免除，或者在计划交割日之时，某项负面先决条件 已满
足，但未在十（10）个银行营业日内得到解决或未根据《总体协议》被免 除，
前提是买方未同时违反履行其与任何交割条件有关的义务；或
2、卖方中的任何一方违反《总体协议》的条款和条件，在计划交割日 之时
或之前未履行任何交割行为（除非卖方在计划交割日之后的五（5）个银行 营业
日内对未履行的交割行为进行补救），前提是买方未同时违反履行其与交 割行
为有关的义务。
（五）买方违约责任
在《总体协议》项下，买方应向卖方支付金额为1,000,000欧元的合同 违约
金，以补偿卖方在以下情况下发生的与本交易有关的任何成本、开支和其 他损
害：（i）卖方或买方根据《总体协议》第5.1.1(a)条或5.1.2(a)条（视具 体情
况而定）正式解除《总体协议》，原因是虽然其他交割条件（负面交割条 件除
外），尤其是中国政府审批，已经全部满足，但在交易最终截止日或之前 仍未
取得所有买方审批；或（ii）卖方已根据《总体协议》第5.1.1(b)条正式 解除
《总体协议》，但在每种情况下，如果卖方分别违反履行其与交割条件或 交割
行为有关的义务，则买方不应承担该等合同违约金。
为确保买方履行支付合同违约金的义务，买方应在不迟于2024年7月31 日向
各卖方交付一份金额为1,000,000欧元的可直接执行的银行保函，保函格式 与《
总体协议之修正协议》后附已更新附表5.7.1中的格式基本一致。
卖方有权将其根据第5.7条要求收取合同违约金的权利转让给ZF；以及 如果
买方未能在2024年8月15日之前向卖方代表交付银行保函，则 卖方可 根 据 第
5.1.1(c)条解除《总体协议》。
（六）连带责任和保证人担保
上市公司作为保证人向卖方承诺，保证买方全部、及时地履行其在《 总体
9
协议》和股权收购协议项下或与之相关的所有义务（资金义务或其他义务 ）。
上市公司对买方适当和准时履行《总体协议》和股权收购协议项下或与之 相关
的所有义务（资金义务或其他义务）承担连带责任。
上市公司在此根据《德国民法典》第311条第1款以独立担保承诺的方 式向
卖方保证，截至《总体协议》签署之日或下方相关声明中规定的其他日期 ，下
列声明正确无误：
1、截止交割日，保证人已根据中华人民共和国法律正式成立并有效存 续。
保证人拥有签署《总体协议》所需的权力和授权。保证人拥有订立和履行 《总
体协议》以及完成《总体协议》（除买方批准外）项下拟议交易所需的所 有必
要的公司批准。
2、保证人签署和履行《总体协议》不会导致违反其公司章程的任何规 定，
也不会导致违反保证人作为一方的任何协议，或对保证人有约束力的任何 主管
法院或当局的任何判决或命令。
3、保证人的资产未因资产不足而被启动或撤销破产程序或适用法律规 定的
类似程序，也没有就保证人的资产指定破产管理人、初步破产管理人或类 似官
员。
如果保证人违反或未履行保证人的任何保证，买方和保证人应负责使 卖方
处于保证人的保证正确的情况下卖方本应处于的同等地位，或根据卖方的选 择，
向卖方支付损害赔偿金。
（七）卖方授权
在《总体协议》范围内，卖方（除卖方1外）（“被代表卖方”）任命 卖方
1和Eisenbeis Rechtsanwlte Partnerschaft mbB（“卖方代表”）为其联合代
表，就买方、任何当局或任何其他第三方单独行事。卖方代表任何时候均 不受
《德国民法典》第181条的限制或任何类似的外国限制，其权力应包括但不 限于
共同签署和谈判任何及所有必要文件的权力，以执行、履行或修改《总体协
议》《总体协议》附表、附件和附录以及与交易有关的任何其他文件或协 议；
发送、交付和接收任何通知或其他声明，执行被代表卖方在《总体协议》 项下
的任何权利，并以被代表卖方的名义就交易采取任何和所有行动。被卖方 代表
和卖方1可不时通过联合书面声明，至少提前五（5）个银行营业日通知买 方，
任命其他个人或实体作为卖方代表。双方应理解，在买方收到根据《总体协
议》第10.1条任命新的卖方代表的通知之前，对卖方代表的任命将保持完 全有
10
效。卖方代表在其任命期间的作为或不作为，或作出或收到的任何声明， 均应
作为被代表卖方（或被代表卖方的相关个人）根据《总体协议》或与《总 体协
议》有关的作为或不作为，或作出或收到的任何声明，且具有效力和约束力。
为免生疑义，上述授权不适用各方之间的诉讼程序。
（八）同业竞争限制
1、卖方和Jerzy Pajak（在本条中均称为“竞业禁止人士”）应各自 承担
以下竞业禁止义务：
（1）在交割后二十四（24）个月内履行竞业禁止义务（“限制期”），
（2）在地理上仅限于德国、波兰、法国以及任何标的公司在截至交割 之时
在其业务范围内开展或具体计划开展业务活动的，并已为该等具体计划的 业务
活动进行相应投资的任何其他国家（“限制区域”），以及
（3）《总体协议》第12.2条所述的所有措施和活动。
2、在相关限制期内和相关限制区域内，上述竞业禁止人士不得直接或 间接
地为其自身利益或第三方利益而从事以下行为：
（1）参与（i）在业务范围内与任何一家或多家标的公司直接或间接 竞争
的任何活动，或促进该等竞争的任何活动（“竞争活动”），(ii)以自由 职业
者、雇员、高级职员、执行董事、顾问或任何其他类似身份，为进行或促 进竞
争活动的任何个人、公司、实体、机构、企业或类似企业（“竞争对手” ）服
务，
（2）成为、经营或建立竞争对手，或持有或获得竞争对手的参股或获 得该
等参股的选择权，但本条不适用于不具备任何与竞争相关的影响的少数股 权投
资行为，且该等少数股权持有完全是出于个人投资目的，而非旨在施加影 响或
控制。
3、在限制期限内，任何不竞争者不得：
（1）积极诱使任何标的公司中担任重要职务的员工终止其与相关标的 公司
的雇佣或服务合同，或为竞争对手工作，
（2）诱使向任何标的公司或代表任何标的公司提供服务或工作的独立 第三
方，或与相关标的公司合同终止前的过去十二（12）个月内曾向任何标的 公司
提供服务或工作的独立第三方，终止或大幅减少该第三方与标的公司的业 务关
系，或为竞争对手提供服务或工作，以及
（3）诱使任何在过去十二个月内使用过标的公司服务或产品的人士限 制或
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终止与标的公司的业务关系，或与竞争对手建立或扩大业务关系，
在上述情况下，除非此类行为是在相关不竞争方行使其对任何标的公 司的
管理职能，并且符合该标的公司的合理最佳利益的情况下进行。
4、就卖方3、卖方7、卖方9和卖方10而言，《总体协议》第12.1条至第
12.3条的适用受以下条件限制：
（1）限制期为二十四（24）个月，但相关标的公司在二十四个月期限 届满
前终止该等卖方的雇佣或服务合同的情况下，限制期应随着该等合同的终 止而
结束。
（2）第12.2.1条应限于与《总体协议》第12.4.2条中列出的任何竞争 对手
有关的任何活动。
（九）成本和税费
各方应自行承担与本交易的准备、谈判和完成有关的成本和开支，特 别是
与本《总体协议》和/或《股权收购及转让协议》有关的成本，包括其顾问 的任
何及所有成本。
《总体协议》《波兰公司转让契约》、波兰公司注册申请的公证费用 ，以
及与(i)主管当局的反垄断审批、(ii)外国直接投资审批和(iii)任何其他 所需
政府审批有关的所有行政费用、转让税、行政费用或关税，均应由买方承担。
各方应承担其根据适用的成文法应承担的所有税款（增值税除外）。
与托管账户有关的费用应由买方承担。
（十）其他
《总体协议》项下权利义务未经其他各方事先同意，各方无权转让《 总体
协议》项下的全部或部分权利和义务，前提是：
1、买方可在任何时候将该等权利和义务全部或部分转让给其任何关联 方，
但前提是：（i）买方就此向卖方代表发出书面通知；（ii）买方继续就所 转让
的义务向卖方承担连带责任；以及（iii）买方须赔偿卖方和标的公司因该 等转
让而产生的任何及所有费用，此外的前提是买方不得向受制裁实体进行转 让；
买方应促使德国公司在交割后就前述买方赔偿卖方的义务向卖方出具最高 金额
为1,000,000欧元且最长期限为2年的担保；和
2、卖方代表有权根据《总体协议》第5.7.2(a)条的规定，转让卖方收 取合
同违约金的权利。
（十一）法律适用与争议解决
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除《波兰公司转让契约》应完全受波兰法律管辖外，《总体协议》及 其条
款均受德国法律管辖并根据德国法律解释，排除适用《联合国国际货物销 售合
同公约》（CISG）和冲突法规则。
根据《总体协议》产生的或与《总体协议》或其有效性有关的所有争 议，
均应根据德国仲裁协会（DIS）的仲裁规则最终解决，不得诉诸普通法院（ 不时
适用）。仲裁庭由三名仲裁员组成。担任仲裁庭主席的第三名仲裁员由双 方指
定的两名仲裁员经协商后指定。仲裁地为德国法兰克福。仲裁语言为英语 ，但
文件也可以以德语提供。
二、《德国股权收购协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH
卖方2：Voit Beteiligungs GmbH
卖方3：Hendrik Otterbach
买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International
Limited）
标的公司：德国公司
（二）购买德国公司股权
卖方1、卖方2、卖方3（以下合称“德国公司卖方”）特此向买方出售 其所
持有的所有德国公司股权（即97%股权），并间接出售德国公司持有的法国 公司
股权（德国公司和法国公司合称“目标公司”），买方特此接受该等出售 。该
等出售应包括与该等德国公司股权有关的任何及所有权利，包括享有德国 公司
利润的权利，除非该等利润在锁箱日或之前已经分配。
根据《德国股权收购协议》第6.1条转让德国公司股权须满足以下先决条 件：
（i）《总体协议》第3.1条中的交割条件已经满足或被有效免除，以及（i i）
交割款项在未被扣除任何成本和费用的情况下，记入相应收款人的账户。
（三）本次交易对价及支付
1、本次交易对价
德国公司97%股权的总购买价为34,840,000.00欧元（以下简称“德国公司
股权收购价”）。各方同意，德国公司股权收购价将于计划交割日之时用 于支
13
付以下项目：
（1）银行解付金额；
（2）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过1,400,000
欧元7；
（3）卖方交易费用和公司交易费用，总额不超过1,721,766.78欧元；
（4）德国托管款项；以及
（5）担保人追索权，金额为500,000欧元。
为免疑义，德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根 据《
德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给 融资
银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。
德国公司卖方在德国公司持股比例为97%，各卖方按照各自在97%股权 中的
占比接受德国公司股权收购价的分配。德国公司股权收购价应于计划交割 日支
付，具体的支付安排详见本附件“一、《总体协议》”之“（三）交割和 交割
行为”之“2、交割行为”之“（6）交割日付款行为”。
买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，而德国公司卖方通 过股
东决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额向德国公司增 资。
各方同意，通过买方直接向《德国股权收购协议》规定的收款方支付该等款 项，
视为买方完成其向德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，并且视 为德
国公司卖方按照股东决议完成其对德国公司出资的义务。
2、托管资金
德国公司卖方、买方和公证人（以“托管代理”的身份）已签署如《 德国
股权收购协议》附件5.1所示的托管协议（以下简称“《德国托管协议》” ）。
根 据 该 协 议 ， 托 管 代 理 应 托 管 买 方 根 据 《 总 体 协 议 》 第 4.4.6 条 支 付 的
3,550,000欧元（以下简称“德国托管款项”）。
德国托管款项应作为买方根据《德国股权收购协议》向德国公司卖方 提出
的任何索赔的担保，并应最迟在自交割日起十八（18）个月届满后最终支 付给
融资银行，但前提是：若在款项释放之日，《德国股权收购协议》项下或 与《
德国股权收购协议》相关的任何买方针对德国公司卖方的索赔根据第5.3条 仍悬
而未决（每项称为“未决索赔”），则最终支付给融资银行的金额应减去 每项
7
根据实际签署的《银行豁免协议》及《总体协议之修正协议（二）》，萨尔州政府收款金额和萨尔 州政
府保险费用的总额调整为不低于700,000欧元。
14
未决索赔的金额，该等未决索赔金额将暂由托管代理保留，等索赔金额确 定后
最终支付给融资银行或买方。
3、不得漏损
每位德国公司卖方特此根据《德国民法典》第311条第1款以独立保证 的方
式做出保证：在2023年12月31日至交割日期间没有且不会发生任何价值漏 损。
如果在锁箱日至交割日期间发生任何价值漏损（每项称为“价值漏损索赔” ），
受益于该等价值漏损的相关德国公司卖方或其关联方应立即向买方支付与 该等
价值漏损金额相等的现金。在无法确定哪些德国公司卖方（直接或通过其 关联
方）从相关价值漏损中受益的情况下，所有德国公司卖方均有责任向买方 支付
该等款项（按其各自在德国公司的持股比例予以支付）。“价值漏损”是指：
（1）任何目标公司向其股东或其任何关联方宣布、支付的任何股息或 其他
利润或资产分配（在任何情况下，无论是现金还是实物）；
（2）任何目标公司就任何贷款资本（或其任何利息）、股本或其他已发
行、赎回、购买或偿还的股权证券，或任何其他资本回报，向其股东或其 关联
方或代表其股东或其关联方支付或同意支付的任何款项；
（3）目标公司已向其股东或其任何关联方支付或同意支付的任何费用 （包
括管理费、服务费、监察费或任何类似费用）；
（4）任何目标公司向其任何股东或其任何关联方转让或同意转让的任 何资
产；
（5）目标公司承担或产生，或同意承担或产生的任何责任，其效果是 解除
其任何股东或其任何关联方对任何第三方的相应责任；
（6）任何目标公司豁免其任何股东或其关联方欠其的任何款项或索赔；
（7）为（i）目标公司的股东或其任何关联方；或（ii）目标公司股 东或
其任何关联方的任何债权人的任何债务或义务，对目标公司的任何资产、 权利
或其他利益设定或同意设定权利负担；
（8）目标公司支付或同意支付与本交易有关的任何专业费用、开支或 其他
费用，而该等付款是为其任何股东或其关联方的债务而支付，或是以其他 方式
被视为隐藏的利润分配，但仅就《德国股权收购协议》第8.1.8条而言，该 关联
方应被视为相关目标公司的直接股东，以确定相关付款是否构成隐藏的利 润分
配；
（9）任何目标公司向其任何股东或其关联方或目标公司的员工，支付 与本
15
交易有关的任何奖金或类似对价，或由任何目标公司承担支付（无论是否 有条
件的）奖金或类似对价的任何义务；
（10）任何目标公司向其股东或其任何关联方支付的因其提供商品或 服务
（包括租赁或使用房地产）而需向其支付的金额，除非属于正常经营范围 且定
价公允；
（11）任何属于规避上述1至10条所述交易的交易；以及
（12）由目标公司或代表其支付、产生或承担的与《德国股权收购协 议》
第8.1条所列的任何事项相关的任何税款。
尽管有上述的规定，以下情况不构成价值漏损（以下简称“允许的价 值漏
损”）：
（1）《德国股权收购协议》或《总体协议》中明确规定的任何付款， 以及
《德国股权收购协议》附件8.2.1中列出的任何付款；
（2）《德国股权收购协议》附件8.2.2中包含的、截至锁箱日的账目 中已
列明的任何事项；
（3）《德国股权收购协议》附件8.2.3中列明的管理和监事会服务协 议项
下的任何付款，前提是该等协议在《德国股权收购协议》签署后未做修订；
（4）《德国股权收购协议》附件8.2.4中列明的租赁协议项下的任何付 款，
前提是该等款项在《德国股权收购协议》签署后未做修订（但《总体协议 》第
3.1.5(a)条规定的情况除外）；
（5）由目标公司或代表目标公司已经支付或将要支付的由买方明确书 面同
意款项构成“允许的价值漏损”的任何款项；
（6）由目标公司或代表其支付、产生或承担的与《德国股权收购协议 》第
8.2条所列的任何事项相关的任何税款。
4、股东贷款豁免
卖方1向德国公司提供了总额为4,956,449.57欧元（截至2023年12月31 日）
的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国股东贷款将与德国公司 对卖
方1的债权（截至2023年12月31日为1,012,081.90欧元）相抵销。抵销后剩 余的
德国股东贷款金额将由卖方1予以豁免。
（四）过渡期业务安排
除《德国股权收购协议》另有规定外，在交割日之前，德国公司卖方 应在
法律允许的范围内确保德国公司在正常经营过程中开展业务。就《德国股 权收
16
购协议》而言，“正常经营”是指各目标公司作为持续经营企业，按照正 常、
合理和审慎的商业惯例，以公平交易为基础，在正常经营过程中开展业务 ，且
在不与上述规定相冲突的情况下，根据德国公司重组情况的需要，采用与 《德
国股权收购协议》签署之日前十二（12）个月内所开展业务基本相同的方 式开
展业务（除非在该等12个月内的业务开展未遵守适用法律，在该等情况下 ，目
标公司在过渡期内开展业务应遵守适用法律），除非（i）《德国股权收购 协议
》条款另有规定或允许，（ii）适用法律要求（但德国公司卖方应提前合 理通
知买方，说明其将要采取的行动），（iii）经买方书面批准（买方不得无 故拒
绝、附加条件或延迟该等批准）；（iv）经买方特别书面要求并经德国公 司卖
方同意。
在法律允许的范围内，德国公司卖方将促使德国公司的管理层每两周 向买
方提供一份有关报告期内发生的重大业务发展的简要概述。此外，德国公 司卖
方应促使德国公司的管理层每两周向买方提供一份由执行董事签署的书面 确认
书，合理详细地列出在相关报告期间的正常经营过程外进行的和/或根据《 德国
股权收购协议》第7.2条采取的所有行动和交易，或确认没有采取该等行动 或交
易（视情况而定）。
（五）卖方违约责任
1、如果德国公司卖方不履行或违反《德国股权收购协议》项下的任何 义务
（以下简称“卖方违约”），德国公司卖方应有权在收到相应的违约通知 后一
个月内，使买方恢复到处于与未发生卖方违约时相同的状态。如果在上述 期限
内无法实现或未能实现上述补救，则德国公司卖方应根据《德国股权收购协 议》
第10条的规定，不管德国公司卖方对该等违约是否存在任何过错，向买方 支付
或者在买方以书面形式向卖方代表发出指示的情况下，向相关的目标公司 支付
买方和/或任何目标公司因卖方违约而遭受、产生以及引发的任何实际损害 的金
钱赔偿，包括可合理预见的间接和后果性损害赔偿，但不包括买方和/或任 何目
标公司因德国公司卖方的违约行为而遭受、产生和维持的内部行政管理和 间接
费用、因无法履行合同而产生的受阻费用、惩罚性损害赔偿或不可预见的 利润
损失，也不包括计算损害赔偿时的重复计算（以下简称“损害赔偿”）。
2、除非《德国股权收购协议》中另有明确规定，所有索赔均应在交割 日后
十八（18）个月后索赔时效到期，但以下情况除外：
（1）因德国公司卖方违反卖方基本保证而产生的索赔，应在交割日的 三（
17
3）周年届满之日索赔时效到期；
（2）针对《德国股权收购协议》第6条下的特定履行权的索赔，即德 国公
司股权转让，应在交割日的五（5）周年届满之日索赔时效到期；
（3）因德国公司卖方故意或蓄意违约而产生的索赔，应根据《德国民 法典
》第195条和第199条的法定规则索赔时效到期。
《德国股权收购协议》第10.5条提及的所有索赔时效限制统称为“时 效限
制”。《德国股权收购协议》第10.5.1条至第10.5.3条提及的所有索赔、 价值
漏损索赔以及《总体协议》下第12条规定的索赔（不竞争及不招揽）统称 为“
不受限制的索赔”，但前提是，因德国公司卖方违反任何除《德国股权收 购协
议》附件9.1条（以下简称“非限制性德国公司卖方基本保证”）以外的剩 余的
德国公司卖方基本保证（以下简称“限制性德国公司卖方基本保证”）而 引起
的索赔，只有在德国公司卖方知晓会导致该等德国公司卖方基本保证不真 实准
确的事实和情况的前提下，才构成不受限制的索赔。
3、德国公司卖方仅在以下情况下对超额索赔以及不可预见的索赔负责 ：（
i）单个索赔或在一系列类似索赔的情况下，单个索赔或这一系列索赔的总 额超
过50,000欧元（以下简称“起赔额”）；并且前提是（ii）所有单个超过 起赔
额的索赔的合计总额和/或在一系列类似索赔的情况下，这一系列索赔的合 计总
额（视情况而定）超过200,000欧元（以下简称“门槛值”），在该等情况 下，
德国公司卖方应对该等索赔的全额负责。
所有德国公司卖方对所有陈述与保证豁免索赔以及《德国股权收购协 议》
项下的任何其他索赔（不受限制的索赔除外）以及因违反卖方在《德国股 权收
购协议》下第7条（商业行为）中的承诺而产生的索赔所承担的最大责任总 额应
限于德国托管款项（以下简称“责任上限”）。各方理解，买方对该等索 赔在
金钱上的索赔权，应仅限于要求从德国托管账户中支付当时可用的德国托 管款
项，且责任上限不应限制任何不受限制的索赔。对于不受限制的索赔，买 方有
权利但无义务要求从德国托管账户中支付当时可用的德国托管款项。除不 受限
制的索赔外，针对任何卖方的任何直接索赔在法律允许的范围内被明确排除。
三、《波兰股权收购协议》
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（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH
卖方4：Johannes Voit
卖方5：Peter Buck
卖方6：Matthias Voit
卖方7：Christopher Pajak
卖方8：Caroline Kneip
卖方9：Zbigniew Psikus
卖方10：Krzysztof Tomasik
买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International
Limited）
标的公司：波兰公司
（二）购买波兰公司股权
卖方1、卖方4、卖方5、卖方6、卖方7、卖方9、卖方9、以及卖方10（ 以下
合称“波兰公司卖方”）特此向买方出售其所持有的100%股权。买方特此 接受
该等出售。该等出售应包括与该等波兰公司100%股权有关的任何及所有权 利，
包括获得波兰公司利润的权利，除非该等利润在《波兰股权收购协议》签 署日
或之前已经分配。
波兰公司股权的转让应在计划交割日前不久以交易各方签署《波兰公 司转
让契约》（该等契约按照交易各方在《总体协议》中商定的形式）的方式进 行，
并受交割发生这一先决条件的限制。
（三）交易对价及支付
1、本次交易对价
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为 根据
截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为21,231,000欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负 偏差
总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正 偏差
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总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的年度财务报表以及《波兰股权收 购协
议》附件4.4中仅用于说明目的的计算样本，并考虑到《波兰股权收购协议 》第
4条所述的原则，交易各方在《波兰股权收购协议》签署之日预计买方应支 付的
波兰公司股权收购价（以下简称“波兰公司股权收购价的预估值”）为
10,528,165欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配 给各
卖方。
2、托管资金
波兰公司卖方、买方和公证人（以“托管代理”的身份）已签署托管 协议
（如《波兰股权收购协议》附件5.1所示，且前述各方在此确认该协议的有效 性）
（以下简称“《波兰托管协议》”）。根据该协议，托管代理应托管买方 根据
《总体协议》第4.4.13条支付的1,000,000欧元（以下简称“波兰托管款项” ）。
波兰托管款项应作为买方根据《波兰股权收购协议》向波兰公司卖方 提出
的任何索赔的担保，并应最迟在自交割日起十八（18）个月届满后根据《 波兰
托管协议》释放给波兰公司卖方，但前提是：若在款项释放之日，《波兰 股权
收购协议》项下或与《波兰股权收购协议》相关的任何买方针对波兰公司 卖方
的索赔根据第5.3条仍悬而未决（每项称为“未决索赔”），则根据《波兰 股权
收购协议》第5.2条依照《波兰托管协议》应释放给波兰公司卖方的金额应 减去
每项未决索赔的金额，该等未决索赔金额将暂由托管代理保留，等索赔金 额最
终确定后根据《波兰托管协议》的约定释放给波兰公司卖方或买方。
3、最终价格调整
交割日后，买方应指示波兰公司的管理层在交割日后两个月内编制（ 或已
编制）波兰公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间（除非该等报表在 交割
前已编制完毕）的财务报表（资产负债表、损益表、附注）（以下简称“2023
年财务报表”）、以及自2024年1月1日至交割日（含）期间的财务报表（ 资产
负债表损益表、附注）（以下简称“交割日财务报表”）。
交割日后，买方应立即进一步指示波兰公司的管理层根据交割日财务 报表
中的资产负债表项目，按照《波兰股权收购协议》第4.1条确定交割日相关金
额，并在此基础上按照第4.1条计算波兰公司股权收购价（以下简称“波兰 公司
股权收购价的计算”）。波兰公司股权收购价的计算应以书面形式作出， 并应
于交割日后两个月内连同交割日财务报表提供给波兰公司的卖方。
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波兰公司卖方有权自收到交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计 算起
30日内（以下简称“审阅期”）自费审阅该等文件。波兰公司的卖方可于 审阅
期内（为免疑义，不得于审阅期届满后）自费对交割日财务报表及波兰公 司股
权收购价的计算提出异议（以下简称“异议通知”）。审阅期届满后，就 《波
兰股权收购协议》而言，交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公 司股
权收购价的计算之所有计算步骤，如未在异议通知中提出异议，即成为交 易各
方之最终决定且对各方具有约束力。
如果波兰公司的卖方已发出异议通知，交易各方应尽其最大努力于审 阅期
届满后20个银行营业日（以下简称“和解期”）内解决当中提出之所有异 议。
就《波兰股权收购协议》而言，交易各方在和解期内以书面方式达成合意 的交
割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有 计算
步骤，将成为交易各方之最终决定且对各方具有约束力。
如果交易各方未能于和解期内解决所有异议，波兰公司的卖方和买方 可各
自向对方发出书面通知，要求将有关争议交由独立专家（以下简称“独立专 家”
）处理。就《波兰股权收购协议》而言，独立专家在最终决定中确定的交 割日
财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步 骤，
将成为交易各方之间的最终决定且对各方具有约束力，除非该等最终决定 明显
不正确。波兰公司的卖方及买方各自只可通过《总体协议》第16.4条所规 定之
程序，就明显不正确之处提出申索；然而，如果该方收到独立专家的最终 决定
后一个月后才提出申索，则丧失申索权。
4、支付安排
波兰公司收购价的预估值应于计划交割日支付，具体的支付安排详见“ 一、
《总体协议》”之“（三）交割和交割行为”之“2、交割行为”之“（6 ）交
割日付款行为”。
当波兰公司股权收购价的计算已根据《波兰股权收购协议》第6.3条成 为最
终计算结果并对交易各方具有约束力时，则(a)当波兰公司股权收购价大于 波兰
公司股权收购价的预估值时，买方应向波兰公司卖方账户支付超出金额（ 包括
任何利息）（以下简称“正向调整”），以及(b)当波兰公司股权收购价低 于波
兰公司股权收购价的预估值时，则该等差额（包括任何利息）支付至买方 账户
（以下简称“负向调整”）。
正向调整和负向调整应在根据《波兰股权收购协议》第6条进行的波兰 公司
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股权收购价的计算成为最终计算结果并对交易各方具有约束力后的十（10 ）个
银行营业日内到期并支付。
5、股东贷款
卖 方 1 向 波 兰 公 司 提 供 了 总 面 值 为 2,100,000 欧 元 的 股 东 贷 款 ， 其 中
1,000,000欧元截至《波兰股权收购协议》签署之日尚未归还（以下简称“ 波兰
股东贷款”），该笔波兰股东贷款应在交割后三（3）个月内偿还给卖方1。
（四）过渡期业务安排
除《波兰股权收购协议》另有规定外，截至交割日之前，波兰公司卖 方应
在法律允许的范围内确保波兰公司在正常经营过程中开展业务。就《波兰 股权
收购协议》而言，“正常经营”是指波兰公司作为持续经营企业，按照正 常、
合理和审慎的商业惯例，以公平交易为基础，在正常经营过程中开展业务 ，且
在不与上述规定相冲突的情况下，采用与《波兰股权收购协议》签署之日 前十
二（12）个月内所开展业务基本相同的方式开展业务（除非在该等12个月 内的
业务开展未遵守适用法律，在该等情况下，波兰公司在过渡期内开展业务 应遵
守适用法律），除非（i）《波兰股权收购协议》条款另有规定或允许，（i i）
适用法律要求（但波兰公司卖方应提前合理通知买方，说明其将要采取的行
动），（iii）经买方书面批准（买方不得无故拒绝、附加条件或延迟该等批
准）；（iv）经买方特别书面要求并经波兰公司卖方同意。
在法律允许的范围内，波兰公司卖方将促使波兰公司的管理层每两周 向买
方提供一份有关报告期内发生的重大业务发展的简要概述。此外，波兰公 司卖
方应促使波兰公司的管理层每两周向买方提供一份由执行董事签署的书面 确认
书，合理详细地列出在相关报告期间的正常经营过程外进行的和/或根据《 波兰
股权收购协议》第8.2条采取的所有行动和交易，或确认没有采取该等行动 或交
易（视情况而定）。
（五）卖方违约责任
1、如果波兰公司卖方不履行或违反《波兰股权收购协议》项下的任何 义务
（以下简称“卖方违约”），波兰公司卖方应有权在收到相应的违约通知 后一
个月内，使买方恢复到处于与未发生卖方违约时相同的状态。如果无法实 现上
述补救或在上述期限内无法实现上述补救，则波兰公司卖方应在遵守《波 兰股
权收购协议》第10条的前提下，不管波兰公司卖方对该等违约是否存在任 何过
错，向买方支付或者在买方以书面形式向卖方代表发出指示的情况下，向 波兰
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公司支付买方和/或波兰公司因卖方违约而遭受、产生以及引发的任何实际 损害
的金钱赔偿，包括可合理预见的间接和后果性损害赔偿，但不包括内部行 政和
管理费用、因无法履行合同而产生的受阻费用、惩罚性损害赔偿或不可预 见的
利润损失，也不包括计算损害赔偿时的重复计算（以下简称“损害赔偿”）。
2、除非《波兰股权收购协议》中另有明确规定，所有索赔均应在交割 日后
十八（18）个月后索赔时效到期，但以下情况除外：
（1）因波兰公司卖方违反卖方基本保证而产生的索赔，应在交割日的三
（3）周年届满之日索赔时效到期；
（2）针对《波兰股权收购协议》第6条下的特定履行权的索赔，即波 兰公
司股权转让，应在交割日的五（5）周年届满之日索赔时效到期；
（3）根据《波兰股权收购协议》附件9.1的第1.9条和《波兰股权收购协 议》
第11条所引起的买方索赔（以下简称“波兰公司税务索赔”）的时效限制 应根
据《波兰股权收购协议》第11.7条来确定；
（4）因波兰公司卖方故意或蓄意违约而产生的索赔，应根据《德国民法
典》第195条和第199条的法定规则索赔时效到期。
《波兰股权收购协议》第10.5条提及的所有索赔时效限制统称为“时 效限
制”。《波兰股权收购协议》第10.5.1条至第10.5.4条提及的所有索赔、 价值
漏损索赔以及《总体协议》下第12条规定的索赔（不竞争及不招揽）统称 为“
不受限制的索赔”。
3、波兰公司卖方仅在以下情况下对超额索赔、以及不可预见的索赔负 责：
（i）单个索赔或在一系列类似索赔的情况下，单个索赔或这一系列索赔的 总额
超过10,000欧元（以下简称“起赔额”）；并且前提是（ii）所有单个超 过起
赔额的索赔的合计总额和/或在一系列类似索赔的情况下，这一系列索赔的 合计
总额（视情况而定）超过100,000欧元（以下简称“门槛值”），在该等情况 下，
波兰公司卖方应对该等索赔的全额负责。
所有卖方对所有保证与补偿豁免索赔以及《波兰股权收购协议》项下 的任
何其他索赔（不受限制的索赔除外）以及因违反卖方在《波兰股权收购协 议》
下第8条（商业行为）中的承诺而产生的索赔所承担的最大责任总额应限于 波兰
托管款项（以下简称“责任上限”），据理解，买方对该等索赔在金钱上 的索
赔权，应仅限于要求从波兰托管账户中支付当时可用的波兰托管款项，且 责任
上限不应限制任何不受限制的索赔，但波兰公司税务索赔除外，（i）各波 兰公
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司卖方应承担的最高责任金额为根据《波兰股权收购协议》支付给该波兰 公司
卖方的波兰公司股权购买价，（ii）买方有义务使用波兰托管账户中当时 可用
的波兰托管款项作为其主要追索来源。对于不受限制的索赔，买方有权利 但无
义务要求从波兰托管账户中支付当时可用的波兰托管款项。除不受限制的 索赔
外，针对任何卖方的任何直接索赔在法律允许的范围内被明确排除。每位 波兰
公司卖方对违反任何波兰公司卖方基本保证的最大责任总额应限于各波兰 公司
卖方相应收到的波兰公司股权收购价。
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