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北京市竞天公诚律师事务所
关于
重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
的专项核查意见
二〇二四年十一月
引 言
致：重庆美利信科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国取 得法律执
业资格的律师事务所。本所接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简 称“美利
信”、“公司”或“上市公司”）的委托，在美利信拟通过其全资子公 司美利信
科技国际有限公司（以下简称“香港美利信”）在卢森堡设立特殊目的 公司以支
付现金的方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o.100%
股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法 》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关
规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次公告本次重 组事项之
日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》披
露日止的期间内在二级市场买卖上市公司股票的情况，按照律师行业公 认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的 范围内，
本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所 经办律师
核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中登公司 ”）出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清 单》、本
次交易相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺等文件资料和信息 ，并对部
分相关人员进行了访谈。
本专项核查意见的出具基于本次交易相关方作出的如下保证：就本 所经办律
师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资 料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚 假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法 得到独立
的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他 有关机构
出具的证明文件或声明与承诺作出判断。
2
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表
法律意见。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件， 并愿意承
担相应的法律责任。本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不 得用作其
他任何用途。
除非另有说明，本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务 所关于重
庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的前提、假设 、承诺和
声明以及相关词语释义均适用于本专项核查意见。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：
3
正 文
一、核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司 首次公告
本次重组事项之日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产 购买报告
书（草案）》披露日止，即自2023年10月17日至2024年10月24日（以下 简称“自
查期间”或“核查期间”）。
二、核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重
大资产重组》等法律法规规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自 查报告、
中登公司提供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上 市公司股
票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员（或
主要负责人）及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员（
或主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及有关知
情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供 的查询证
明文件、相关人员出具的声明与承诺文件以及本所律师对相关主体的访 谈，上述
核查范围内的相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
冯成龙 美利信监事 2024.01.31 买入 1,200 1,200
杨金金 2024.01.24 买入 3,100 3,100
4
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
美利信监事（任职
期限自 2024 年 5 月 2024.01.25 卖出 3,100 0
起）
莫永华 美利信海外部员工 2023.10.23 卖出 400 0
美利信核心技术人 2024.01.19 买入 700 700
徐澄
员 2024.09.30 卖出 700 0
2023.11.06 买入 1,000 7,300
美利信核心技术人 2024.01.15 卖出 3,000 4,300
蒋静敏
员徐澄之直系亲属 2024.03.14 买入 1,000 5,300
2024.05.09 卖出 5,300 0
2023.10.18 买入 500 500
2023.10.19 买入 500 1,000
2023.10.20 买入 2,000 3,000
2023.10.23 买入 500 3,500
2023.11.06 卖出 2,000 1,500
2023.11.13 卖出 1,500 0
2023.12.05 买入 500 500
2023.12.06 买入 500 1,000
2023.12.11 买入 200 1,200
2023.12.11 卖出 1,000 200
2023.12.13 买入 200 400
2023.12.14 买入 600 1,000
美利信生产总监高
高庆玉 2023.12.28 买入 700 1,700
松之直系亲属
2023.12.28 卖出 1,000 700
2023.12.29 卖出 700 0
2024.01.05 买入 400 400
2024.01.08 买入 1,600 2,000
2024.01.10 买入 500 2,500
2024.01.12 买入 500 3,000
2024.01.15 买入 2,100 5,100
2024.01.15 卖出 2,100 3,000
2024.01.17 卖出 2,000 1,000
2024.02.19 买入 500 1,500
2024.02.23 买入 500 2,000
2024.03.01 买入 2,000 4,000
5
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
2024.03.04 买入 1,000 5,000
2024.03.22 卖出 4,000 1,000
2024.03.26 卖出 500 500
2024.03.28 卖出 400 100
2024.04.11 买入 500 600
2024.04.18 买入 400 1,000
2024.04.24 买入 1,000 2,000
2024.04.26 买入 2,500 4,500
2024.04.29 买入 500 5,000
2024.04.30 买入 2,400 7,400
2024.04.30 卖出 4,900 2500
2024.05.08 卖出 2,400 100
2024.05.09 买入 2,900 3,000
2024.05.10 买入 2,000 5,000
2024.05.14 买入 1,000 6,000
2024.05.16 买入 200 6,200
2024.06.17 卖出 3,000 3,200
2024.07.11 买入 2,000 5,200
2024.07.15 卖出 5,000 200
2024.07.22 买入 3,500 3,700
2024.07.23 买入 700 4,400
2024.07.26 买入 800 5,200
2024.07.29 买入 300 5,500
2024.07.31 卖出 5,400 100
2024.08.06 买入 500 600
2024.08.07 买入 1,400 2,000
2024.08.08 买入 500 2,500
2024.08.12 买入 500 3,000
2024.08.13 买入 500 3,500
2024.08.20 买入 300 3,800
2024.08.30 卖出 3,500 300
2024.09.12 买入 2,000 2,300
2024.09.13 卖出 2,000 300
2024.09.18 买入 2,500 2,800
6
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
2024.09.19 买入 200 3,000
2024.09.23 卖出 2,000 1,000
2024.09.24 买入 100 1,100
2024.09.24 卖出 1,000 100
2024.09.25 卖出 100 0
2024.02.26 买入 400 1,100
美利信副总经理张
张汝清 2024.02.27 买入 700 1,800
汝泽之近亲属
2024.10.08 卖出 1,800 0
针对在核查期间内买卖上市公司股票的行为，相关内幕知情人均已 分别出具
声明与承诺，主要内容具体如下：
1、冯成龙
就上述买卖上市公司股票的交易行为，冯成龙已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次 交易的内
幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
2、杨金金
就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨金金已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，买卖股票时为普通员工，尚未知悉本次交 易，与本
次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
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2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
3、莫永华
就上述买卖上市公司股票的交易行为，莫永华已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，买卖股票时为普通员工，尚未知悉本次交 易，与本
次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
4、徐澄
就其与其直系亲属蒋静敏上述买卖上市公司股票的交易行为，徐澄 已出具相
关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
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的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次 交易的内
幕信息买卖美利信股票的情形；
2、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任 何内幕信
息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易 的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
5、蒋静敏
就上述买卖上市公司股票的交易行为，蒋静敏已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次 交易的内
幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
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6、高庆玉
就上述买卖上市公司股票的交易行为，高庆玉已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次 交易的内
幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
就高庆玉上述买卖上市公司股票的交易行为，高松已出具相关声明 与承诺如
下：
“1、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易 任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
7、张汝清
就上述买卖上市公司股票的交易行为，张汝清已出具相关声明与承诺如下：
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“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次 交易的内
幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
就张汝清上述买卖上市公司股票的交易行为，张汝泽已出具相关声 明与承诺
如下：
“1、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易 任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本 人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关 证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。 本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
美利信控股系上市公司控股股东，自查期间，其持有上市公司股份 的变动情
况如下：
11
股份变动情况 交易后持股情况
交易时间 交易方向
（股） （股）
2024.05.10-2024.06.26 买入 1,439,700 83,513,140
根据上市公司于2024年2月19日发布的《重庆美利信科技股份有限公司关于公
司控股股东增持公司股份计划的公告》,美利信控股基于对上市公司未来发展的信
心和长期投资价值的认同，为促进上市公司持续健康、稳定的发展，增 强投资者
信心，拟自2024年2月19日起6个月内通过法律法规允许的方式（包括但 不限于集
中竞价和大宗交易等）增持上市公司股票，拟增持价格不设置价格区间 ，拟增持
金额不低于3,000万元，不高于5,000万元。根据上市公司于2024年5月18日发布的
《重庆美利信科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划时 间过半的
公告》，截至2024年5月18日，美利信控股通过深圳证券交易所系统以集中竞价及
大宗交易的方式累计增持上市公司股份777,800股，占上市公司总股本的比例为
0.37%。根据上市公司于2024年7月12日发布的《重庆美利信科技股份有 限公司关
于公司控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》,截至2024年7月12 日，美利
信控股通过深圳证券交易所系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持 上市公司
股份1,439,700股，占上市公司总股本的比例为0.68%。完成增持后，美 利信控股
持有上市公司的股份数为83,513,140股，占上市公司总股本的39.65%。
美利信控股已就上述买卖上市公司股票的交易行为作出如下声明与承诺：
“1、本公司作为美利信的控股股东，自查期间的买入美利信股票行为是基于
对美利信未来发展的信心和长期投资价值的认同，为促进上市公司持续 健康、稳
定的发展，增强投资者信心而根据事先制定的增持计划实施的增持行为 ，增持前
后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联 ，不存在
利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的动机和情形。详见美利信《 关于公司
控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-007）、《关于 公司控股
股东增持公司股份计划时间过半的公告》（公告编号：2024-045）以及 《关于公
司控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-052）；
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
3、在本次交易实施完毕或终止前，本公司不会再以直接或间接的方式买卖美
利信股票。前述期限届满后，本公司将严格遵守有关法律、行政法规及 规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
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4、若本公司上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
公司愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本公司保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责 任。本公
司若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
四、核查意见
根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出 具的自查
报告、相关机构和人员出具的声明与承诺以及本所律师对相关主体的访 谈，并考
虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人 核查范围
及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报 告及相关
声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述内幕信息知情 人在核查
期间买卖上市公司股票未利用本次交易的内幕信息，在该等行为未被监 管机构立
案调查的情况下不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查期间，除上 述披露的
情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司的股票的情形。
本专项核查意见正本一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份 有限
公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项 核查
意见》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_______________
赵 洋
经办律师（签字）：_______________
王 鹏
经办律师（签字）：_______________
马宏继
经办律师（签字）：_______________
束小江
年 月 日
