长江证券承销保荐有限公司
关于重庆美利信科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）
在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，
Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%
股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有
的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称“本次交易”）。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》等相关规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了
核查，具体如下：
一、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司 首次公
告本次重组事项之日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》披露日止，即自 2023 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 24 日（以下
简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律法规规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询证明文件，本次交易的内
1
幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知
情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。
三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的查询证明文件及相关人员出具的声明与承诺文件，上
述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
冯成龙 公司监事 2024-01-31 买入 1,200 1,200
公司监事（任职 2024-01-24 买入 3,100 3,100
杨金金 期限自 2024 年 5
2024-01-25 卖出 3,100 0
月 7 日起）
莫永华 公司海外部员工 2023-10-23 卖出 400 0
公司核心技术人 2024-01-19 买入 700 700
徐澄
员 2024-09-30 卖出 700 0
2023-11-06 买入 1,000 7,300
公司核心技术人
2024-01-15 卖出 3,000 4,300
蒋静敏 员徐澄之直系亲
2024-03-14 买入 1,000 5,300
属
2024-05-09 卖出 5,300 0
公司生产总监高 2023-10-18 买入 500 500
高庆玉
松之直系亲属 2023-10-19 买入 500 1,000
2
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
2023-10-20 买入 2,000 3,000
2023-10-23 买入 500 3,500
2023-11-06 卖出 2,000 1,500
2023-11-13 卖出 1,500 0
2023-12-05 买入 500 500
2023-12-06 买入 500 1,000
2023-12-11 买入 200 1,200
2023-12-11 卖出 1,000 200
2023-12-13 买入 200 400
2023-12-14 买入 600 1,000
2023-12-28 买入 700 1,700
2023-12-28 卖出 1,000 700
2023-12-29 卖出 700 0
2024-01-05 买入 400 400
2024-01-08 买入 1,600 2,000
2024-01-10 买入 500 2,500
2024-01-12 买入 500 3,000
2024-01-15 买入 2,100 5,100
2024-01-15 卖出 2,100 3,000
2024-01-17 卖出 2,000 1,000
2024-02-19 买入 500 1,500
2024-02-23 买入 500 2,000
2024-03-01 买入 2,000 4,000
2024-03-04 买入 1,000 5,000
2024-03-22 卖出 4,000 1,000
2024-03-26 卖出 500 500
2024-03-28 卖出 400 100
2024-04-11 买入 500 600
2024-04-18 买入 400 1,000
2024-04-24 买入 1,000 2,000
2024-04-26 买入 2,500 4,500
2024-04-29 买入 500 5,000
2024-04-30 买入 2,400 7,400
3
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
2024-04-30 卖出 4,900 2500
2024-05-08 卖出 2,400 100
2024-05-09 买入 2,900 3,000
2024-05-10 买入 2,000 5,000
2024-05-14 买入 1,000 6,000
2024-05-16 买入 200 6,200
2024-06-17 卖出 3,000 3,200
2024-07-11 买入 2,000 5,200
2024-07-15 卖出 5,000 200
2024-07-22 买入 3,500 3,700
2024-07-23 买入 700 4,400
2024-07-26 买入 800 5,200
2024-07-29 买入 300 5,500
2024-07-31 卖出 5,400 100
2024-08-06 买入 500 600
2024-08-07 买入 1,400 2,000
2024-08-08 买入 500 2,500
2024-08-12 买入 500 3,000
2024-08-13 买入 500 3,500
2024-08-20 买入 300 3,800
2024-08-30 卖出 3,500 300
2024-09-12 买入 2,000 2,300
2024-09-13 卖出 2,000 300
2024-09-18 买入 2,500 2,800
2024-09-19 买入 200 3,000
2024-09-23 卖出 2,000 1,000
2024-09-24 买入 100 1,100
2024-09-24 卖出 1,000 100
2024-09-25 卖出 100 0
2024-02-26 买入 400 1,100
公司副总经理张
张汝清 2024-02-27 买入 700 1,800
汝泽之兄弟
2024-10-08 卖出 1,800 0
4
针对在核查期间内买卖上市公司股票的行为，相关内幕知情人已分别出具声
明与承诺，主要内容如下：
1、冯成龙
就上述买卖上市公司股票的交易行为，冯成龙已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
2、杨金金
就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨金金已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，买卖股票时为普通员工，尚未知悉本次交易，与
本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
5
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
3、莫永华
就上述买卖上市公司股票的交易行为，莫永华已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，买卖股票时为普通员工，尚未知悉本次交易，与
本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
4、徐澄
6
就其与其直系亲属蒋静敏上述买卖上市公司股票的交易行为，徐澄已出具相
关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖美利信股票的情形。
2、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信。
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
5、蒋静敏
就上述买卖上市公司股票的交易行为，蒋静敏已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
7
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
6、高庆玉
就上述买卖上市公司股票的交易行为，高庆玉已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
就高庆玉上述买卖上市公司股票的交易行为，高松已出具相关声明与承诺如
下：
8
“1、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
7、张汝清
张汝清系美利信副总经理张汝泽之兄弟，就上述买卖上市公司股票的交易行
为，张汝清已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
9
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
就张汝清上述买卖上市公司股票的交易行为，张汝泽已出具相关声明与承诺
如下：
“1、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
美利信控股有限公司系上市公司控股股东，自查期间，其持有上市公司股份
的变动情况如下：
股份变动情况 交易后持股情况
交易时间 交易方向
（股） （股）
2024.02.19-2024.07.12 买入 1,439,700 83,513,140
根据上市公司于 2024 年 2 月 19 日发布的《重庆美利信科技股份有限公司关
于公司控股股东增持公司股份计划的公告》,美利信控股基于对上市公 司未来发
展的信心和长期投资价值的认同，为促进上市公司持续健康、稳定的发展，增强
投资者信心，拟自 2024 年 2 月 19 日起 6 个月内通过法律法规允许的方式（包括
但不限于集中竞价和大宗交易等）增持上市公司股票，拟增持价格不设置价格区
间，拟增持金额不低于 3,000 万元，不高于 5,000 万元。根据上市公司于 2024 年
10
5 月 18 日发布的《重庆美利信科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司股
份计划时间过半的公告》，截至 2024 年 5 月 18 日，美利信控股通过深圳证券交
易所系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持上市公司股份 777,800 股，占上
市公司总股本的比例为 0.37%。根据上市公司于 2024 年 7 月 12 日发布的《重庆
美利信科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》
截至 2024 年 7 月 12 日，美利信控股通过深圳证券交易所系统以集中竞价及大宗
交易的方式累计增持上市公司股份 1,439,700 股，占上市公司总股本的 比例为
0.68%。完成增持后，美利信控股持有上市公司的股份数为 83,513,140 股，占上
市公司总股本的 39.65%。
美利信控股已就上述买卖上市公司股票的交易行为出具如下声明与承诺：
“1、本公司作为美利信的控股股东，自查期间的买入美利信股票行为是基
于对美利信未来发展的信心和长期投资价值的认同，为促进上市公司持续健康、
稳定的发展，增强投资者信心而根据事先制定的增持计划实施的增持行为，增持
前后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存
在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的动机和情形。详见美利信《关于公
司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-007）、《关于公司控股股
东增持公司股份计划时间过半的公告》（公告编号：2024-045）以及《关于公司控
股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-052）；
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为；
3、在本次交易实施完毕或终止前，本公司不会再以直接或间接的方式买卖
美利信股票。前述期限届满后，本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本公司上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本公司愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本公司保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本公
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司若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知
情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关主体的访谈，
经核查，本次交易独立财务顾问长江保荐认为：在上述相关主体出具的承诺文件
真实、准确、完整的前提下，本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上
市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次
交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李海波 黄永安
易 杰 李吉林
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
13
