上海兰迪律师事务所


          关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
         归属条件成就暨作废部分限制性股票的




                   法 律 意 见 书




  中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
        16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                         上海兰迪律师事务所

               关于深圳市江波龙电子股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

       归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书


致：深圳市江波龙电子股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波
龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 03 月 21 日出具了《关于深圳
市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2023 年 05 月 11 日出具了《关于深圳市
江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股
票的法律意见书》、于 2023 年 12 月 29 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》。现对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项
所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

                                     1
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                                 正 文

一、关于《2023 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第一个归属
期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权

    1．2023年03月20日，江波龙第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述议
案回避表决。

    2023年03月20日，江波龙第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2023年03月20日，江波龙独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

    2．2023 年 03 月 23 日至 2023 年 04 月 01 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 04 月 04 日披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。

    3．2023 年 04 月 11 日，江波龙 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计
划有关内幕信息进行交易。



                                    3
    4．2023年05月10日，江波龙第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励
计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为
1,078.8319万股。公司认为首次授予条件已成就，同意向324名激励对象授予
1,078.8319万股限制性股票，授予日为2023年05月10日。无关联董事需对前述议
案回避表决。

    公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。

    2023年05月10日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认
为首次授予条件已成就，同意授予日为2023年05月10日，同意向符合授予条件的
324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票。

    5．2023年12月29日，江波龙第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，同意向15名激励对象授予68.8852万股预留限制性股票，授予日为
2023年12月29日。无关联董事需对前述议案回避表决。

    公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将预留授予相关
事项提交公司董事会审议。公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预
留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    6．2024年05月29日，江波龙第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激

                                   4
励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会和监事会认
为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的
激励对象共300名，可归属限制性股票共311.7310万股。同意作废限制性股票共
39.6830万股。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次
授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项提交公司
董事会审议。

    公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
300名激励对象归属资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。

二、关于《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属的具
体情况

    （一）首次授予部分第一个归属期归属各项条件成就的说明

    1．首次授予部分进入第一个归属期的说明

    根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分
第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的
最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2023年05月10日，截至本法律意见
书出具之日，首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为2024年05月10
日至2025年5月09日。

    2．首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

    根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票首次授予部分第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：




                                    5
                         归属条件                                    达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
    见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                             公司未发生前述情形，符
    定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             合归属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
    开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
    人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     激励对象未发生前述情
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员        形，符合归属条件。
    情形的；
5. 激励对象未与公司签订竞业限制协议，或虽曾经签署竞业
    限制协议但在限制性股票归属时协议已经失效；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
7. 中国证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求
                                                             根据安永华明会计师事
                     业绩目标（A）      业绩目标（B）        务所（特殊普通合伙）出
       归属期                           公司层面归属比       具的 2023 年度审计报告
                 公司层面归属比例
                                               例            （安永华明(2024)审字第
                       100%
                                              80%            70028183_H01 号）：2023
                                                             年度公司实现营业收入
                                  2023年营业收入
                 2023年营业收入不                            101.25 亿元，营业收入同
      第一个归                    不低于87.47亿元
                 低于91.63亿元(较                            比增长 21.55%，业绩考核
        属期                       (较2022年增长
                  2022年增长10%)                             达标，首次授予部分第一
                                       5.01%)
                                                             个归属期公司层面可归
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
                                                             属比例为 100%。
表所载数据为计算依据。
（四）满足个人层面绩效考核要求                               本次激励计划首次授予激
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度         励对象 324 名中有 17 名
实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实       激励对象已离职，不具备
际归属额度：                                                 激励对象资格，其已获授
                                                             但尚未归属的 29.0876 万
   考核评级      S        A         B          C         D   股限制性股票全部作废。
 个人层面归属                                                有 7 名激励对象因个人原
                         100%                      0
     比例                                                    因自愿放弃其已获授但尚
   注：以上考核评级 B 包含了 B+、B 和 B-。                   未归属的全部限制性股票


                                           6
                         归属条件                                      达成情况
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益         合计 10.5954 万股，其放
额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人          弃份额由公司作废。其余
层面归属比例。                                                 300 名激励对象绩效考核
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归           结果均为“B（含 B-）”
属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。           等级以上，对应个人归属
                                                               比例为 100%。

    3．公司董事会、监事会的意见说明

    董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同
意公司依法为满足归属条件的300名激励对象办理首次授予部分第一个归属期限
制性股票归属的相关事宜。

    监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
300名激励对象归属资格合法、有效，同意公司依法为满足归属条件的300名激励
对象办理首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。

    （二）首次授予部分第一个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格

    根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分
第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。授予价格为36.23元/股。

    本次符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共300名，可申请
归属的限制性股票数量为311.7310万股，具体如下：

                                              本次可归属限制      本次归属数量占首次
                         获授的限制性股
   姓名           职务                        性股票激励数量      获授限制性股票数量
                         票数量（万股）
                                                （万股）                的比例
              副总经
  高喜春      理、高级              20.4320            6.1296                     30%
              副总裁
   外籍及港澳台人员
                                    63.4424           19.0319                     30%
     （共计 21 名）
 其他中层管理人员和核
   心业务/技术人员              955.2745             286.5695                     30%
   （共计 278 名）
           合计               1,039.1489             311.7310                     30%

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对


                                          7
象人数、授予价格符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定。

三、关于《2023 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

    1．作废原因及数量

    根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废
限制性股票的情形：

    （1）首次授予部分17名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的29.0876万
股限制性股票应予以作废。

    （2）首次授予部分7名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的
全部限制性股票共计10.5954万股应予以作废。

    本次合计作废限制性股票数量为39.6830万股。

    2．公司董事会、监事会的意见说明

    公司第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十五次会议同意公
司作废限制性股票合计39.6830万股。监事会认为本次作废部分限制性股票已履
行必要的审批程序，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

四、关于《2023 年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十七次会议决议
及第二届监事会第二十五次会议决议等与本激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激
励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续
相应信息披露义务。


                                  8
    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。

五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要
的批准和授权，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数
量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关
规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股
票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部

分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                           经办律师：

                                                         张小英




                                           经办律师：

                                                         刘    欢




                                                   年     月        日