江波龙：公司章程（草案）修订对照表2024-12-19
深圳市江波龙电子股份有限公司
《公司章程（草案）》修订对照表
深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以 第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其 法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发
他有关规定，制订本章程。 行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试
行办法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和
深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深 国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港
圳市江波龙电子有限公司全体股东依约共同作为发 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法
起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司，在 律、法规的规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法
深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得营业执 整体变更，并由深圳市江波龙电子有限公司全体股
照，统一社会信用代码为 91440300708499732H。 东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的
股份有限公司。在深圳市市场监督管理局办理注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91440300708499732H。
第三条 公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交 第三条 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取
易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公 91440300708499732H。公司于 2022 年 4 月 22 日
开发行人民 币普通股 4,200 万股，于 2022 年 8 经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委
月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。 员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社
会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在深圳证券交易
所创业板上市。
公司于】 年】 月】 日经中国证监会备案并于】联
交所批准日期 经香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”与“深交所”合称“证券交易所”）批
准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H
股”）】 股（含行使超额配售权发行的】 股 H 股），
于】上市日期 在香港联交所主板上市。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订
织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务 自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员。 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司的经营范围：通信设备、计算机及外 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：通信设备、
围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、 计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件
咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路 的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；
的设计与 开发；软件技术的设计与开发；商务信息 集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商
咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销 务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与
及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行 购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
取得许可后方可经营）。 须取得许可后方可经营）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值为人民币】壹元（RMB1.00）
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十八条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结
限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的
H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司股份总数为 41,598.1564 万股，全 第十九条公司的股份总数为】 万股，均为普通股，
部为人民币普通股。 其中 A 股普通股 41,598.1564 万股；H 股普通股】
万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： (一) 减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 的公司债券；
公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 式之一进行：
其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 (一) 公开的集中交易方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 (二) 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 市地证券交易所认可的其他方式，并应遵守
适用法律、行政法规、部门规章及公司股票
上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购
的董事会会议决议。 本公司股份后，公司应当按照《证券法》、公司股票
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履行
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 信息披露义务。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章
程的规定进行转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董
事会不时指定的地址。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票 本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。 半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股票上
市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
外。 除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 规定。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 者其他具有股权性质的证券。
在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 名义直接向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适
负有责任的董事依法承担连带责任。 用本章程争议解决规则之规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 充分证据。
承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，
利，承担同等义务。 供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新
股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
额参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票
其他权利。 上市地证券监管规则所规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，
涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销，涉及 H 股股东的适用本章程争
议解决规则之规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 东的适用本章程争议解决规则之规定。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 定。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规
则之规定。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争
议解决规则之规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给 任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
当对公司债务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 (五) 保守公司商业秘密；
他义务。 (六) 法律、行政法规、本章程以及公司股票上市地监
管规定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
决定有关董事、监事的报酬 事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他有价证券作出决议； (八) 对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； (十) 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一) 决定因本章程第二十四条第（一）项、
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决议；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； (十三) 审议 批准第四 十二条规定的 担保事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十五) 审议批准公司拟与关联人达成的交易
金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过后提交股东大会 审议通过： 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 (二) 公司及其控股子公司的对外提供担保总额，达
或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以
的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 (三) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
保； 负债率超过 70%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30％； 经审计总净资产的 30％50%，且绝对金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 过 5000 万元；
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 经审计总资产的 30%。
（七）法律法规及本章程规定的应由股东大会决定 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的其他对外担保事项。 (七) 法律法规及本章程规定的应由股东大会决定
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 的其他对外担保事项；
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 (八) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券
股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大 监管规则或其他规范性文件规定的应由股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 大会审议的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未
按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合
同，应当追究当事人责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时 股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所规定董事会 (一) 董事人数不足 5 人或者本章程所定人数
总人数的 2/3 时； 的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 时；
请求时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (五) 监事会提议召开时；
其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定的其他
情形。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则
的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根
据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或股东大会会议通知中确定的其他地点。 所地或者会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十七条 股东大会由董事会召集。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知 派出机构和深交所备案。
至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。 人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票
增加新的提案。 上市地证券监管规则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会
决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非
同时披露独立董事的意见及理由。 执行董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说 当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明
明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的， 延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应
应当在通知中公布延期后的召开日期。 当在通知中公布延期后的召开日期。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要
求的前提下，从其规定。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应 持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
出示有效 身份证件和股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司
股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）除外）。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权
人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授
权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委
托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的
意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
管理人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券
监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
事应向股东大会提交述职报告。 立非执行董事也应向股东大会提交述职报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (四) 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 任免及其报酬和支付方法；
方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告；
（六） 公司年度报告； (七) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (八) 审议批准变更募集资金用途事项；
（八） 审议批准变更募集资金用途事项； (九) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
以特别决议通过以外的其他事项。 过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变
变更公司形式； 更公司形式；
（三） 发行公司债券或其他有价证券； (三) 发行公司债券或其他有价证券及上市；
（四） 本章程的修改； (四) 本章程的修改；
（五） 回购公司股票； (五) 回购公司股票；
（六） 公司购买、出售资产交易(应当以资产总额 (六) 公司购买、出售资产交易(应当以资产总额和
和成交金额中的较高者作为计算标准)，按交易类型 成交金额中的较高者作为计算标准)，按交易
连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 类型连续十二个月内累计金额达到最近一期
产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划； (七) 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (八) 利润分配政策的调整；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 (九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
要以特别决议通过的其他事项。 则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。在表决时，有两票或者两票以上的表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 投赞成票或者反对票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 当及时公开披露。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
集文件，公司应当予以配合。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的 股东应予回避而不参与投票表决，其所代表的有表
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
回避和表决程序为： 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做 家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东
出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项 或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会
时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易， 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当
所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事 回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联
项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东
人；然后其他股东就该事项进行表决。 回避表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有 会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件
权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说 决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避
明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规 的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是
和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定 否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请 人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请
回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包 回避的股东是否回避。
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进
定该被申请回避的股东是否回避。 行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决， 联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，
所投之票按弃权票处理。 并载入会议记录。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表 序如下：
决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律 (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，
效力。 该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行表决；
(四) 关联交易事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股权数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股权数
的三分之二以上通过。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个
个董事、监事候选人逐个进行表决，在选举董事、 董事、监事候选人逐个进行表决，在选举董事、监事
监事进行表决时，实行累积投票制度。股东大会以 进行表决时，实行累积投票制度。股东大会以累积投
累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事 票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事
的表决应当分别进行。 的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十四条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 事的选举中应当采用累积投票制：
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 (一) 公司选举两名以上独立非执行董事的；
殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 (二) 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股份比例在 30%及以上期间，选举两名及以上
董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行
董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选
董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票实施细则，并提交股东大会批
准。
董事的提名方式和程序如下：
(一) 第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名
单，经公司创立大会选举产生；董事会换届，下
一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提
名委员会提出，并以提案方式提交股东大会表
决。
(二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东，有权依据《公司法》和公
司章程的规定提出新的董事候选人的提案。
监事的提名方式和程序如下：
(一) 由股东代表出任的监事，第一届监事会成员由
公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会
选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候
选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式
提交股东大会表决；持有或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权
提出新的监事候选人的提案。
(二) 职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代
表大会选举产生或其他形式民主选举产生，直
接进入监事会。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能
征求股东意见。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。 月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体
方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实
际情况相应调整。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事可包括执行董事、非执行董事
的，不能担任公司的董事： 和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 第一百〇五条规定之人士。董事应具备法律、行政法
坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满 规、规章所要求的任职资格。公司董事为自然人，有
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
未逾 5 年； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 满未逾 5 年；
司、企业的法定代表人，并有个人责任的，自该公 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
未满的； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
事，期限尚未届满的； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 未届满；
司解除其职务。 (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或部门规章规定的其他内容。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）
项情形或者独立非执行董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务。证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并
投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
董事任期届满，可连选连任。 任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 定连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司暂不设置职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董
事会提名委员会负责。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
不得侵占公司的财产； 得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
者为他人经营与本公司同类的业务； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
执照规定的 业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
得妨碍监事会或者监事行使职权； 妨碍监事会或者监事行使职；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
其他勤勉义务。 证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董
事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席
董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法 或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事中没有
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 履行董事职务。董事的辞职报告在下一任董事填补
会时生效。 其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生
生效或任期届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商 效或任期届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商业
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直到 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非
非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。 因该等董事原因使该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下解除而定。
第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制 第一百〇五条 公司聘请独立非执行董事，建立独立
度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等 非执行董事制度。独立非执行董事任职资格、提名、
相关事项应按照法律、行政法规及中国证监会和证 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政
券交易所的有关规定执行。 法规及中国证监会和公司股票上市地的证券交易所
的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG
委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立非执行董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交 (八) 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定
易等事项； 的前提下，决定公司因本章程第二十四条第
（九）决定公司内部管理机构的设置； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 形收购本公司股份；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
奖惩事项； (十) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十二）制订本章程的修改方案； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三）管理公司信息披露事项； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
会计师事务所； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十二) 制订、修改公司的基本管理制度；
的工作； (十三) 制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十四) 管理公司信息披露事项；
的其他职权。 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 会计师事务所；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 的工作；
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 (十七) 审 议 和 批 准 公 司 环 境 、 社 会 与 公 司 治 理
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 （ESG）战略、愿景与目标，监督公司 ESG 表
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 现及相关目标进度；
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 地证券监管规则或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批准。 董事会和股东大会 评审，并报股东大会批准。
分别按以下标准批准相关交易： 董事会和股东大会分别按以下标准批准相关交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上。但交易涉 及的资产总额占公司 总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总额占
最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还
东大会审议； 公司购买、出售的资产交易，应当以 应提交股东大会审议；公司购买、出售的资产
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准； 按 交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 作为计算标准：按交易类型连续十二个月内累
审计总资产 30%的，还应当提交 股东大会审议，经 计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，还
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所
该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值 持表决权的三分之二以上通过。该交易涉及的
的，以较高者作为计算数据。 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二）交易标的（如股权或股份）在最近一个会计 者作为计算数据。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 (二) 交易标的（如股权或股份）在最近一个会计年
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
元人民币。但 交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 1,000 万元人民币。但交易标的（如股权）在
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
元人民币的，还应提交股东大会审议； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 交股东大会审议；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。但 (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提 民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计
交股东大会审议； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
超过 1,000 万元人民币。但交易的成交金额（含承 (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还 金额超过 1,000 万元人民币。但交易的成交金
应提交股东大会审议； 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
元人民币的，还应提交股东大会审议； 万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一
（六）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币 金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大
300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 会审议；
产值 0.5％以上 的关联交易；或虽属于总经理有权 (六) 公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元
决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交 人民币以上或与关联法人发生交易金额在人
董事会审批的。 民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期
但公司与关联自然人发生交易金额在 300 万元人民 经审计净资产值 0.5％以上的关联交易；或虽
币以上或公司与关联法人发生交易金额在 3,000 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 监事会认为应当提交董事会审批的。
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保 但公司与关联自然人发生交易金额在 3000
除外），还应提交股东大会审议； 万元人民币以上或公司与关联法人发生交易
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近
计算。 一期经审计净资产 5%以上的关联交易（公司
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产（含 获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股
企业收购兼并）；对外风险投资；提供财务资助；提 东大会审议，并按规定披露审计报告。
供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 本条中的上述交易事项包括但不限于：购买或出售
证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提 资产（含企业收购兼并）；对外风险投资；提供财务
供财务资助”、“提供担保”等事项时，应当以发 资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
二个月内累计计算。 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公 权利等）；证券交易所认定的其他交易。其中，公司
司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条 发生“提供财务资助”、“提供担保” 等事项时，应当
的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 续十二个月内累计计算。
务指标，适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买 司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公
或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的， 司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条
应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标 的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公 更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 务指标，适用本条的规定。
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的 或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为 应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
计算标准，适用本条的规定。 准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产， 未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关
在内。 财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除 标准，适用本条的规定。
对子公司担保以外的其他对外 担保，应由专业管理 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
准后方可实 施，超过董事会权限的风险投资及担保 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议 内。
批准。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理 子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部
办公会审议批准，并通过总经理年度工作报告之形 门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准
式，报董事会备案。 后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事
项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批
准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理
办公会审议批准，并通过总经理年度工作报告之形
式，报董事会备案。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董
半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人
表人签署的文件； 签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十五条 董事会定期会议每年至少召开四
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面
董事和监事。 通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、邮寄、 电子邮件、传真或其 知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮
他经董事会认可的方式；召开临时董事会会议，应 寄、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式）。
当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事和监
事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事
会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应
在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签
署。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开
会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限
制。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地
证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有
任何额外限制的，从其规定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事
项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副总经理若干、财务总监 1 名，董事会秘书 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，董事会秘书
1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为 董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理
公司高级管理人员。 提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
公司董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管
理人员。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务
负责人或者其他高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连 第一百二十八条 总经理和其他高级管理人员每届
聘可以连任。 任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 第一百三十条
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
交易时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一 易时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，
的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准： 应按程序提交董事会或股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计 (一) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
总资产绝对值的 10%；该交 易涉及的资产总额 总资产绝对值的 10%；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据； 算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经 主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审
审计主营业务收入的 10%，或在 10%以上但绝对 计主营业务收入的 10%，或在 10%以上但绝对
金额在人民币 1,000 万元以下； 金额在人民币 1,000 万元以下；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
利润绝对值的 10%，或在 10%以上但绝对金额在 润绝对值的 10%，或在 10%以上但绝对金额在
人民币 100 万元以下； 人民币 100 万元以下；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公 (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
司最近一期经审计净资产绝对值 10%，或在 10% 最近一期经审计净资产绝对值的 10%，或在
以上但绝对金额在人民 1,000 万元以下； 10%以上但绝对金额在人民币 1,000 万元以下；
(五) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经 (五) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润绝对值的 10%，或在 10%以上但绝对 审计净利润绝对值的 10%，或在 10%以上但绝
金额在人民币 100 万元以下； 对金额在人民币 100 万元以下；
(六) 公司与关联自然人发生交易金额低于人民币 (六) 公司与关联自然人发生交易金额低于人民币 30
30 万元； 万元；
(七) 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 (七) 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币
300 万元，或交易金额在人民币 300 万元以上， 300 万元，或交易金额在人民币 300 万元以上，
但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值 但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值
绝对值的 0.5％的关联交易。 绝对值的 0.5％的关联交易。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公 司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公
司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条 司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条
的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变 的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条的规定。 务指标，适用本条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的， 或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标 应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公 准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司
司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司 未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权
股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的 比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关
相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为 财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
计算标准，适用本条的规定。 标准，适用本条的规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事宜。 资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司
章程的有关规定。 股票上市地证券监管规则以及本章程的有关规定。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
并提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； (二) 检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 建议；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
持股东大会； 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人 (六) 向股东大会提出提案；
员提起诉讼； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 提起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
机构协助其工作，费用由公司承担。 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 在不违反公司股票上市地证券监管规则的情况
下，本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计
年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止为一会计年度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 四个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股
中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
制。 中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代
理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管
公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要
求。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式 策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利； 配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若
若公司 增长快速，在考虑实际经营情况的基础上， 公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采
可采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利。 取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司
公司实施利润分配应当遵循以下规定： 实施利润分配应当遵循以下规定：
1. 利润分配政策的制定 1. 利润分配政策的制定
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
事会制定及审议通过后报由股东 大会批准；公 制定及审议通过后报由股东大会批准；公司董事会
司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和 和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将
论证过程中将充分考虑独立董事、监事会和公 充分考虑独立非执行董事、监事会和公众投资者的
众投资者的意见。 意见。
2. 利润分配的原则 2. 利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
利润分配应重视对投资者合理、稳 定的投资回 配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公
报并兼顾公司的长远和可持续发展。 司的长远和可持续发展。
3. 利润分配的形式 公司可采取现金、股票或者现 3. 利润分配的形式
金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速， 分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；
在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票 或 若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
者现金股票相结合的方式分配股利。 采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
4. 利润分配的期间间隔 4. 利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事 公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可
会可以根据公司的实际经营状况 提议公司进 以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金
行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。 分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所
公司利润分配后所剩余的未 分配利润，应当主 剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
要用于公司业务经营。 5. 现金方式分红的具体条件及比例
5. 现金方式分红的具体条件及比例 ①现金分红的条件
①现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红 的方式进行利润分配。公司符合现金分红的条件为：
的方式进行利润分配。公司符 合现金分红的条件 a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
为：a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正
亏损、提取公积 金后的税后利润）及累计未分配利 值；b.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
润为正值；b.审计机构对公司该年度财务报告出具 留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内无重大投
标准无保留意见的审计报告；c.公司未来十二个月 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资
内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募 项目除外）。
集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a. 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 的 50%，且超过 5,000 万元；b.公司未来十二个月内
产的 50%，且 超过 5,000 万元；b.公司未来十二个 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；c.公司当年
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；c.公 经营活动产生的现金流量净额为负；d.公司当年年末
司当年经营活动产生的现金流量净额为负；d.公司 合并报表资产负债率超过 70%。
当年年末合并报表资产负债率超过 70%。 ②现金分红的比例
②现金分红的比例 在符合现金分红条件的情况下， 在符合现金分红条件的情况下,公司每年以现金形式
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 且任意三个连续会计年度内,公司以现金形式累计分
公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所 30%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 安排等因素,区分下列情形，并按照《公司章程（草
形，并按照《公司章程（草案）》规定的 程序，提出 案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
差异化的现金分红政策： a 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
a 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 80%； b 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
b 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配中所占比例最低应达到 40%； c 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
c 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
配中所占比例最低应达到 20%； d 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
d 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 安排的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业
事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重 有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当 年利润分配方案。
年利润分配方案。 6. 股票股利发放的具体条件
6. 股票股利发放的具体条件 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如 下条件：①公司经营情况良好；②公司股票价格与
下条件：①公司经营情况良好；②公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益；③发放的现金股利与股票股利的
体股东整体利益；③发放的现金股利与股票股利的 比例符合章程的规定；④法律、法规、规范性文件规
比例符合章程的规定；④法律、法规、规范性文件 定的其他条件。
规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合 体股东的整体利益。
全体股东的整体利益。 7. 利润分配政策的决策程序和机制
7. （利润分配政策的决策程序和机制 ①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、
①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证 保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东（特别
生产正常经营及发展所需资金，结合股东（特别是 是中小股东）、独立非执行董事的意见，在符合公司
中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定 章程既定的利润分配政策和重视对投资者的合理投
的利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的 资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交股
前提下，研究论证利润分配的预案，提交股东大会 东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配
审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案 预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东
经董事会过半数董事表决通 过，方可提交股东大会 大会审议。
审议。 ②独立非执行董事应当就利润分配预案的合理
②独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立 性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确
意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立 意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 出分红提案，并直接提交董事会审议。
直接提交董事会审议。 ③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当经
时答复中小股 东关心的问题。利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通
出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决 通 过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。
式。 ④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执
④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情 行情况进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须
况进行监督。监事会在审议 利润分配预案时，须经 经全体监事过半数表决通过。
全体监事过半数表决通过。 8. 利润分配政策的调整
（8）利润分配政策的调整 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生
东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要
部经营环境 或自身经营状况发生较大变化，确有必 对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政
的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分 策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券交易
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 所的有关规定。
定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立
独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意 非执行董事及监事会应当对利润分配政策调整发表
见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润 意见，独立非执行董事可以征集中小股东的意见；调
分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经 整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表 会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
决通过。 以上表决通过。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； (一) 以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； (二) 以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式进行； (三) 以电子邮件方式进行；
（四）以传真方式进行； (四) 以传真方式进行；
（五）以公告方式进行； (五) 以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 (六) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章
程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境
内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股
东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出
的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规
则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港联
交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股
票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电
子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易
所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给
公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者
以邮资已 付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十四条 公司指定符合中国证监会规定条 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券
件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 报》、《上海证券报》、《证券日报》等符合中国证监会
刊；公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站 规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信
及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。 息的报刊。公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）和香港联交所披露易
网站 （www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日内在公司指定的《证券时报》、《中国证券报》、《上
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （http://www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 交 所
披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在公司指定的《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易
网站（www.hkexnews.hk）公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 在公司指定的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 券 报 》、《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 网站（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权 通知债权人，并于 60 日内在公司指定的《证券时
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及 香 港
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）公
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 (一) 凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董
额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%， 事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行
会的决议产 生重大影响的股东。 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
司行为的人。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理
其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
受国家控股而具有关联关系，同时公司不仅因为与 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
其他企业存在同一独立董事而产生关联关系。 解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁
委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香
港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利
主张，适用中华人民共和国（不含香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具
有约束力。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章 第一百九十七条 释义
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 (一) 控股股东，是指适用法律法规及公司股票
上市地证券监管规则所规定的定义。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三) 关联（连）关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香
港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联
（连）方”包含《香港上市规则》所定义的
“关连人士”。
(四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港
上市规则》中“核数师”的含义一致，
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以下”、 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以内”、“内”、“至少”都含 本数，“超过”、 下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过” “超过”不含本数。本章程所称“元”、“万元”，如无特
不含本数。 殊说明，均指人民币元、万元。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 章程与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定
冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及
公司股票上市地上市规则的规定为准。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会审议通过之 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释
日起生效并实施。本章程未明确的事项或与法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务
规则相冲突的， 以相关法律、法规、规章、规范性
文件及深圳证券交易所的业务规则为准。
（新增） 第二百〇二条 本章程附件包含股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
（新增） 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过，自公司
发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂
牌交易之日起生效并实施。
