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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州凡拓数字创意
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师杨帆、杨小颖（以下
简称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州凡拓数字创
意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次
股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文 件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具 本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头 证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序 、出席
本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数 据的真
实性及准确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用 ，不得
用作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的
真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假 记载、
误导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所 律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
经核查，公司本次股东大会由第三届董事会召集，具体情况如下：
（一）2024 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，2024 年 1 月 18 日，公
司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广州凡拓数字创意科技股
份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会
已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本
次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
（一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名。有关的授权委托书已于本次股
东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托 书及其
它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
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法律意见书
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签
名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为 股权登
记日登记在册的公司股东。
（三）本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 23 日下午 14:30 在广东省广州
市五山路 261 号农装所大院自编 26 号楼会议室如期召开，公司董事长伍穗颖主
持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股 东代理
人。
（四）本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 2 月 23 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 23 日的交易时间，
即 9:15-9:25；9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 2 月 23 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通
过网络投票系统直接投票的股东总计 2 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 2 月 19 日。经查验，出席公司本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 37,677,260 股，占公
司有表决权股份总数的 35.9882%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 并持有
公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投 票的股
东人数 2 名，代表股份 7,200 股，占公司股份总数的 0.0069%，通过网络系统参
加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进行 认证。
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法律意见书
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资 格均符
合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股
东符合资格。
（二）列席会议人员
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议 ，总经
理和其他高级管理人员列席了本次会议。其中董事柯茂旭因工作原因未出席本次
会议。本所律师列席了本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召 集人资
格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的 议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现 场投票
和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意 4,373,780 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9726%；反对 1,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0274%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 716,780 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.8329%；反对 1,200 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1671%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
关联股东伍穗颖、广州津土投资咨询有限公司、王筠已回避表决。
该项议案表决通过。
（二）《关于公司 2024 年度拟向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 4,374,980 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 717,980 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东伍穗颖、广州津土投资咨询有限公司、王筠已回避表决。
该项议案表决通过。
（三）《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续
的议案》
表决结果：同意 37,684,460 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 717,980 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的三分
之二以上。
该项议案表决通过。
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法律意见书
4.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 37,684,460 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 717,980 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
5.《关于修订公司<董事会议事规则>》
表决结果：同意 37,684,460 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 717,980 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的三分
之二以上。
该项议案表决通过。
（六）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
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法律意见书
1.《选举伍穗颖为第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 37,678,460 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9841%；
其中：中小投资者表决结果：同意 711,980 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1643%。
伍穗颖当选为第四届董事会非独立董事。
2.《选举王筠为第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 37,679,660 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9873%；
其中：中小投资者表决结果：同意 713,180 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.3315%。
王筠当选为第四届董事会非独立董事。
3.《选举张昱为第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 37,678,460 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9841%；
其中：中小投资者表决结果：同意 711,980 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.1643%。
张昱当选为第四届董事会非独立董事。
4.《选举柯茂旭为第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意 37,677,260 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9809%；
其中：中小投资者表决结果：同意 710,780 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 98.9972%。
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法律意见书
柯茂旭当选为第四届董事会非独立董事。
（七）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
1.《选举李超红为第四届董事会独立董事》
表决结果：同意 37,680,860 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9904%；
其中：中小投资者表决结果：同意:714,380 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.4986%。
李超红当选为第四届董事会独立董事。
2.《选举幸黄华为第四届董事会独立董事》
表决结果：同意 37,677,260 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9809%；
其中：中小投资者表决结果：同意 710,780 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 98.9972%。
幸黄华当选为第四届董事会独立董事。
3.《选举陈水森为第四届董事会独立董事》
表决结果：同意 37,677,260 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9809%；
其中：中小投资者表决结果：同意 710,780 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 98.9972%。
陈水森当选为第四届董事会独立董事。
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法律意见书
（八）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选
人的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
1.《选举苏宸为第四届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 37,679,660 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9873%；
其中：中小投资者表决结果：同意 713,180 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 99.3315%。
苏宸当选为第四届监事会非职工代表监事。
2.《选举池嘉仪为第四届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 37,677,260 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9809%；
其中：中小投资者表决结果：同意 710,780 票，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 98.9972%。
池嘉仪选为第四届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会 议人员
和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
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法律意见书
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 杨 帆
______________
杨小颖
年 月 日
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