证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-059
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需。
3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购
公司股份。
4、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 30.00 元/股（含）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价
除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票
价格、公司资金状况确定。
5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
3,000 万元，回购价格上限人民币 30.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为
1,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.955%；按回购总金额下限人民币
1,500 万元，回购价格上限人民币 30.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为
500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.478%。具体回购股份的数量以回购
期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
7、回购股份的资金总额及资金来源：公司拟以自有资金不低于人民币 1,500
万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）进行回购。
（二）相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减
持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）回购方案风险提示
1、本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出
售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未
使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2024
年 5 月 7 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》，现将相关内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司当前股价未能有效反映公司实
际投资价值。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值
以及广大投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公
司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利
能力和发展前景，公司以自有资金，集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份的用途
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份
将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易
方式减持。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部
分将履行相关程序后予以注销。
（三）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
（四）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币 3,000
万元，回购价格上限人民币 30.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为
1,000,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.955%；按回购总金额下限人民币
1,500 万元，回购价格上限人民币 30.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为
500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.478%。具体回购股份的数量以回购
期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（六）回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格区间为不超过人民币 30.00 元/股（未高于公司董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）。若公司在回购
股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事
项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（八）回购股份的实施期限回购实施期限
自本方案经公司董事会审议通过之日起三个月内。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件
流通股将相应减少 500,000 股至 1,000,000 股，转为公司库存股，但公司总股本
不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份
转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购上限
1,000,000 股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 占总股本比 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股）
例 例（%）
有限售条件股份 39,357,684.00 37.59% 39,357,684.00 37.96%
无限售条件股份 65,335,716.00 62.41% 64,335,716.00 62.04%
总股本 104,693,400.00 100% 103,693,400.00 100%
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购下限
500,000 股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 占总股本比 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股）
例 例（%）
有限售条件股份 39,357,684.00 37.59% 39,357,684.00 37.77%
无限售条件股份 65,335,716.00 62.41% 64,835,716.00 62.23%
总股本 104,693,400.00 100% 104,193,400.00 100%
注：具体变动数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记结果为准。
（十）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析、全体董
事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,498,314,318.44 元，归属于上市
公司股东的净资产为 1,036,444,617.11 元， 2023 年公司实现营业总收入
575,678,529.52 元，归属于上市公司股东的净利润为 10,502,182.59 元。若回
购资金总额的上限人民币 3,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.00%、约占归属于上市股东的
净资产的比重为 2.89%、约占流动资产比重为 2.72%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司董事会认为以不
超过人民币 3,000 万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。以及在回购期间的
增减持计划。
董事柯茂旭先生于 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 30 日期间，通过大宗
交易的方式，共减持公司股份 49.5 万股；董事张昱先生于 2023 年 11 月 6 日通
过大宗交易方式减持公司股份 24.00 万股；监事杜建权先生于 2023 年 11 月 1 日
至 2023 年 12 月 30 日期间，通过大宗交易的方式，共减持公司股份 44.1 万股。
经公司自查，除上述董事、监事外，公司其余董事、监事、高级管理人员，
控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不
存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减
持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关
回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员
工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。
公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，未使用部分将履行相
关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施
上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注
册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定
程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次办理股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层处理本次回购股份
的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（2）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2024 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议、会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二
以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
本次议案的审议时间、程序等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出
售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未
使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险。
四、其他事项说明
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
特此公告！
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 7 日
