凡拓数创：关于以现金购买广州中工水务信息科技有限公司100%股权的公告2024-06-13
证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-069
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于以现金购买广州中工水务信息科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《上市
公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》相关规定，广州凡拓数字创意科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凡拓数创”）以自有
资金购买李天兵、广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑾彦熙
投资”）、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰合计持有的广州中工水务信息科技有限公
司（以下简称“中工水务”、“标的公司”）100.00%股权。（以下简称“本
次交易”或“本次收购”）不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有标的公司 100%股权，标的将成为公司全资
子公司，纳入公司合并报表范围。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股
权转让协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年
实现经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币
800 万元、1,000 万元和 1,200 万元，三年累计经审计并扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润不低于 3,000 万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就
业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标
的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标
的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等
不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
1、中工水务系李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰共同持股
的公司。公司拟以自有资金购买李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏
杰合计持有的中工水务 100.00%股权。本次交易完成后，中工水务将成为上市
公司的全资子公司。
2、根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号
为（中联国际评字【2024】第 VYMQD0485 号）的《资产评估报告》，截止 2024
年 3 月 31 日，中工水务的股东全部权益价值为 7,978.34 万元。经交易各方协
商，本次交易作价确定为 7,900 万元。
本次交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《上市公司重大资产重组管理
办法（2023 年修订）》的相关规定，本次交易既不构成关联交易也不构成重大
资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰，
交易对方均不是失信被执行人，且本次交易前交易对方与上市公司不存在关联
关系。
（一）基本情况
1、李天兵，男，中国国籍，身份证号：5113**********8178，无境外居
留权，住所：广东省广州市海珠区；
2、俞珂俊，女，中国国籍，身份证号：5301**********2527，无境外居
留权，住所：广东省广州市海珠区；
3、何伟飘，男，中国国籍，身份证号：4407**********7231，无境外居
留权，住所：广东省广州市番禺区；
4、梁骏杰，男，中国国籍，身份证号：4401**********3732，无境外居
留权，住所：广东省佛山市南海区；
5、广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440101MA59LN2K8D
（4）注册地址：广州市海珠区昌岗中路 166 号之二 314、315、316、317
（5）执行事务合伙人：李天兵
（6）注册资本：250 万人民币
（7）成立日期：2017-04-17
（8）经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;单位
后勤管理服务;
（9）经营期限：2017-04-17 至 2037-04-14
（二）其他情况
本次交易的交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系，不存在关联关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被
执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：广州中工水务信息科技有限公司
（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）统一社会信用代码：91440101MA59L86Q1E
（4）注册地址：广州市海珠区瑞宝瑞兴大街 28 号 302 室（仅限办公）
（5）法定代表人：李天兵
（6）注册资本：1,000 万人民币
（7）成立日期：2017-04-06
（8）经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;测绘服
务;软件测试服务;工程监理服务;数据处理和存储产品设计;计算机技术开发、
技术服务;工程技术咨询服务;水资源管理;市政设施管理;计算机信息安全产品
设计;软件技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;射频识别
（RFID）设备销售;射频识别（RFID）设备的研究开发;人工智能算法软件的技
术开发与技术服务;计算机硬件的研究、开发;软件零售;软件批发;通信设备零
售;电子元器件零售;电子产品零售;电气设备零售;无源器件、有源通信设备、
干线放大器、光通信器件、光模块的销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保
设备批发;河道整治的技术研究、开发;地理信息加工处理;水资源管理的技术
研究、开发;水处理设备的研究、开发;水处理的技术研究、开发;水污染监测;
信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开发;
防洪除涝设施管理;水污染治理;地下管线探测
（9）经营期限：2017-04-06 至无固定期限
（二）标的公司主营业务
公司聚焦于排水行业信息化建设，向城市排水行政管理部门和水务运营企
业提供智慧排水技术服务，同时具备硬件集成服务能力，专注于智慧水务相关
的监测仪表的选址勘察、工程施工、安装调试和运行维护。公司为国家专精特
新“小巨人”企业，广东省排水智慧运营工程技术研究中心，拥有信息系统建
设和服务能力评估证书、软件企业证书、市政行业给水排水工程设计丙级资质，
同时还持有多项发明、实用新型及外观专利。
公司生产的产品主要分为软件产品和硬件产品，其中：软件产品为定制化
产品，主要包括排水管理全要素一张图、排水运行态势感知一张网、排水设施
动态更新、管网数据智能诊断、巡检养护系统、内涝应急调度系统、排水单元
模块、污水厂巡检、农污设施模块、排水业务监管平台。硬件产品主要包括：
窨井水位监测设备、窨井流量监测设备、窨井水质监测设备。主要客户为政府
主管部门、水务运营企业以及其他国企。2018 年公司开始研发排水作业运维平
台。业务区域从广州、深圳扩展至华南及全国其他地区，目前主要业务来自于
广东地区。业务获取方式主要为招投标。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审
计，并出具了标准无保留意见的编号为【XYZH/2024GZAA2B0381】的《审计报
告》。标的公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要财务数据
（2024 年 1-3 月） （2023 年度）
资产总额 5,539.84 5,380.16
负债总额 3,436.19 3,257.81
净资产总额 2,103.66 2,122.35
营业收入 533.52 4,505.48
营业利润 -24.75 488.32
净利润 -18.69 421.90
经营活动产生的现金流量净额 219.63 738.11
（四）本次交易前后的股权结构
1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 李天兵 645.0 64.5%
2 广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙） 250.0 25%
3 俞珂俊 35.0 3.5%
4 梁骏杰 35.0 3.5%
5 何伟飘 35.0 3.5%
合计 1000 100%
2、本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 1000 100%
（五）其他情况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他可能限制转让
的情形，不涉及重大诉讼、仲裁或者冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍交易
标的权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，中工水务不属于失信被执行人，不存在为他人提供担
保及财务资助等情况。
四、资产评估及交易作价情况
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为
（中联国际评字【2024】第 VYMQD0485 号）的《资产评估报告》，中工水务纳
入评估范围内的所有者权益账面价值为 2,296.99 万元，资产基础法评估价值为
3,154.6 万元，评估增值 857.61 万元，增值率 37.34%；收益法评估结果为
7,978.34 万元，评估增值 5,681.35 万元，增值率 247.34%。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：标的公司的股东全部权益
价值评估结果为 7,978.34 万元，基于上述评估结果，经交易各方协商，本次
交易作价确定为 7,900.00 万元人民币。
本次交易价格遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2024 年 6 月 12 日，公司与交易对方签署了《股份转让协议》及《股权转
让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方 1/转让方 1：李天兵
公民身份号码：5113**********8178
住所：广东省广州市海珠区
（2）甲方 2/转让方 2：俞珂俊
公民身份号码：5301**********2527
住所：广东省广州市海珠区
（3）甲方 3/转让方 3：何伟飘
公民身份号码：4407**********7231
住所：广东省广州市番禺区
（4）甲方 4/转让方 4：梁骏杰
公民身份号码：4401**********3732
住所：广东省佛山市南海区
（5）甲方 5/转让方 5：广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA59LN2K8D
住所：广州市海珠区昌岗中路 166 号之二 314、315、316、317
执行事务合伙人：李天兵
（6）乙方/受让方：广州凡拓数字创意科技股权有限公司
统一社会信用代码：914401017418853876
住所：广州市天河区龙怡路 117 号 2701、2703、2704、2705、2706、2707
法定代表人：伍穗颖
（以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”；甲方 1、甲方 2、甲 3、
甲方 4、甲 5、合称“甲方”，本协议项下定义、简称、释义适用《股权转让协
议之补充协议》。）
1、各方同意以受让方聘请的评估机构就标的公司截止基准日 2024 年 3 月
31 日的股东权益所出具的《资产评估报告》给出的评估结果，各方确认本次股
份转让价格为 7,900 万元，受让方以现金进行支付。
2、标的股权转让价款的支付时间：第一期股权转让价款支付的时间为满
足协议约定的先决条件或或经受让方豁免之日起 5 个工作日内，受让方向转让
方支付本次交易股权转让价款的 50%；第二期股权转让价款支付的时间为满足
协议约定的先决条件或经受让方豁免之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支
付本次交易股权转让价款的 50%。
3、本次交易的先决条件：
3.1、各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免
之前，受让方无义务支付第一期股权转让价款：
3.1.1 本协议已经各方有效签署，合法生效，所有条款均对各方有约束力；
3.1.2 标的公司的核心管理人员和核心技术人员已与标的公司签署符合法
律法规及行业惯例的、格式和内容经乙方认可的劳动合同、保密及知识产权归
属协议和竞业限制及不招揽协议；
3.1.3 标的公司合法有效召开股东会和/或执行董事作出决定，并通过包括
但不限于如下事项的执行董事决定和/或股东会决议：标的公司执行董事和/或
股东同意本次交易，标的公司股东放弃就本次股权转让享有的优先购买权，标
的公司终止已经制定的股权激励计划，同意按照本协议约定修订公司章程等事
项，并已向甲方提供该等执行董事决定和/或股东会决议的扫描件（可验原
件）；
3.1.4 配合乙方聘请的会计师、评估师、律师等中介机构对标的公司相关
情况完成调查、审计和评估，并保证向乙方和乙方聘请的中介机构提供的资料、
作出的说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏等情况；
3.1.5 自本协议签署日（含）至第一期股权转让价款支付之日，不存在或
没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常
经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、
变化或其他情况；
3.1.6 转让方在本协议做出的保证及承诺在本协议签署日至第一期股权转
让价款支付之日期间在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向
某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确
的）；
3.1.7 任何政府部门、监管机构均未制定、发布、颁布、实施或通过会导
致本次交易以及任何交易文件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止本次交易
或交易文件项下拟议之交易的任何法律、判决、裁决、裁定或政府命令；
3.1.8 在上述条件均已客观成就或被受让方书面豁免前提下，转让方应就
本次股权转让向受让方出具确认本协议约定的上述交割先决条件已全部得到满
足的书面确认函。若受让方认为上述条件尚未全部满足的，应在 10 个工作日内
书面提出异议，逾期未提出异议的视为认可。
3.1.9 若本协议约定的任何条件在本协议签署后 60 日内受让方认定为未能
成就，则受让方有权单方解除本协议，且对此不承担任何责任。
3.2 各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之
前，受让方无义务支付第二期股权转让价款：
3.2.1 本协议约定的先决条件已全部满足且持续满足；
3.2.2 本协议约定事项全部完成，本次交易完成交割；
3.2.3 自基准日至第二期股权价款支付之日，不存在或没有发生对标的公
司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能
会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；
3.2.4 转让方在本协议做出的保证及承诺在基准日至第二期股权价款支付
之日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向某个特定日期的
保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；
3.2.5 在上述条件均已客观成就或被受让方书面豁免前提下，转让方应就
本次股权转让向受让方出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的书面确认
函。若受让方认为上述条件尚未全部满足的，应在 10 个工作日内书面提出异议，
逾期未提出异议的视为认可。
4、协议成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，于乙方董事会审议通过本次交易事项
且深圳证券交易所审核无异议之日起生效。
5、业绩承诺
甲方承诺本次股权转让完成后对标的公司 2024 年度至 2026 年度的经营业
绩进行承诺：
第一个业绩承诺期 第二个业绩承诺期 第三个业绩承诺期
业绩承诺期
2024 年度 2025 年度 2026 年度
当期承诺业绩 800.00 万元 1,000.00 万元 1,200.00 万元
注 1：承诺业绩为标的公司经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
5.1 业绩承诺期内乙方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公
司进行审计，并以该审计结果确定标的公司每一业绩承诺期的实现业绩、经营
活动产生的现金流量净额、货币资金。
5.2 每一业绩承诺期内，超出当期承诺业绩部分，可滚存至下一业绩承诺
期计算。
6、业绩补偿
若标的公司于业绩承诺期内（2024—2026 年度）三年累计经营业绩总额少
于 3,000 万元，则甲方应向乙方进行业绩补偿。
补偿金额=（三年业绩承诺期累计承诺业绩-三年业绩承诺期累计实现业绩）
/三年业绩承诺期累计承诺业绩*本次交易价款总额。
7、业绩奖励
三年业绩承诺期满，标的公司同时满足如下要求的，乙方对甲方进行业绩
奖励：
（1）标的公司三年业绩承诺期累计实现经营业绩总额超出协议约定承诺
业绩；
（2）标的公司业绩承诺期期满时的经营活动产生的现金流量净额为正；
（3）标的公司业绩承诺期期满时的货币资金余额（扣除银行借款等外部
借款）大于乙方依据本协议对甲方进行业绩奖励的总额；
（4）乙方依据本协议对甲方进行业绩奖励符合业绩奖励实现时法律、行
政法规及证券监管规则要求，业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。
8、股份锁定
8.1、甲方同意，在本协议签订之日且乙方依法披露之日起，甲方在收到
第二期股权转让价款三个月内，将本次股权转让所实际获取的股权转让款扣除
应缴纳税款后的余额的 50%（简称“购票款项”）用于在二级市场购买乙方对
外发行的股票，且应于购票款项全部给付完毕之日立即通知乙方，并提供购票
款项支付凭证，以便乙方确认甲方是否足额将购票款项用于购买乙方股票。
8.2 甲方同意将其依据协议购买的乙方全部股票设置锁定期，并按照如下
安排解除限售：
限售安排 限售期间 解除限售条件 解除限售比例
限售期一 自登记限售之日起 12 个月 完成 2024 年度业绩目标 40%
限售期二 自登记限售之日起 24 个月 完成 2025 年度业绩目标 30%
限售期三 自登记限售之日起 36 个月 完成 2026 年度业绩目标 30%
8.3 若甲方在对应解除限售期内未实现解除限售条件，则当年不解禁，累
计至下一个限售期满完成上期及本期解除限售条件后合并解禁。若三期解除限
售条件均未实现，则甲方依据第 2.1 条购买的乙方股票自限售期三之限售期间
届满之日起再延长 48 个月。
8.4 本次交易完成后，由于乙方送红股、转增股本等原因导致甲方增持的
乙方股份，亦应遵守本协议第二条之约定。
9、公司治理
甲方 1 确认，业绩承诺期内其仍应按照乙方要求担任标的公司法定代表人，
履行公司总经理及执行董事相关职责和权利，按照乙方公司治理制度及上市公
司监管要求审慎履行职责，合法合规经营标的公司。
六、本次交易的目的、对上市公司的影响及相关风险
（一）本次交易的目的
“AI+3D”是公司核心发展战略，连续多年来，公司持续加强研发投入，
致力于打造 AI 3D+产品矩阵，包括数字孪生平台、虚拟数智人、知识图谱、元
宇宙展馆等。数字孪生是公司 AI 3D+产品矩阵的重要组成部分，公司多年来在
自研国产化 B/S 架构孪生引擎、数据中台、BI 组件库等方面持续投入，平台综
合管理和数据治理能力大幅度提升，并在智慧城市、智能制造、文化文旅、能
源环保、水利水务、市政交通等诸多领域得到应用验证。其中数字孪生+水务
是数字孪生技术重要的应用场景之一，水利水务也是公司现阶段重点拓展的应
用行业。
中工水务在水务行业深耕多年，行业经验和资源丰富，围绕城市环境治理、
排水防涝、污水处理提质增效等方向，自主开发软硬件产品、破解厂站网精细
化运营难题，为排水运营领先企业提供数字化、信息化转型技术服务，形成了
专业化行业解决方案，积累了一批优质水务领域应用客户。
公司与中工水务合作，一方面有利于促进双方技术协同，推进数字孪生与
水务信息化解决方案相融合，把新技术应用到传统信息化领域，既提升水务信
息化软件产品的可视化效果，也提高了平台的数据治理、解决问题的能力。另
一方面有利于双方实现市场资源的协同，公司将利用中工水务现有行业客户资
源和营销渠道，加速推动数字孪生+水务应用的业务落地，中工水务将利用凡
拓公司全国化的营销网络优势和品牌影响力，将其业务从华南拓展到全国，实
现规模化效应。
数字孪生与行业应用结合，快速实现规模化效应，是公司战略执行落地的
关键点。本次收购将推动公司数字孪生业务在水利水务行业的发展，带来新的
业务增长点，进一步优化上市公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强上
市公司的持续盈利能力、行业影响力及资产质量，进而实现上市公司股东的利
益最大化。
（二）本次交易对上市公司的影响
（1）本次拟收购中工水务 100%的股权，交易完成后，中工水务将成为公
司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，将对公司产生积极影响。
（2）从长远来看，本次收购符合公司整体发展规划，与公司主营业务产
生积极协同效应，有利于加快公司的战略实施，优化公司产业布局，促进公司
长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。
（3）本次公司使用自有资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（三）本次交易的主要风险
1、标的公司无法实现承诺业绩的风险
本次交易的交易对方对标的公司在 2024 年至 2026 年期间各年度实现经审
计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行了承诺。业绩承诺方及标
的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经
济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成
不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业
绩无法实现的风险。
2、收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽
然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司
能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、独立董事专门会议审议情况
独立董事一致认为：本次收购事项符合公司整体发展规划，能进一步优化
公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利水平，对落实公司发展战略具有积极作用。
本次收购事项收购定价依据第三方资产评估机构股权权益评估值确定，公
司与交易相关方签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、
公正、等价、有偿的市场原则，交易价格、定价方法公允合理，不存在损害公
司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营活动的正常运作产生影响。
因此，一致同意公司以现金购买广州中工水务信息科技有限公司 100%股权
的事项。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第五次会议决议；
（三）公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
（四）《广州凡拓数字创意科技股份有限公司与李天兵、广州瑾彦熙投资
合伙企业（有限合伙）、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰关于广州中工水务信息科技
有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；
（五）广州中工水务信息科技有限公司的财务报表；
（六）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
（七）中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产
评估报告》。
特此公告。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 13 日
