科瑞思：北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见2024-01-15
北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见
德恒 06F20230464-00003 号
致：珠海科瑞思科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海科
瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）的委托，作为公司 2023
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠
海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《珠海科瑞
思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，
对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
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2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面
陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的授予有关法律问题发表意见
之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科瑞思本次激励计
划涉及的授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划授予相关事
项已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、
《珠海科瑞思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交 2023 年 12 月 27 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议。
2. 2023 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
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司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有
关的议案。
3. 2023 年 12 月 27 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，并对本次激励计划的激励对象进
行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2023 年 12 月 29 日至 2024 年 1 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
拟激励对象名单提出的异议。2024 年 1 月 9 日，公司于巨潮资讯网披露了《监
事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对本次激励计划激励对象进
行了核查，认为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
5. 2023 年 12 月 28 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《珠海科瑞思科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编
号：2023-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王利民先生作为征集
人就公司拟于 2024 年 1 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的公司
2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
6. 2024 年 1 月 9 日，公司于巨潮资讯网披露了《珠海科瑞思科技股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》（公告编号：2024-002）。
7. 2024 年 1 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
8. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第三次会议，根据公司 2024
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年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。该议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会全体委员审议通过。
9. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励
计划（草案）》的规定。
三、关于公司本次激励计划授予日、授予价格及授予数量
（一）本次激励计划授予日
1. 2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第三次会议，根据公司 2024
年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司本次激励计划限制性股票授予日为 2024 年 1 月 15 日。
3. 经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本次激励计划的授予价格及授予数量
根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》及公司提供的激励对象名单，本次激励计划限制性股票的授予价格
为 22.48 元/股，限制性股票授予数量为 97.60 万股，其中，限制性股票在各激励
对象间的分配情况具体如下：
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获授的限制性 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量（万 划授予权益 划公告日股
股） 数量的比例 本总额比例
胡杰 中国 副总经理 6.00 6.15% 0.11%
刘小民 中国 财务总监 5.00 5.12% 0.09%
副总经理兼
黄海亮 中国 5.00 5.12% 0.09%
董事会秘书
董事会认为需要激励的其他人员（52 人） 81.60 83.61% 1.48%
合计 97.60 100.00% 1.77%
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票授予日、
本次激励计划授予限制性股票授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草
案）》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司
章程》《激励计划（草案）》的规定；
2. 本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本次
激励计划的相关规定进行授予；
3. 公司董事会确定的本次激励计划限制性股票授予日、本次激励计划授予
限制性股票授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，
合法有效。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公
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负责人：
肖 黄 鹤
经办律师：
欧阳婧娴
经办律师：
郑 珠 玲
2024 年 1 月 15 日
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