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                  关于广州新莱福新材料股份有限公司


             2024 年第二次临时股东大会的见证法律意见书

                                                   信达会字(2024))第 030 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广州新莱福新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵涯律师、梁清越律师出席公司
召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了
必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广
州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，按照
律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的
法律意见。


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    经查验：
    1、本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于
2024 年 2 月 6 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召开公司 2024
年第二次临时股东大会的议案》。
    2、2024 年 2 月 7 日，公司董事会在深圳证券交易所指定信息披露网站发布
了《广州新莱福新材料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通
知》（以下称“《会议通知》”），通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、
地点及股权登记日等事项，并在通知公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会采用现场会议（含通讯方式）召开，本次股东大会的现场会议
于 2024 年 2 月 23 日下午 14：30 在广东省广州市黄埔区永和经济开发区沧海四
路 4 号广州新莱福新材料股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长汪小明先
生主持；本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知公告的内容
一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章
程》的规定。
    （三）独立董事征集委托投票权的情况
    根据公司 2024 年 2 月 7 日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，
公司独立董事曾德长受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 2
月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体
股东征集表决权。经核查，截至征集结束时间（2024 年 2 月 22 日 17:30），无
股东将表决权委托给公司独立董事曾德长。
    经核查，信达律师认为，征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集上市
公司股东权利管理暂行规定》规定的征集条件，本次股东大会独立董事征集投票
程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024
年 2 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以
及公司聘请的律师。
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代
表有效表决权股份数 11,144,940 股，占公司有表决权股份总数的 10.6220%。
    2、参与网络投票的股东
    根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共
计 6 名，代表有效表决权股份数 7,292,922 股，占公司有表决权股份总数的
6.9507%。该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构
负责验证。
    综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共 8 人，合计持有有表
决权的股份总数 18,437,862 股，占公司有表决权股份总数的 17.5728％。
    信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权
的资格合法有效。
    3、出席本次股东大会会议的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员、公司证券
事务代表和信达律师。
    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
    4、本次股东大会的召集人
    经查验，本次股东大会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东大会召
集人的资格合法有效。


    三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
    经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列
明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进
行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总
数和表决结果。
       本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投
票的表决结果。
       本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：
       1、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》
       表决结果：同意为 18,428,062 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代
理人代表有表决权股份总数的 99.9468%；反对股数 9,800 股，占出席本次股东
大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0532%；弃权股数 0 股，
占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
       其中，中小投资者表决情况：同意 3,608,062 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.7291%；反对 9,800 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2709%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
       本项议案获得通过。
       本议案关联股东未出席且未参与投票表决，本议案不涉及回避表决事项。
       2、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
       表决结果：同意为 18,428,062 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代
理人代表有表决权股份总数的 99.9468%；反对股数 9,800 股，占出席本次股东
大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0532%；弃权股数 0 股，
占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
       其中，中小投资者表决情况：同意 3,608,062 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.7291%；反对 9,800 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2709%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
       本项议案获得通过。
       本议案关联股东未出席且未参与投票表决，本议案不涉及回避表决事项。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
    表决结果：同意为 18,428,062 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代
理人代表有表决权股份总数的 99.9468%；反对股数 9,800 股，占出席本次股东
大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0532%；弃权股数 0 股，
占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 3,608,062 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.7291%；反对 9,800 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2709%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本项议案获得通过。
    本议案关联股东未出席且未参与投票表决，本议案不涉及回避表决事项。
    经信达律师查验，本次股东大会审议事项与公司会议通知中列明的事项完全
一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知中未列明的事项
进行表决的情形。本次股东大会审议事项涉及特别决议事项的，已按公司特别决
议方式进行表决。信达律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。信达同意本见证法律意
见书随公司本次股东大会决议一并公告。


    本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会的见证法律意见书》的签字页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：_____________________         经办律师：_____________________

               魏天慧                                 赵   涯



                                      经办律师：_____________________

                                                      梁清越



                                                     年    月    日