法律意见书




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                                             信达励字（2024）第019号


致：广州新莱福新材料股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广州新莱福新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《
自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计
划的有关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：

    1.公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。

    2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

   3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。

   4.为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有
关主体出具的说明文件。

   信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司2024年限制性股票激励计划授予之目的而使用，非
经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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                              正    文
   一、本次激励计划授予事项的授权和批准

   （一）2024年2月1日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议
通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董
事会审议。

   （二）2024年2月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关
事项的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励
计划相关的议案。

   （三）2024年2月6日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于
公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

   （四）2024年2月7日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广
州新莱福新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立
董事曾德长作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司
2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

   （五）2024年2月6日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓
名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披
露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为公司
本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合法、有效。

   （六）2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广
州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，
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未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露本次激励计划有关内幕信息的情形。

   （七）2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案。

   （八）2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

   （九）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以
15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性
股票。

   （十）2024年2月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授
予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人民
币15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制
性股票。2024年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同
意公司进行本次授予。

   综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。



   二、本次激励计划授予的具体情况

   （一）授予日

   1、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
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   2、2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第二届
董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并确定2024年2月23日为本次激励计划授予的授予日。

   根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为公司2024年第二次临
时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

   （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

   （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

   综上，信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。

   （二）授予的授予价格、数量及激励对象

   2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第二届董事
会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的授予价格向符合
授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。

   经核查，信达律师认为，本次激励计划授予的授予价格、数量及激励对象符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

   （三）授予的授予条件

   根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   根据公司2024年第二次临时股东大会决议、薪酬与考核委员会2024年第二次
会议、第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的以2022年12月31日为基准日的《审计报告》（
天健审[2023]5-2号）、《内部控制鉴证报告》（天健审[2023]5-3号）、《公司
章程》以及公司在巨潮资讯网披露的《2023年半年度报告》、公司及激励对象出
具的书面确认，经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中
国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，并经信达律师核查，公司及激励对
象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划授予的授予条件已成就。

   综上，信达律师认为，本次激励计划激励对象授予的授予条件已经成就，本
次激励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



   三、结论意见

   综上，信达律师认为：
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   截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予的授予日确定、授予价格、授
予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就，本次激励计划的授予符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规
范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚
需按照相关规定办理授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限
公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                 经办律师：

           魏天慧                                              赵 涯




                                                           梁清越




                                                      年        月       日