中信证券股份有限公司
关于广州新莱福新材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州新
莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关规定，就公司部分首次公开发行前已发行股份及首
次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号）和深圳证券交易所《关
于广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上〔2023〕468 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
26,230,723 股，并于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本 78,692,167 股；首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 104,922,890 股，其中有限售条件流通股为 81,537,645 股，占发行
后总股本的比例为 77.7120%；无限售条件流通股为 23,385,245 股，占发行后总
股本的比例为 22.2880%。
公司首次公开发行网下配售限售股共 1,309,380 股，于 2023 年 12 月 7 日上
市流通，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编
号：2023-025）。
公司部分首次公开发行前已发行股份共 28,701,984 股于 2024 年 6 月 7 日上
1
市流通，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告
编号：2024-036）。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 104,922,890 股，其中有限售条件股
份数量为 51,527,031 股，占总股本的比例为 49.1094%；无限售条件股份数量为
53,395,859 股，占总股本的比例为 50.8906%。本次解除限售的股份为部分首次公
开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除股份限售的股东户
数为 4 户，解除限售股份的数量为 13,610,554 股，占公司股本总额的比例为
12.9720%。
自公司首次公开发行股份至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回
购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开
发行战略配售股份，申请解除股份限售的股东共 4 户，在公司《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中作出的承诺具体内容如下：
（一）持股 5%以上法人股东骏材有限公司、广州易上投资股份有限公司关
于所持股份锁定的承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本公司未履行上述承诺，本公司同意承担因违反上述承诺而产生的
法律责任。
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本公司承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。
2
（二）持股 5%以上法人股东骏材有限公司、广州易上投资股份有限公司关
于持股意向及减持意向的承诺
本公司将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的
相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可
作出减持股份的决定。
若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满
后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份
做出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个
月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100.00%。减持
价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
在锁定期（包括延长锁定期）结束后 24 个月内，本企业/本人对所持有的发
行人首次公开发行前股份进行减持的，将在减持前 3 个交易日予以公告；如采取
集中竞价交易方式进行减持的，将在首次卖出的十五个交易日前予以公告，且在
任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；
采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比
例不得低于百分之五。
若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公
司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披
露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本
公司或发行人存在法定不得减持股份的情形，本公司不得进行股份减持。
（三）自然人股东王小冬的承诺
3
自本人取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人股票上市之日起 12 个月
内（二者以孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》（深证
上［2017］820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券
交易所相关规则的要求。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整），则本人持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）中信证券－渤海银行－中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集
合资产管理计划（以下简称“新莱福员工资管计划”）的承诺
本次发行人高管核心员工专项资产管理计划为新莱福员工资管计划，其获配
股票限售 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
公司于 2023 年 6 月 6 日上市，截至 2023 年 12 月 6 日收市，公司上市后 6
个月期末股票收盘价低于公司首次公开发行股票价格 39.06 元/股，触发相关股东
延长股份锁定期的履行条件。
4
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺和公司披露的《关于相关股
东延长股份锁定期的公告》，上述股东所持股份在原锁定期基础上自动延长 6 个
月，上述股东所持股份延长锁定期后到期日为 2024 年 12 月 5 日。
本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 6 日（星期五）；
2.本次解除限售股份的数量为 13,610,554 股，占公司股本总额的比例为
12.9720%；
3.本次申请解除股份限售的股东人数为 4 户；
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股 本次申请解除限
序号 股东名称
份总股数（股） 售数量（股）
1 王小冬 3,260,940 3,260,940
2 广州易上投资股份有限公司 1,889,016 929,516
中信证券－渤海银行－中信证券新莱福员
3 1,536,098 1,536,098
工参与创业板战略配售集合资产管理计划
4 駿材有限公司 7,884,000 7,884,000
合计 14,570,054 13,610,554
注：1.上述股东所持股份均不存在被质押、冻结的情况。
2.根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》中作出的承诺和公司《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，汪
小明为公司实际控制人，其通过广州易上投资股份有限公司间接持有公司股份 959,500 股本
次将不进行解禁。
3.公司本次解除限售股份的 4 名直接股东不存在同时担任公司董事、监事或高级管理人员或
曾担任公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
4.公司董事会承诺将监督股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履
行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
5
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 量（+，-）（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流通 51,527,031 49.1094% -13,610,554 37,916,477 36.1375%
股
高管锁定股 750 0.0007% 0 750 0.0007%
首发前限售股 49,990,183 47.6447% -12,074,456 37,915,727 36.1368%
首发后可出借
1,536,098 1.4640% -1,536,098 0 0.0000%
限售股
二、无限售条
53,395,859 50.8906% +13,610,554 67,006,413 63.8625%
件流通股
三、总股本 104,922,890 100.0000% 0 104,922,890 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售
的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的
股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，新莱福对本次限售股份上市流通的相关
信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对新莱福本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锐 吴 曦
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
