长江证券承销保荐有限公司
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为信音电子（中国）
股份有限公司（以下简称“信音电子”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司信音电子（中国）
股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，具体情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
(一)首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意信音电子（中国）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1010号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）4,300万股，并于2023年7月17日在深圳证券交易所
创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本127,200,000股，首次公开发行股票完成后，公司
总股本为170,200,000股，其中无限售条件流通股为40,782,873股，占发行后总股
本的比例为23.96%，有限售条件流通股为129,417,127股，占发行后总股本的比例
为76.04%。
（二）上市后股本变动情况
2024年1月17日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量共
计2,217,127股，占发行后总股本的1.30%。该批次限售股解除限售后，公司总股
本为170,200,000股，其中无限售条件流通股为43,000,000股，占总股本的比例为
25.26%，有限售条件流通股为127,200,000股，占总股本的比例为74.74%。
（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为
1
16,944,000股，占发行后总股本的比例为9.96%，限售期为自股票上市之日起12
个月，该部分限售股将于2024年7月17日锁定期届满，并于2024年7月19日上市
流通。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增
发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生
变动的情形。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股东共7户，分别为富拉凯咨询（上海）有限公司、Pitaya Limited、
BestDC Investment Holding (HK) Co., Limited、HsinCity Investment Holding (HK)
Co., Limited、苏州胥定企业管理咨询有限公司、苏州玉海企业管理咨询有限公司、
苏州广中企业管理咨询有限公司。根据《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有
关承诺及履行情况如下：
（一）关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
1、持股5%以上的股东富拉凯咨询（上海）有限公司承诺：
（1）本公司所持发行人720万股股份自发行人完成增资扩股工商变更登记
手续之日（2020年9月28日）起三十六个月内且自上市之日起十二个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深
圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
2、公司其他股东Pitaya Limited、BestDC Investment Holding (HK) Co.,
Limited、HsinCity Investment Holding (HK) Co., Limited、苏州胥定企业管理咨
询有限公司、苏州玉海企业管理咨询有限公司、苏州广中企业管理咨询有限公司
承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
2
人回购该部分股份。
（2）根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深
圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售
的承诺。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、持股5%以上的股东富拉凯咨询（上海）有限公司及其一致行动人
Pitaya Limited承诺：
（1）承诺人对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于
股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人
股份。承诺人在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法
律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背承诺人已做出的其
他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所
持发行人股份。
（2）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市后，承诺人承诺遵守下列规定（承诺人持有公司股份低于 5%
以下时除外）：
①减持时，须提前三个交易日予以公告。
②通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减
持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过 6 个月。在减持时间
区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
3
③在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份
的总数，不得超过公司股份总数的 1%。
④采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的 2%。
⑤采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的
5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。
⑥在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告，在预先披露的股份
减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份
减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所规则执行。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法
规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规
定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管
机构新颁布的规范性文件的规定执行。
2、公司其他股东BestDC Investment Holding (HK) Co., Limited、HsinCity
Investment Holding (HK) Co., Limited、苏州胥定企业管理咨询有限公司、苏
州玉海企业管理咨询有限公司、苏州广中企业管理咨询有限公司承诺：
（1）本公司对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于
股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人
股份。本公司在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法
律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其
他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所
持发行人股份。
（2）如本公司所持发行人股份在锁定/限售期满后减持的。本公司减持所持
发行人股份的价格将根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及规
范性文件的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合
中国证监会、证券交易所规定的方式。
4
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年7月19日（星期五）；
2、本次解除限售的首次公开发行前已发行限售股数量为16,944,000股，占公
司总股本的比例为9.96%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
3、本次解除股份限售的股东户数共计7户。
4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 富拉凯咨询（上海）有限公司 7,200,000 7,200,000
2 Pitaya Limited 2,736,000 2,736,000
BestDC Investment Holding (HK)
3 2,736,000 2,736,000
Co., Limited
HsinCity Investment Holding (HK)
4 1,224,000 1,224,000
Co., Limited
5 苏州胥定企业管理咨询有限公司 1,224,000 1,224,000
6 苏州玉海企业管理咨询有限公司 912,000 912,000
7 苏州广中企业管理咨询有限公司 912,000 912,000
合 计 16,944,000 16,944,000
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份
的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任
董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
增加（股） 减少（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、有限售条
127,200,000 74.74 16,944,000 110,256,000 64.78
件股份
其中：首发前
127,200,000 74.74 16,944,000 110,256,000 64.78
限售股
二、无限售条
43,000,000 25.26 16,944,000 59,944,000 35.22
件流通股
三、总股本 170,200,000 100.00 16,944,000 16,944,000 170,200,000 100.00
5
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间等符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要
求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的部分
首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了相应的股份锁定承诺；信音电子关
于本次限售股信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
6
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜超 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7
