致：熵基科技股份有限公司


                    国浩律师（深圳）事务所
                                关于
                     熵基科技股份有限公司
                 2024 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书


                                               GLG/SZ/A3855/FY/2024-004
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、
会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序
    公司于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第八次会议，决议于 2024
年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会。

                                  1
    公司董事会于 2023 年 12 月 23 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、
出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程等相关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2024 年 1 月 8 日 15:00 在广东省东莞市塘厦镇平山工业
大路 32 号熵基科技 204 会议室召开，由公司董事长车全宏主持。本次股东
大会网络投票时间为 2024 年 1 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统投票的具体时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 1 月
8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
    （一）本次股东大会由公司董事会召集。
    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数为 13 名，代表公司有表决权股份为 136,920,040 股，占公司有表决权股份
总额的 70.3400%。
    1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至 2024 年 1 月 3 日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股
东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权股份为
84,220,200 股，占公司有表决权股份总额的 43.2665%。
    2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统
进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络

                                      2
投票的股东共计 6 名，代表公司有表决股份 52,699,840 股，占公司有表决权
股份总额的 27.0735%。
    （三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高
级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案
    根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
    （一）《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》；
    （二）《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》：
    1、《熵基科技股份有限公司股东大会议事规则》；
    2、《熵基科技股份有限公司董事会议事规则》；
    3、《熵基科技股份有限公司独立董事制度》；
    4、《熵基科技股份有限公司关联交易管理制度》；
    5、《熵基科技股份有限公司募集资金管理制度》；
    6、《熵基科技股份有限公司对外担保管理制度》；
    7、《熵基科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
    经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场 会 议的股东以记名投票方式 对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、

                                  3
股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
    （二）本次股东大会的表决结果
    1、审议通过《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登
记的议案》
    表决结果：136,916,660 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9975%），3,380 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0025%），
0 股弃权。
    该议案属于特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数三
分之二以上同意通过。
    2、逐项审议通过《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》
    （1）《熵基科技股份有限公司股东大会议事规则》
    表决结果：136,881,460 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9718%），38,580 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0282%），
0 股弃权。
    （2）《熵基科技股份有限公司董事会议事规则》
    表决结果：136,881,460 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9718%），38,580 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0282%），
0 股弃权。
    （3）《熵基科技股份有限公司独立董事制度》
    表决结果：136,881,460 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9718%），38,580 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0282%），
0 股弃权。
    （4）《熵基科技股份有限公司关联交易管理制度》
    表决结果：136,881,460 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9718%），38,580 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0282%），
0 股弃权。
    （5）《熵基科技股份有限公司募集资金管理制度》
    表决结果：136,881,460 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9718%），38,580 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0282%），
                                   4
0 股弃权。
    （6）《熵基科技股份有限公司对外担保管理制度》
    表决结果：136,881,460 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9718%），38,580 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0282%），
0 股弃权。
    （7）《熵基科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》
    表决结果：136,916,660 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9975%），3,380 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0025%），
0 股弃权。
    以上第 2 项议案中第（1）（2）项均属于特别决议事项，经出席会议股
东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意通过；其他议案属于普通决议
事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上同意通过。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、会议表决程序与表决结果等事宜符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
                       （以下无正文，下接签署页）




                                   5
                           本页无正文

                                为

                   国浩律师（深圳）事务所

                              关于

                       熵基科技股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会

                                之

                           法律意见书

                                的

                             签署页




国浩律师（深圳）事务所                律师：

                                               程 静



负责人：

              马卓檀                            牛 璐




                                               2024 年 1 月 8 日