国浩律师（深圳）事务所

                                        关于

                     熵基科技股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部
      分第二个归属期归属条件成就事项

                                           之

                                 法律意见书




   深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
               电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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                              二○二四年十一月
国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书



致：熵基科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                          熵基科技股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
 调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部
               分第二个归属期归属条件成就事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A3855/FY/2024-1251


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次调整授予价格（以下简称“调整”）、作废部分限制性股票（以下简称
“作废”）及首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“归属”）
事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划调整、作废及归属事项有关的法律问题发
表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整、作废及归属事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公
告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                  正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
     3、公司于 2022 年 9 月 30 日公告了《熵基科技股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》。公司独立董事董秀琴女士接就公司 2022 年第二
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集投票权的时间为 2022 年 10 月 13 日（上午 9:30-11:00，下午 14:00-17:00）。
     4、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2022 年 10 月 11 日公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     5、公司于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次调整、作废及归属事项的批准和授权
     1、根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2024
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年 11 月 21 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期归属条件成就的议案》。
     2、公司于 2024 年 11 月 21 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，并对本次归属的激励对象名单
进行了核查并发表了核查意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作
废及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履
行信息披露义务及所涉相关登记手续。


     二、本次激励计划调整的相关事项
     （一）本次调整的原因
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配预案以及公
司于 2024 年 5 月 22 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司以实施
权益分派股权登记日（2024 年 5 月 28 日）公司总股本扣除回购专用证券账户
持有的股数后的总股本 192,449,508 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利 4.5 元（含税）。
     根据《激励计划（草案）》，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
     （二）本次调整的内容
     根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格因公司发生派息事项的
调整方式如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

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     本次调整后限制性股票授予价格= P0 -V=14.12-0.45=13.67 元/股。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次激励计划作废的相关事项
     根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，30 名激
励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 79,430 股限制
性股票不得归属并由公司作废；10 名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当
年对应合计 17,550 股限制性股票不得归属并由公司作废；3 名激励对象因个人
原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的 2,990
股限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次合计作废 99,970 股限制性
股票。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废相关事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


     四、本次激励计划归属的相关事项
     （一）归属期
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予第二个归属期
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止。
     本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 16 日，因此，本次激
励计划首次授予部分于 2024 年 11 月 18 日进入第二个归属期。
     （二）归属条件
     根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司公告文件，本次激励
计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体
如下：




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                            归属条件                                             达成情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
 者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意                 公司未发生前述
 见或者无法表示意见的审计报告；                                              情形，符合归属
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开                 条件。
 承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
                                                                             激励对象未发生
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                             前述情形，符合
 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                             归属条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
 形；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、满足公司层面业绩考核要求
                         营业收入相对于 2021 年 净利润相对于 2021 年增长率
                  考核         增长率（X）                （Y）
    归属期
                  年度     目标值      触发值     目标值       触发值
                           （Xm）      （Xn）     （Ym）       （Yn）        根据大华会计师
   第二个归                                                                  事务所（特殊普
               2023年     20.00%      16.00%        20.00%         16.00%
     属期                                                                    通合伙）对公司
       考核指标               业绩完成度              公司层面归属比例
                                                                             2023 年年度报告
                                                                             出具的审计报
                                X≥Xm                        100%            告：剔除当年股
     营业收入相对于                                                          份支付费用后
                              Xn≤X＜Xm                      80%
   2021年增长率（X）
                                                                             2023 年 相 对 于
                                X＜Xn                        0%
                                                                             2021 年的归母净
                                Y≥Ym                        100%            利润增长率为
   净利润相对于2021                                                          26.07%， 首 次 授
                              Yn≤Y＜Ym                      80%
     年增长率（Y）                                                           予第二个归属期
                                Y＜Yn                        0%              公司层面可归属
        各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例               比例为 100%。

 注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司
 股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的
 影响。




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                            归属条件                                                达成情况
 4、满足个人层面绩效考核要求                                                  本激励计划首次
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届                   授予部分有在职
 时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：                   激励对象 449 名，
                                                                    D-不合    其中 439 名激励对
         考核评级              A-优秀        B-良好     C-合格
                                                                      格      象考评结果为
     个人层面归属比例          100%          100%        70%          0       “ A- 优 秀 ” 或
 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个                    “ B- 良 好 ” ， 10
 人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。                 名激励对象考评
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完                   结 果 为 “ D-不 合
 全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。                                   格”。


     （三）归属情况
     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十三次会议审议通过的
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议
案》，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属情况如下：
     1、授予日：2022 年 11 月 16 日
     2、本次可归属人数（调整后）：436 人
     3、本次可归属数量（调整后）：1,557,855 股
     4、本次授予价格（调整后）：13.67 元/股
     5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     6、本次限制性股票归属的具体情况
                                                                      本次可归属      本次归属数
                                                       获授的限制
序                                                                    限制性股票      量占已获授
       姓名             国籍             职务          性股票数量
号                                                                      激励数量      限制性股票
                                                           (股)
                                                                        （股）          的比例
1     傅志谦            中国             董事            14,300           7,150           50%

2     金海荣            中国      董事、总经理           15,600           7,800           50%

3     穆文婷            中国            副总经理         23,400           11,700          50%
                                  核心技术（业
4     苏玉书        中国香港                             19,500           9,750           50%
                                    务）骨干
                                  核心技术（业
5     葉昇權        中国香港                             13,000           6,500           50%
                                    务）骨干
                                  核心技术（业
6     陳啟揚        中国香港                             10,400           5,200           50%
                                    务）骨干
                                  核心技术（业
7     李振雄        中国香港                             7,800            3,900           50%
                                    务）骨干
8     陳詩凱        中国香港      核心骨干员工           6,500            3,250           50%

9     許世傑        中国香港      核心骨干员工           7,800            3,900           50%


                                                   7
国浩律师（深圳）事务所                                                           法律意见书

                                                                本次可归属     本次归属数
                                                 获授的限制
序                                                              限制性股票     量占已获授
       姓名          国籍            职务        性股票数量
号                                                                激励数量     限制性股票
                                                     (股)
                                                                  （股）         的比例
      YAO
     APETOG
       BO
10               多哥共和国     核心骨干员工         3,250         1,625           50%
     MARTIN
     AGBASS
       OU
     其他核心技术（业务）骨干（426 人）           2,994,160      1,497,080         50%

                     合计                          3,115,710     1,557,855
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
    ②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的
归属条件已成就，本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


      五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）本次激励计划调整、作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，
本次调整及作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
     （二）本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
                                    （本页以下无正文）




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国浩律师（深圳）事务所                                                法律意见书


    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个
归属期归属条件成就事项之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2024 年 11 月 21 日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                   马卓檀                                    程 静



                                               经办律师：

                                                             童 曦