天元宠物：杭州天元宠物用品股份有限公司章程修改对照表2024-01-27
杭州天元宠物用品股份有限公司
章程修改对照表
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 1 月 25 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公
司章程》部分条款修改内容如下：
修改前 修改后
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他 （七）法律、行政法规许可的其他
情况。 情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本 前款第六 项所指情 形, 应 当符合
公司股份的活动。 下列条件之一: 1.公司股票收盘价格低
于其最近一期每股净资产；2.连续二十
个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累
计达到百分之二十；3.公司股票收盘价
格低于最近一年股票最高 收盘价格的
百分之五十；4.法律、法规、规范性文
件及中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他条件。
除第一款所列情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第一百二十九条 公司董事会设立 第一百二十九条 公司董事会设立
审计委员会、薪酬和考核委员会、战略 审计委员会、薪酬和考核委员会、战略
委员会及提名委员会，委员会成员由 3 与 ESG 委员会及提名委员会，委员会成
名董事组成。审计委员会成员应当为不 员由 3 名董事组成。审计委员会成员应
在上市公司担任高级管理人员的董事， 当为不在上市公司担任高 级管理人员
其中独立董事应当过半数，并由独立董 的董事，其中独立董事应当过半数，并
事中会计专业人士担任召集人。提名委 由独立董事中会计专业人 士担任召集
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
当过半数，并由独立董事担任召集人。 独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百三十条 董事会各专门委员 第一百三十条 董事会各专门委员
会的主要职责如下： 会的主要职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财 （一）审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审 务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审 计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交 计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告 1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审 2、聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负 3、聘任或者解聘上市公司财务负
责人； 责人；
4、因会计准则变更以外的原因作 4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会 出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正； 计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会 5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员 会每季度 至少召 开一次 审计委员 会每季度 至少召 开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集 会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。 人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分 之二以上成 审计委员会会议须有三分 之二以上成
员出席方可举行。 员出席方可举行。
（二）薪酬与考核委员会负责制定 （二）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行 董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员 考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、 2、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行 员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就； 使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆 3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会 4、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对 薪酬与考 核委员 会的建 董事会对 薪酬与考 核委员 会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考 核委员会的 事会决议中记载薪酬与考 核委员会的
意见及未采纳的具体理由 ，并进行披 意见及未采纳的具体理由 ，并进行披
露。 露。
（三）战略委员会主要负责对公司 （三）战略与 ESG 委员会主要负责
长期发展战略和重大投资 决策进行研 对公司中长期发展战略、 重大投资决
究并提出建议； 策、对外公共政策、可持续发展和环境、
（四）提名委员会负责拟定董事、 社会及管治政策等进行研 究并提出建
高级管理人员的选择标准和程序，对董 议。
事、高级管理人员人选及其任职资格进 （四）提名委员会负责拟定董事、
行遴选、审核，并就下列事项向董事会 高级管理人员的选择标准和程序，对董
提出建议： 事、高级管理人员人选及其任职资格进
1、提名或者任免董事； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会
2、聘任或者解聘高级管理人员； 提出建议：
3、法律、行政法规、中国证监会 1、提名或者任免董事；
规定和公司章程规定的其他事项。 2、聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对 提名委员 会的建 议未采 3、法律、行政法规、中国证监会
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 规定和公司章程规定的其他事项。
议中记载提名委员会的意 见及未采纳 董事会对 提名委员 会的建 议未采
的具体理由，并进行披露。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意 见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各专门委员会可 第一百三十一条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费 以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。 用由公司承担。
董事会制定审计委员会、战略委员 董事会制 定审计委 员会、 战略与
会、薪酬与考核委员会及提名委员会工 ESG 委员会、薪酬与考核委员会及提名
作制度，各专门委员会应遵照执行。 委员会工作制度，各专门委员会应遵照
执行。
第一百三十三条 公司设总裁 1 名， 第一百三十三条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 4 名，由总裁提名， 公司设副总裁 6 名，由总裁提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董 公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 公司在每一会计 第一百六十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内 向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年结 束之日起两
个月内向中国证监会派出 机构和证券 个月内向中国证监会派出 机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 年度财务 会计报告 应依法 经会计
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 师事务所审计。
和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
年度财务 会计报告 应依法 经会计 法律、行政法规、中国证监会及证券交
师事务所审计。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司股东大会对 第一百六十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议 通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制 定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十九条 公司实施积极稳 第一百六十九条 公司实施积极稳
定的利润分配政策，公司应严格遵守下 定的利润分配政策，其中，现金股利政
列规定 策目标为剩余股利政策。公司应严格遵
（一）利润分配原则：公司重视全 守下列规定：
体股东的利益，尤其是中 小股东的利 （一）利润分配原则：公司重视全
益，公司实行连续、稳定的利润分配政 体股东的利益，尤其是中 小股东的利
策，公司的利润分配应重视对投资者的 益，公司实行连续、稳定的利润分配政
合理投资回报并兼顾公司 的可持续发 策，公司的利润分配应重视对投资者的
展。 合理投资回报并兼顾公司 的可持续发
公司应当 及时行使 对全资 或控股 展。
子公司的股东权利，根据全资或控股子 公司应当 及时行使 对全资 或控股
公司公司章程的规定，促成全资或控股 子公司的股东权利，根据全资或控股子
子公司向公司进行现金分红，并确保该 公司公司章程的规定，促成全资或控股
等分红款在公司向股东进 行分红前支 子公司向公司进行现金分红，并确保该
付给公司。 等分红款在公司向股东进 行分红前支
（二）利润的分配形式：公司可以 付给公司。
根据实际经营情况采取现金、股票或现 （二）利润的分配形式： 公司在
金与股票相结合的方式分配股利，优先 弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提
采用现金分红方式分配利润。 取任意公积金(如需)后，除特殊情况可
（三）在公司该年度实现的可供分 以不进行利润分配外，在当年盈利且累
配利润为正值且保证公司 能够持续经 计未分配利润为正的情况下，公司原则
营和长期发展的前提下，如公司无重大 上每年度至少进行一次利润分配，具备
的投资计划或重大现金支出安排，公司 现金分红条件的，公司应当采用现金分
连续三年内以现金方式累 计分配的利 红方式进行利润分配。
润不少于三年实现的年均 可分配利润 前述“特殊情况”是指下列情况之
的 30%。 一：（1）最近一年审计报告为非无保留
（四）根据公司经营情况，董事会 意见或带与持续经营相关 的重大不确
认为公司股票价格与公司 股本规模不 定性段落的无保留意见；（2）资产负债
匹配时，可以采用股票方式进行利润分 率高于 70%；（3）公司未来 12 个月内有
配。公司采用股票方式进 行利润分配 重大资金支出安排；（4）分红年度经营
时，应当综合考虑公司成长性、每股净 活动产生的现金流量净额为负。
资产的摊薄等因素。 公司以现 金为对价 ，采用 要约方
（五）公司董事会应当综合考虑所 式、集中竞价方式回购股份的，当年已
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 实施的回购股份金额视同 现金分红金
盈利水平以及是否有重大 资金支出安 额，纳入该年度现金分红的相关比例计
排等因素，区分下列情形，并按照公司 算。
章程规定的程序，提出差异化的现金分 （三）具备现金分红条件的，应当
红政策： 采用现金分红方式进行利润分配。公司
1、公司发展阶段属成熟期且无重 最近三年现金分红总额应 不低于最近
大资金支出安排的，进行利润分配时， 三年年均净利润的 30%。在有条件的情
现金分红在本次利润分配 中所占比例 况下，公司可以进行中期现金分红。
最低应达到 80%； （四）公司董事会应当综合考虑所
2、公司发展阶段属成熟期且有重 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
大资金支出安排的，进行利润分配时， 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
现金分红在本次利润分配 中所占比例 资金支出安排和投资者回报等因素，区
最低应达到 40%； 分下列情形，并按照公司章程规定的程
3、公司发展阶段属成长期且有重 序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1、公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配 中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配 中所占比例
公司发展 阶段不易 区分但 有重大 最低应达到 80%；
资金支出安排的，可以按照前项规定处 2、公司发展阶段属成熟期且有重
理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发生 的重大资 金支出 安排应 现金分红在本次利润分配 中所占比例
当根据本章程规定的审批 权限履行相 最低应达到 40%；
应决策程序。 3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展 阶段不易 区分但 有重大
资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。
现金分红 在本次利 润分配 中所占
比例为现金股利除以现金 股利与股票
股利之和。
（五）根据公司经营情况，公司采
用股票方式进行利润分配时，应当综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
第一百七十三条 公司利润分配决 第一百七十三条 公司利润分配决
策程序和机制： 策程序和机制：
（一）公司管理层、董事会应当认 （一）公司在制定现金分红具体方
真研究和论证公司现金分红的时机、条 案时，董事会应当认真研究和论证公司
件和最低比例、调整的条件及其决策程 现金分红的时机、条件和最低比例、调
序要求等事宜，结合公司盈利情况、资 整的条件及其决策程序要求等事宜。
金需求和股东回报规划提 出合理的分 独立董事 认为现金 分红具 体方案
红建议和预案，经董事会审议通过并经 可能损害上市公司或者中 小股东权益
半数以上独立董事同意后 提交股东大 的，有权发表独立意见。董事会对独立
会批准。独立董事及监事会对提请股东 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
大会审议的分红建议和预 案进行审核 应当在董事会决议中记载 独立董事的
并出具书面意见。 意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）股东大会应依法依规对董事 监事会对 董事会执 行现金 分红政
会提出的分红议案进行表决，并通过多 策和股东回报规划以及是 否履行相应
种渠道主动与股东特别是 中小股东进 决策程序和信息披露等情况进行监督。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意 监事会发现董事会存在未 严格执行现
见和诉求，并及时答复中小股东关心的 金分红政策和股东回报规划、未严格履
问题。在召开股东大会时 除现场会议 行相应决策程序或者未能真实、准确、
外，还应向股东提供网络形式的投票平 完整进行相应信息披露的，应当发表明
台。为了切实保障社会公众股股东参与 确意见，并督促其及时改正。
股东大会的权利，董事会、独立董事和 （二）股东大会对现金分红具体方
符合相关规定条件的股东 可以向公司 案进行审议前，公司应当通过多种渠道
股东征集其在股东大会上的投票权。 主动与股东特别是中小股 东进行沟通
（三）公司采取股票方式进行利润 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
分配的，独立董事应对其必要性发表明 求，及时答复中小股东关心的问题。
确意见。 在召开股东大会时除现场会议外，
（四）公司因外部经营环境或自身 还应向股东提供网络形式的投票平台。
经营状况发生较大变化而 需要调整利 为了切实保障社会公众股 股东参与股
润分配政策的，调整后的利润分配政策 东大会的权利，董事会、独立董事和符
应以保护股东利益为出发点，不得违反 合相关规定条件的股东可 以向公司股
中国证监会和证券交易所的有关规定。 东征集其在股东大会上的投票权。
利润分配 政策调整 方案首 先应经 （三）公司因外部经营环境或自身
独立董事同意并发表明确独立意见，然 经营状况发生较大变化而 需要调整利
后分别提交董事会和监事会审议，经董 润分配政策的，调整后的利润分配政策
事会和监事会分别审议通 过后方可提 应以保护股东利益为出发点，不得违反
交股东大会审议，股东大会提案中应对 中国证监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案进 行详细论证 利润分配 政策调整 方案应 分别提
和说明原因。利润分配政策调整方案的 交董事会和监事会审议，经董事会和监
审议应当提供网络投票表 决方式为公 事会分别审议通过后方可 提交股东大
众股东参加股东大会提供便利，经出席 会审议，股东大会提案中应对利润分配
会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上 政策调整方案进行详细论 证和说明原
通过。 因。股东大会对利润分配政策调整方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东 进行沟通和
交流，充分听取中小股东 的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配 政策调整 方案的 审议应
当提供网络投票表决方式 为公众股东
参加股东大会提供便利，经出席会议的
全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。
具体以工商登记机关最终核准登记结果为准。除上述修订外，《公司章程》
其他条款内容保持不变。
本次修订尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2024 年 1 月 27 日
