中信证券股份有限公司

                 关于杭州天元宠物用品股份有限公司

             2024 年度日常关联交易预计的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州
天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履
行持续督导职责，对天元宠物 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，
发表如下意见：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 5 月 27 日召开
第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计
的议案》，因日常业务开展需要，同意公司及子公司与杭州星天璀科技发展有限
公司（以下简称“杭州星天璀”）发生关联交易。预计 2024 年度，公司及子公
司向杭州星天璀销售产品及出租仓库的日常关联交易额度为不超过人民币
5,200.00 万元，其中，公司及子公司向杭州星天璀销售产品预计日常关联交易额
度为不超过人民币 5,000.00 万元，公司子公司杭州鸿旺宠物用品有限公司向杭州
星天璀出租仓库预计交易金额为不超过 200.00 万元。本次日常关联交易预计的
期限为自第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12 个月。第三届董事会
第十四次会议审议通过的《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，批
准的交易预计额度自本次董事会审议通过上述议案之日起自动终止。



                                   1
    公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见，保荐
机构发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）预计新增日常关联交易类别和金额

    公司及子公司预计 2024 年度与杭州星天璀发生日常关联交易的总金额为不
超过 5,200.00 万元，具体如下：

                                                                                单位：万元
 关联交易    关联       关联交     关联交易                截至 2024 年 4 月   上年发生关
                                              预计金额
   类别      人         易内容     定价原则                30 日已发生金额     联交易金额
             杭州
 向关联人               销售产                不超过
             星天                 按市场价                          1,638.56            0
 销售产品               品                    5,000
             璀
             杭州
 向关联人                                     不超过
             星天       租赁      按市场价                                 0            0
 出租仓库                                     200
             璀

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
    根据公司 2023 年 11 月 30 日第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于
新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意公司及子公司新增
2023 年度日常关联交易预计额度为不超过人民币 2,500.00 万元，为向杭州星天
璀销售产品。该次增加日常关联交易预计的期限为自第三届董事会第十四次会议
审议通过之日起 12 个月。2023 年度，公司及子公司与杭州星天璀实际发生关联
交易金额为 0 元，具体如下：

                                                                                单位：万元
 关联   关   关联   实际               实际发生额   实际发生额
                               预计
 交易   联   交易   发生               占同类业务   与预计金额        披露日期及索引
                               金额
 类别   人   内容   金额               比例（％）   差异（%）
                                                                  2023 年 12 月 2 日披露在
        杭
 向关                                                             巨 潮 资 讯 网
        州                     不超
 联人        销售                                                 （ www.cninfo.com.cn ）
        星          0          过      0            100%
 销售        产品                                                 《关于新增 2023 年度日
        天                     2,500
 产品                                                             常关联交易预计的公告》
        璀
                                                                  （公告编号：2023-073）




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 关联   关   关联   实际          实际发生额   实际发生额
                           预计
 交易   联   交易   发生          占同类业务   与预计金额       披露日期及索引
                           金额
 类别   人   内容   金额          比例（％）   差异（%）
 公司董事会对日     2023 年，公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务
 常关联交易实际     发展情况决定。2023 年 11 月 30 日，本次关联交易额度经公司董事会
 发生情况与预计     批准后，相关订单从承接到交付有一定的生产周期，相关订单 2023 年
 存在较大差异的     底前未交付，而是在 2024 年 1 月及以后陆续交付，故 2023 年度日常
 说明               关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
 公司独立董事对
                    公司 2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，主
 日常关联交易实
                    要是受公司及相关关联方业务发展情况等因素影响。交易价格遵循公
 际发生情况与预
                    平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股
 计存在较大差异
                    东利益情况。
 的说明
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
    （1）关联人名称：杭州星天璀科技发展有限公司
    （2）法定代表人：吴瑕
    （3）注册资本：3,000 万元
    （4）成立日期：2023 年 8 月 30 日
    （5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品
零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；电气设备销售；机械设备销售；金属材
料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；市场营销策划；品牌管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    （6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座 1 幢 507-3 室
    （7）最近一期财务数据（未经审计）
    截至 2024 年 3 月 31 日，杭州星天璀合并财务报表总资产为 14,641.42 万元，
净资产为 3,246.72 万元，2024 年 1-3 月，杭州星天璀合并财务报表主营业务收入
为 8,509.46 万元，净利润为 268.86 万元。

    （二）与上市公司的关联关系
    海南元成德元创业投资合伙企业（有限合伙）是公司作为有限合伙人的投资


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基金。该基金规模 3.01 亿元，其中深圳德成私募股权投资基金管理有限公司（普
通合伙人）作为普通合伙人认缴出资 100 万元，公司作为有限合伙人认缴出资
1.5 亿元，付德才作为有限合伙人认缴出资 1.5 亿元。截止目前，公司已实缴出
资 2,960 万元。
    海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)持有杭州星智元科技发展有限
公司 80%股权。
    杭州星智元科技发展有限公司持有杭州星天璀 100%股权，杭州星天璀为杭
州星智元科技发展有限公司的全资子公司。
    公司对杭州星天璀构成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.2.3 条第五项，公司根据实质重于形式的原则认定杭州星天璀为公司的
关联方。

    （三）履约能力分析
    杭州星天璀不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履
行合同义务的能力。
    公司将及时跟踪了解杭州星天璀的销售及库存情况，及时对杭州星天璀的支
付能力进行合理判断，控制风险。公司预计本次发生的日常关联交易，杭州星天
璀能正常履行合同约定。
    三、关联交易主要内容
    公司及子公司与杭州星天璀日常关联交易预计的主要类别为向关联方杭州
星天璀销售产品和出租仓库，具体情况如下：公司及子公司向杭州星天璀销售猫
爬架、宠物窝垫、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等宠物用品；公司子公司杭州
鸿旺宠物用品有限公司向关联方杭州星天璀出租仓库。
    以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司
将根据业务开展情况与关联方杭州星天璀签署相应的合同或协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    根据公司董事会发表的意见，本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展
及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股
东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
    五、本次事项履行的决策程序


                                   4
    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，经审议，董事会认为：公司本次
日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市
场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对
关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，公司董事会同意公司本次新增
关联交易额度的事项。该事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事专门会议审议情况
    2024 年 5 月 21 日，全体独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议。
本次会议应参加表决独立董事 3 人，实际参与表决独立董事 3 人。会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预
计的议案》，同意将此议案提交本公司第三届董事会第二十一次会议审议。

    （三）保荐机构核查意见
    经核查，中信证券认为：
    公司召开董事会审议通过了《关 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独
立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司上述关联交易事
项无异议。
    （以下无正文）




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