东吴证券股份有限公司

                 关于山东亚华电子股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东
亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对亚华电子使用部分超募资金永久补充
流动资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕458 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股 26,050,000 股，发行价格为人民币 32.60 元/股，本次发行募集资
金总额为人民币 84,923.00 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 8,346.95 万
元，实际募集资金净额为人民币 76,576.05 万元。募集资金已于 2023 年 5 月 18
日划至公司指定账户。

    上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，
并于 2023 年 5 月 19 日出具了“容诚验字[2023]230Z0121 号”《验资报告》。为
规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户
银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
                                           拟投入
 序号         项目名称          总投资                      备案情况            环评情况
                                           募集资金
        智慧医疗信息平台升级                           项 目 代 码 ： 2020-   淄高新环报告
  1                            15,282.30   15,282.30
        及产业化项目                                   370391-35-03-092350    表[2021]8 号
                                                       项 目 代 码 ： 2021-
  2     研发中心建设项目        7,867.29    7,867.29                               /
                                                       370391-04-01-770317
                                                       项 目 代 码 ： 2103-
  3     营销网络建设项目        4,735.07    4,735.07                               /
                                                       370391-04-01-619169
  4     补充流动资金            4,000.00    4,000.00            /                  /

            合计               31,884.66   31,884.66


      二、超募资金使用情况

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 76,576.05 万元，其中超
募资金为 44,691.39 万元。公司于 2023 年 6 月 28 日召开第三届董事会第八次会
议、第三届监事会第五次会议，并于 2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷
款的议案》，同意使用部分超额募集资金人民币 13,400 万元用于永久补充流动资
金和偿还银行贷款，占超募资金总额的 29.98%，其中 12,400 万元用于永久补充
流动资金，1,000 万元用于偿还银行贷款。

      截至本公告披露日，公司已实际使用 13,400 万元超募资金用于永久补充流
动资金和偿还银行贷款，其中 12,400 万元用于永久补充流动资金，1,000 万元
用于偿还银行贷款。

      三、本次超募资金使用计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金
人民币 13,400 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.98%。

      本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计未超
过超募资金总额的 30%。

    四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审核、批准程序及意见

    （一）战略委员会审议情况

    2024 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会战略委员会第一次会议，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的
情况下，拟使用不超过 13,400 万元人民币的超募资金进行永久补充流动资金。

    （二）董事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟
使用不超过 13,400 万元人民币的超募资金进行永久补充流动资金，该项议案尚
需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

    （三）监事会审议意见

    2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为本次拟使用不超过 13,400
万元人民币的超募资金进行永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定的要求，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用
效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投
资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意该项议案，
并同意提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次拟使用不超过 13,400 万元人民币的超募资金
进行永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审
议；公司在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况下使用不超过 13,400 万
元人民币的超募资金进行永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降
低财务费用。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的
规定。

    综上，保荐机构对公司本次拟使用部分超募资金进行永久补充流动资金的事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




        曹   飞                  庞家兴




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                         年   月   日