国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司变更部分募集资金用途并
投资建设新项目的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定，对天振股份拟变更部分募集资金用途并投资建设新项目事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，浙江天振科技股
份有限公司(以下简称“公司”或“天振股份”)向社会公开发行人民币普通股（A 股）
3,000 万股，发行价格为 63 元/股，本次发行募集资金总额为 1,890,000,000.00 元，
扣 除 发 行 费 用 105,377,523.55 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,784,622,476.45 元。募集资金已于 2022 年 11 月 7 日到位，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 8
日出具了信会师报字[2022]第 ZK10392 号《浙江天振科技股份有限公司验资报
告》。
（二）拟变更募投项目及新募投项目情况
本次拟变更项目为“年产 3000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产
线项目”（以下简称为“原募投项目”），截至 2024 年 3 月 22 日，公司原募投项
目投入及进度情况如下：
单位：人民币万元
项目实施 拟募集 已支付募集
序号 项目名称 投资总额 注 投资进度
主体 资金 资金金额 1
年产 3000 万平
方米新型无机
1 材料复合地板 天振股份 66,200.00 66,200.00 22,421.83 33.87%
智能化生产线
项目
注 1：投资进度=已支付募集资金金额/投资总额
截至 2024 年 3 月 22 日，原募投项目募集资金余额为人民币 457,794,349.27
元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）。公司计划在美国佐治
亚州投资新建“年产 2000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”
（以下简称“新年产 2000 万平米募投项目”），计划投资 6,150 万美元（折合人民
币 44,280 万元，美元兑人民币汇率参照 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 22 日平
价汇率统一按 1 美元兑 7.20 元人民币计算）。为了提高募集资金使用效率，拟将
原募投项目部分募集资金余额 44,280 万元变更用于新年产 2000 万平米募投项目
的投资建设，剩余资金 14,994,349.27 元用于支付原募投项目尚未支付的款项，
不足部分以公司自有资金支付。本次涉及变更募投项目投资金额 44,280 万元，
占原募投项目的总计划筹资额 66,200.00 万元的比例为 66.89%，占公司的实际募
集资金净额 178,462.25 万元的比例为 24.81%。本次变更募集资金用途不构成关
联交易，不构成重大资产重组。
（三）会议审议情况
公司于 2024 年 3 月 26 日召开了第二届董事会第二次独立董事专门会议、第
二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募
集资金用途并投资建设新项目的议案》，上述事项尚需提交 2024 年第一次临时股
东大会审议。
（四）报批和备案程序及风险提示
新项目需经浙江省发展和改革委员会与浙江省商务厅备案审批，目前公司尚
未取得批复，新项目存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎决
策。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
原募投项目公司于 2020 年 10 月 15 日召开的第一届董事会第四次会议及
2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过立项，并完成浙
江省企业投资项目备案，备案号为 2101-330523-07-02-323276，项目实施主体为
天振股份，计划投资金额为 66,200.00 万元，计划投入进度为 3 年（经 2022 年 11
月 30 日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议与 2023
年 11 月 30 日第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公
司决定将原募投项目延期至 2024 年 11 月 30 日），计划建成时间为 2024 年 11 月
30 日，根据可行性研究报告，项目所得税后内部收益率达 26.49%，原募投项目
拟投入资金明细如下：
序号 投资构成 金额（人民币万元） 比例
1 固定资产投资 50,600.00 76.44%
1.1 工程费用 42,403.00 64.05%
1.1.1 建筑工程 25,977.00 39.24%
1.1.2 设备购置费 14,306.00 21.61%
1.1.3 安装工程 2,120.00 3.20%
1.2 工程建设其它费用 5,667.00 8.56%
1.3 预备费 2,530.00 3.82%
2 铺底流动资金 15,600.00 23.56%
项目总投资 66,200.00 100.00%
2、原募投项目实际投资情况
原募投项目由天振股份实施，截至 2024 年 3 月 22 日，累计已支付金额
22,421.83 万元，项目建设进度为 33.87%，未使用募集资余额 457,794,349.27 元
（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）存放于募集资金专户。该
项目新增新型无机材料复合地板产能 1500 万平方米/年，已形成资产将用于公司
产品的生产。
原项目实际投入明细构成如下：
序号 投资构成 金额（人民币万元） 比例
1 固定资产投资 22,060.29 33.32%
1.1 工程费用 18,240.86 27.55%
1.1.1 建筑工程 12,026.59 18.17%
1.1.2 设备购置费 6,172.75 9.32%
1.1.3 安装工程 41.53 0.06%
1.2 工程建设其它费用 3,819.42 5.77%
1.3 预备费
2 铺底流动资金 361.54 0.55%
项目总投资 22,421.83 33.87%
注：若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目建设地点位于浙江省安吉经济开发区教科文新区北山工业园，项
目立项时间为 2020 年 11 月 2 日。自 2022 年底开始，美国海关和边境保护局
（U.S. Customs and Border Protection，以下简称“CBP”）对中国 PVC 地板行业部
分企业开展供应链溯源，公司也位列其中。公司主营营业收入主要来源于美国，
在此不利贸易环境下，继续建设原募投项目已不符合公司及全体股东的利益。为
了维护公司及全体股东的利益，降低对主营业务的影响，公司拟调整原募投项目，
将部分剩余募集资金用于新年产 2000 万平米募投项目。
三、新募投项目情况说明
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产 2000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目
2、项目实施主体：美国博森新材料公司
3、项目拟投资金额：6,150 万美元（折合人民币 44,280 万元）
4、项目建设周期：本项目计划建设期 15 个月。自 2024 年 4 月开始项目前
期准备工作，2024 年 12 月开始新建厂房，预计于 2025 年 7 月完成并开始投入
生产。
5、项目建设地点：美国佐治亚州。
6、项目建设内容：公司计划通过购置土地、厂房及相关配套资产，并改扩
建生产厂房、生产线及配套设施，形成年产 2000 万平方米新型无机材料复合地
板的生产能力，生产木塑复合地板（WPC 地板）、石塑复合地板（SPC 地板）、
RPET 复合地板等新型绿色健康地板材料。
7、资金来源：原募投项目部分剩余募集资金 442,800,000 元。
8、资金使用计划：项目总投资为 6,150 万美元（折合人民币 44,280 万元），
其中购置土地、厂房及相关配套资产投资 2,000 万美元，新增固定资产投资 2,950
万美元，铺底流动资金 1,200 万美元，资金用途及投资计划如下表：
2024 年 2025 年 合计
序号 投资构成
（万美元） （万美元） （万美元）
土地、厂房及相关配套资产购置
1 2,000.00 - 2,000.00
费
2 固定资产投资 1,930.00 1,020.00 2,950.00
2.1 工程费用 1,710.00 850.00 2,560.00
2.1.1 建筑工程 905.00 - 905.00
2.1.2 设备购置费 750.00 750.00 1,500.00
2.1.3 安装工程 55.00 100.00 155.00
2.2 工程建设其它费用 150.00 100.00 250.00
2.3 预备费 70.00 70.00 140.00
3 铺底流动资金 800.00 400.00 1,200.00
项目总投资 4,730.00 1,420.00 6,150.00
（二）项目可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）随着建筑装饰业快速发展，PVC 地板优势愈发明显
PVC 地板是目前世界建材行业中较为新颖的地面装饰材料，拥有绿色环保、
防火阻燃、防水防潮、安装便捷、外观精美等方面的优越性能，在发达国家已经
普遍代替瓷砖和木质地板，在各类地面装饰材料中的应用比例逐渐提升。PVC 地
板在商业（办公楼、商场、机场），教育（学校、图书馆、体育馆），医药（制药
厂、医院），工厂等行业及家庭广泛使用，下游需求不断增加。
（2）公司加速全球化产能布局，聚焦多品类高质量发展，引领未来产业新
趋势
面对市场政策等变化，公司自 2019 年开始在越南投资布局，是行业内国内
首批在越南投资布局产能的企业之一，新项目建设有效推行公司全球化战略，优
化生产基地布局，分散国际贸易风险，通过加速全球化产能布局，以进一步巩固
和拓展在全球市场的地位，这不仅有助于公司降低生产成本，提高生产效率，还
能更靠近消费市场减少运输成本，从而更好地满足全球市场的需求。
（3）中美贸易摩擦日益加大，优化产能布局化解贸易摩擦给业务带来的影
响
2020 年，美国贸易代表办公室发布声明开始对包括公司所在行业在内的多
个行业恢复加征 25%关税；2022 年底开始，CBP 对 PVC 地板行业部分企业开展
供应链溯源。综合考虑目前的国际贸易政策，以及市场规模、技术创新能力、融
资成本、法律体系、原料供应稳定性、商业环境等因素，新建美国生产基地为化
解贸易摩擦给公司当前主营业务影响的有效方法之一。
2、项目建设的可行性
（1）欧美地区仍是 PVC 地板产业全球最大消费市场，市场广阔
PVC 地板起源于 20 世纪 30 年代的欧洲，美国随后开始工业化生产，PVC
地板随着长时间的发展，其凭借优异的性能使得欧美等发达国家成为全球最主要
的 PVC 地板消费区域。目前，由于产能限制，美国和欧洲大量依赖进口 PVC 地
板。并且受 2015 年甲醛问题事件影响，美国消费者对地板的环保性能更加关注，
近年来，欧美 PVC 地板的市场需求在稳步上升。
（2）公司具备坚实的地板研发和生产技术基础
公司一直致力于新型环保地板的研发、生产，十余年来公司通过不断地积累
技术以及坚持自主创新，产品研发技术水平在国内处于领先地位，目前已经掌握
了各类 PVC 地板研发、检测及生产工艺方面的核心技术，并申请了相应的知识
产权保护；因此，公司实施新募投项目具有坚实的技术支撑，可确保项目的顺利
实施。
3、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
公司考虑到新购土地再建设时间周期长，公司以现成厂房为优先选址考虑标
的，综合交通运输情况、当地政策情况、客户分布情况等因素确定项目地址为美
国佐治亚州，本次投资项目拟占用土地面积 88,868 平方米，取得方式为购买，土
地将用于厂房及生产线建设。
4、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目实施面临的风险
A、政策风险
境外投资在国内需履行相关审批备案手续，目前公司尚未取得相关批复，该
项目存在一定的不确定因素。新项目的建设可能涉及立项、环保、建设施工等有
关报批事项，还需获得美国有关主管部门批复，该项目的实施可能存在变更、延
期、中止或终止的风险。近几年来中美贸易摩擦不断变化，需警惕中美贸易摩擦
导致的政策风险。
B、法律风险
美国法律环境高度复杂且市场监管严格，熟悉当地法律法规是赴美投资的一
大挑战。此外，围绕外资审查制度，美国政府出台了一系列的法律和法规，在通
讯、水电、工作签证等方面对外国投资者均设有一定的限制，这将成为中国企业
赴美投资的重大挑战。
C、经营风险
美国劳动力成本高、物流与供应链差异、中西文化差异均会给公司未来的经
营和管理带来全新的挑战。如果未来消费者偏好发生改变，或市场竞争加剧，或
新材料的替代，或地区宏观经济波动导致社会总需求下降等情况，均会导致公司
在当地的业务受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
D、财务风险
公司境外资产和业务主要以美元进行结算，人民币对美元的汇率波动直接影
响公司以人民币计价的资产价值和营业收入等。如果未来人民币对美元持续升值，
且公司无法通过金融手段有效对冲，将会对公司的权益和经营业绩造成不良影响。
E、技术风险
随着近年来终端客户消费理念改变和环保意识增强，PVC 地板行业在新型
材料的运用、生产工艺的改进和核心技术的研究都取得了很大的突破。倘若公司
无法在技术研发方面及时满足市场需求，抑或在研发方向上缺乏前瞻性判断，可
能导致公司在未来的市场竞争中失去竞争优势；同时随着行业竞争态势不断增强，
可能导致核心技术人才流失，从而可能导致公司面临核心技术泄密的风险。
F、资产收购不确定性风险
目前公司资产收购事项尚在初步洽谈阶段，未来拟收购资产的尽调情况以及
能否达成合作具有不确定性。
（2）控制措施
A、认真进行前期调研
注重事前调查、分析、评估，包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和
评估，对外部环境的综合分析研判，对项目本身实施的可行性分析等。
B、坚持合规经营
公司投资与经营过程中，严格遵守相关法律法规、行业准则等，坚持合规经
营和安全生产，关注最新法律法规、政策动态对企业合规经营和业务的影响。
C、在当地建立和谐关系
公司积极处理好与当地政府、工会的关系；尊重当地风俗习惯，保护当地生
态环境，承担必要社会责任，与媒体保持良好的关系，传播中华传统文化。
D、联系中国驻当地使（领）馆
公司加强与驻美使（领）馆日常工作联系，遇有重大问题和事件发生时，应
第一时间向使（领）馆报告。
F、建立并启动应急预案
评估潜在安全风险，建立相应内部预警和应急机制；开展员工安全教育，筑
牢安全意识；遇有重要突发情况时，及时启动应急预案，并向母公司和使（领）
馆报告。
G、利用金融保险方式保障自身权益
公司积极利用保险等专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。包括贸易、
投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等。
H、加强研发，完善制度，保持技术领先地位
公司加大研发投入，加快研发新产品，保持公司研发能力在行业中的领先水
平；同时建立优秀技术人才保障体系，保证核心技术团队的稳定和防止核心技术
泄密。
I、加强市场调研把握市场动态与需求变化
公司定期进行市场调研，关注行业政策及竞争对手，利用数据分析等方法，
准确把握市场动向，制定相应策略，调整经营方向，紧跟市场需求，提高市场竞
争力。
（三）项目经济效益分析
项目建设期 15 个月，达产后可形成年产 2000 万平方米新型无机材料复合地
板的生产能力，预计可实现营业收入 33,800 万美元（折合人民币 243,360 万元），
税后利润为 2,181 万美元（折合人民币 15,703.20 万元），税后财务内部收益率
24.76%，投资回收期 5.7 年（含建设期），经济效益较好。项目实施后，能优化企
业产品结构，增强企业适应市场的能力，有利于提高企业的竞争能力。经财务分
析，本项目经济效益好，财务内部收益率、投资利润率较高，投资回收期较短，
承受风险能力较强。
四、相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通
过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，独立董事专门会
议认为：“公司变更部分募集资金用途投资建设新项目的事项，是公司根据市场
环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决定所做出的调整，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资
金管理制度》等有关规定。本次事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有助于提高募集资金使
用效率，符合公司发展规划。因此，独立董事专门会议同意公司本次变更部分募
集资金用途投资建设新项目的事项，并同意提交公司董事会审议。”
（二）董事会审议情况
2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，董事会同意公司基于募投项目
的实际建设情况及公司的发展需要，变更“年产 3000 万平方米新型无机材料复合
地板智能化生产线项目”部分募集资金用于新项目美国博森新材料公司“年产
2000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”的投资建设。本次事项
是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决
定所做出的调整，不存在变相损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司变更
部分募集资金用途并投资建设新项目的事项,并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募
投项目投资金额调整以及新增募投项目的议案》，监事会认为：“公司变更部分募
集资金用途并投资建设新项目的事项，是公司根据市场环境变化、公司实际经营
发展需要及募投项目经审慎决定所做出的调整，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。不存在变
相损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。因此，监事
会同意公司变更部分募集资金用途并投资建设新项目的事项。”
（四）尚需履行的审批程序
上述事项尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议，公司董事会将继续就
变更部分募集资金用途的相关事项开展前期工作，并提请股东大会授权董事会具
体办理相关事项，授权的范围包括但不限于以下方面：
（1）董事会以评估结果为依据，在 2,000 万美元额度范围内办理使用募集
资金收购土地、厂房及相关配套资产购置的相关事宜；
（2）根据商务部《境外投资管理办法》等规定，向境外投资主管部门申请
办理新项目境外投资的备案审批手续。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟变更部分募集资金用途并投资建设新项目事项已经公司第二届董事
会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，提交董事会审议前独立董事
专门会议就相关事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的程
序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定。天振股份本次募集资金的使用是公
司根据市场环境变化、实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎决定所做出
的调整，不存在变相损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利
益。
综上，保荐机构对天振股份拟变更部分募集资金用途并投资建设新项目事项
无异议。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司变
更部分募集资金用途并投资建设新项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
国投证券股份有限公司
2024 年 3 月 27 日
