北京天达共和（深圳）律师事务所

             关于

   矩阵纵横设计股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会的

          法律意见书




        二〇二四年五月
              北京天达共和（深圳）律师事务所
                关于矩阵纵横设计股份有限公司
           2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：矩阵纵横设计股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，北京天达共和（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“矩阵股份”或“公司”）的法律
顾问，受矩阵股份的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人的资格、会议的表决程序、表决结果发表意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确
性、合法性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不
根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书的出具基于公司向本所作出的以
下确认：（1）公司提交给本所律师的资料真实、准确、完整、有效，资料上的签
字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致；（2）公司
已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



         一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。公司于 2024 年 5 月 10 日召开第二届
董事会第五次会议，会议审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会
的议案》，决定于 2024 年 5 月 28 日下午 14:30 召开公司 2024 年第二次临时股
东大会。

    公司董事会于 2024 年 5 月 11 日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网
等指定信息披露媒体公告《矩阵纵横设计股份有限公司关于召开 2024 年第二次

                                      2
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、
地点、会议议案、出席会议人员、会议登记、网络投票系统的起止日期和投票时
间等进行了公告。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会已
于 2024 年 5 月 28 日下午 14:30 在广东省深圳市福田区莲花街道福中社区福田
中心区金田路 4036 号荣超大厦 17 楼公司会议室召开了现场会议，由公司副董
事长刘建辉主持。同时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2024 年 5 月 28 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 5 月 28 日上午 9:15 至 2024
年 5 月 28 日下午 15:00。

    经审查，矩阵股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定；本次股东大会召开
的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致。本所
律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》及公司章程的规定。



    二、出席本次股东大会的人员及召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    现 场 出 席 和 参 与 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 14 名 ， 代 表 股 份
135,048,750 股，占公司股份总额的 75.0271%。

    其中，现场出席（含通过通讯方式接入现场会议）本次股东大会的股东及股
东代理人共计 8 名，代表股份 133,650,100 股，占公司股份总额的 74.2501%。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经矩阵股份核查确认，参与网络投票的股
东及股东代理人共 6 名，代表股份 1,398,650 股，占公司股份总额的 0.7770%。
上述参与网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会
议股东符合资格。

    此外，公司在任董事、监事均以现场出席或通过通讯方式参加会议；董事会
秘书、其他高级管理人员及本所律师现场出席或列席了本次会议。


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    本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大
会人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规
定，合法有效。



    三、本次股东大会的议案

    根据矩阵股份董事会于 2024 年 5 月 11 日在深圳证券交易所官方网站及巨
潮资讯网等指定信息披露媒体公告的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会
的议案：


  序号                                  议案名称

非累积投票议案
  1.00     《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
           《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
  2.00
           案》
           《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
  3.00
           关事项的议案》

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大
会未有股东提出新提案。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。

    现场出席（含通过通讯方式接入现场会议）本次股东大会的股东及股东代表
以记名投票方式对本次股东大会议案进行了表决，并按相关规定进行了监票、验
票和计票，当场公布了现场会议的表决结果。

    公司通过深圳证券交易所网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台，本
次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月
28 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交

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易所互联网系统投票的时间为 2024 年 5 月 28 日上午 9:15 至 2024 年 5 月 28
日下午 15:00。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的统计数据，公司对网络投票数据进行了确认。

    （二） 表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络
投票的表决结果：

    1、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。

    表决结果：同意 135,002,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9658%；
反对 46,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0342%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    其中中小投资者表决结果为：同意 1,352,500 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 96.6935%；反对 46,250 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 3.3065%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

    根据表决情况，本次股东大会审议的该项议案已获得通过。

    2、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。

    表决结果：同意 135,002,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9658%；
反对 46,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0342%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    其中中小投资者表决结果为：同意 1,352,500 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 96.6935%；反对 46,250 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 3.3065%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

    根据表决情况，本次股东大会审议的该项议案已获得通过。

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
                                    5
项的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。

    表决结果：同意 135,002,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9658%；
反对 46,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0342%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    其中中小投资者表决结果为：同意 1,352,500 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 96.6935%；反对 46,250 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 3.3065%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

    根据表决情况，本次股东大会审议的该项议案已获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和公司章程的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席本次股东大会人
员和本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。



    本法律意见书仅供矩阵股份 2024 年第二次临时股东大会之目的使用，本所
律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。




                                   6
（本页为《北京天达共和（深圳）律师事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




律师事务所负责人：                        经办律师：




      孙云柱                                        唐梅




                                                杨超颖




                                       北京天达共和（深圳）律师事务所

                                               2024 年 5 月 28 日




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