中国国际金融股份有限公司

                关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

               调整部分募投项目内部投资结构的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为北京怡和嘉业
医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，对公司调整部分募投项目内部投资结构的事项进行了审慎核查，核
查情况如下：

一、募集资金基本情况

       （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631 号）同意注册，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,600 万股，每股面值 1.00 元，发
行价格为每股人民币 119.88 元，本次发行募集资金总额为人民币 191,808.00 万元，扣
除发行费用（不考虑前期已入损益的人民币 320.75 万元）后募集资金净额为人民币
173,826.74 万元，上述募集资金已于 2022 年 10 月 25 日划至公司指定账户。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于
2022 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕1-119 号）。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储监管协议。

       （二）募集资金的使用计划

    截至 2024 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如
下：
                                        1
                                                                                  单位：万元
                                    募集资金         募集资金     累计投入金     累计投入比例
        承诺投资项目
                                  承诺投资金额         净额           额             （%）

年产 30 万台呼吸机及 350 万
                                         19,000.00    19,000.00       5,977.55             31.46
套配件
营销网络及品牌建设项目                   15,695.50    15,695.50       8,077.25             51.46
医疗设备研发中心项目                     19,104.26    19,104.26      16,040.96             83.97
补充流动资金                             20,000.00    20,000.00      18,073.14             90.37
            合计                         73,799.76    73,799.76      48,168.90             65.27



二、部分募投项目内部投资结构调整的情况

     （一）“营销网络及品牌建设项目”内部投资结构调整

     结合目前行业发展现状及发展趋势、募投项目进展情况和公司发展战略规划，公司
拟调整“营销网络及品牌建设项目”内部投资结构。具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                  调整前                   调整后
序                                                                                  增减
          费用名称                       占总投资                 占总投资
号                        投资额                     投资额                         情况
                                           比例                     比例
1    渠道零售专柜建设         8,400.00     53.52%     4,300.00       27.40%           -4,100.00
     渠道售后服务网点建
2                             1,337.50     8.52%       737.50         4.70%            -600.00
     设
3    营销及品牌推广           3,240.00     20.64%     7,940.00       50.59%           4,700.00

4    海外分支机构建设         2,718.00     17.32%     2,718.00       17.32%                     -
          合计            15,695.50      100.00%     15,695.50      100.00%                     -




     （二）“医疗设备研发中心项目”内部投资结构调整

     根据“医疗设备研发中心项目”的进展和实际情况，以及募投项目确定以来行业及
公司的发展情况，在不影响募投项目正常推进及上述募投项目中实验室设备拟投资总额
不变的情况下，结合公司及募投项目的实际需要，公司对“医疗设备研发中心项目”所
需采购设备及对应的资金需求进行了再次梳理及统筹优化，拟调整需购买的部分设备的
类别、数量和金额，确保所采购的设备能够更契合公司及募投项目的需求。
                                              2
三、部分募投项目内部投资结构调整的原因

    公司“营销网络及品牌建设项目”投资规划形成时间较早，其可行性方案是根据募
投项目制定时的市场环境、公司业务战略规划、销售模式和渠道布局的需要作出的。自
上述募投项目的可行性方案制定至今，行业发展情况、市场竞争模式、公司战略规划以
及公司业务发展和渠道布局的需要均发生了一定的变化，因此，公司结合当前营销网络
布局及品牌建设的实际需要决定缩减“营销网络及品牌建设项目”中渠道零售专柜建设、
渠道售后服务网点建设的承诺投资金额，同时调增营销及品牌推广费用的承诺投资金额。
    公司“医疗设备研发中心项目”投资规划形成时间较早，其可行性方案是根据当时
公司的实际需求以及预计的未来发展需要做出的。近年来，随着项目建设的正式推进实
施，公司根据行业技术升级迭代后的实际建设需要及行业发展趋势，出于审慎考虑，对
项目所需采购设备及对应的资金需求进行了再梳理及统筹优化，确保募集资金使用的高
效化及规范化，决定调整“医疗设备研发中心项目”后续需购买的部分设备的类别、数
量和金额。
    综上，为提高募投项目资金使用效率，满足公司当前及未来的业务发展需要，公司
决定对上述项目内部投资结构进行调整。



四、部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响

    本次拟调整“营销网络及品牌建设项目”和“医疗设备研发中心项目”内部投资结
构，是公司根据行业发展变化、公司当前及未来的业务及经营需要、募投项目实施的实
际情况做出的审慎决定，上述项目总体的可行性未发生重大变化，符合公司实际经营需
求，有利于公司整体的业务布局，将对公司未来发展和经营成果产生积极影响，符合公
司的发展战略和全体股东的利益。上述募投项目内部投资结构调整不会对募投项目产生
重大不利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。



五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

                                       3
    2024 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分
募投项目内部投资结构的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募
投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研
究论证，在募集资金投资总额、募投项目实施主体不发生变更的情况下，对部分募投
项目内部投资结构进行优化调整。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 12 月 26 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分
募投项目内部投资结构的议案》。经审议，监事会认为：本次调整只涉及调整部分募
投项目内部投资结构，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公
司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提高募集资金使用效
率。本次部分募投项目内部投资结构调整履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事
会同意本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。




六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董
事会、监事会审议通过。公司本次调整部分募投项目内部投资结构是充分考虑了行业及
公司实际情况做出的审慎决定，符合公司长期经营发展规划，不会对公司正常经营产生
重大不利影响，本次调整的内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定。
保荐人对公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公
司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             陈婷婷                      高广伟




                                                   中国国际金融股份有限公司




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