中信证券股份有限公司
     关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行
               网下配售限售股上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔
佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔
佳首次公开发行股票的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票4,008.00万股,并于2023年8月1日在深圳证券交易
所创业板上市交易。
    首次公开发行前公司总股本为360,000,000股；首次公开发行股票完成后公司
总股本为400,080,000股，其中无限售条件流通股数量为37,632,239股，占本次发
行后总股本的比例为9.4062%，有限售条件股份数量362,447,761股（其中：网下
配售限售股2,447,761股，首发前限售股360,000,000股），占发行后总股本的比例
为90.5938%。
    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司
首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为2,447,761股，占公司总股本的
0.6118%，该部分限售股将于2024年2月1日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，至本核查意见出


                                    1
具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股
本等导致股本数量变动的情况。

三、本申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。根据公司《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发
行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资
者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售
期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6
个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数
量为2,447,761股，约占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的
6.11%。”除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别
承诺。
    截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违
规对其提供担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月1日（星期四）；
    2、本次解除限售股份的数量2,447,761股，占公司总股本的0.6118%；
    3、本次解除股份限售的股东户数为7,159户；
    4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
                                                                  本次解除限售
         限售股类型          限售股份数量（股）    占总股本比例
                                                                    数量（股）
首次公开发行网下配售限售股             2,447,761        0.6118%        2,447,761
注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除
限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董
事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表


                                       2
               本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
                             本次变动前                 本次变动                   本次变动后
        股份性质
                       数量（股）     比例（%） 增加（股）     减少（股）    数量（股）       比例（%）
一、限售条件流通股/
                        362,447,761    90.5938             -     2,447,761    360,000,000        89.9820
非流通股
首发后限售股              2,447,761       0.6118           -     2,447,761                -            -

首发前限售股            360,000,000    89.9820             -             -    360,000,000        89.9820

二、无限售条件流通股     37,632,239       9.4062   2,447,761             -     40,080,000        10.0180

三、总股本              400,080,000   100.0000     2,447,761     2,447,761    400,080,000       100.0000
        注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
        为准。

        六、保荐人的核查意见

               经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售
        股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开
        发行网下配售限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票
        上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
        规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行网下配售限
        售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解
        禁上市流通事项无异议。

               （以下无正文）




                                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________           _________________
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