中信证券股份有限公司
              关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
        使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目
                        投资金额的核查意见



深圳证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔
佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔佳使用节余募集资
金及超募资金并调整募投项目投资金额事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司以首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,008.00 万股,发行价
格为 55.68 元，募集资金总额 223,165.44 万元，扣除相关发行费用后实际募集资
金净额为 207,176.46 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金
到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 26 日出具了《验资报告》（大华验字
[2023]000373 号）。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并已签
署《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金使用情况

    截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                    1
                                                                                  单位：万元
  序                                  拟使用募集资         累计使用募集
             募集资金投资项目                                                  募集资金余额
  号                                      金金额             资金金额
  1      生产基地建设项目                 65,450.00             53,592.37          12,799.65
         研发及质量检测中心建设项
  2                                           5,691.00              3,883.54        1,885.61
         目
  3      品牌营销推广项目                 88,520.00             84,524.66           5,212.42
  4      补充流动资金                     30,000.00             30,000.00                0.00
  5      超募资金                                    -                     -       18,059.88
                合计                     189,802.03            172,000.57          37,957.56
注：“募集资金余额”包含利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额。

       （三）本次调整情况

       截至 2024 年 10 月 31 日，“生产基地建设项目”与“研发及质量检测中心建
设项目”已达到预定可使用状态并已投入使用，基础建设及设备购置已满足生产
及研发需求，后续无资金支出计划，未来以上项目如有资金支出计划，公司将以
自有资金进行投入。公司首次公开发行股票募集资金净额为 207,176.46 万元，其
中：超额募集资金为人民币 17,515.46 万元，尚未决定使用用途，超募资金全部
存放于募集资金专户及用于现金管理。截至 2024 年 10 月 31 日，超募资金余额
为 18,059.88 万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额）。

       为进一步优化资金和资源配置，提高募集资金使用效率及合理性，公司拟将
“生产基地建设项目”与“研发及质量检测中心建设项目”节余募集资金及全部
超募资金（以上资金包含利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额，具体以
实际结转时募集资金账户余额为准）调整至“品牌营销推广项目”，用于平台推
广与品牌营销，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                              调整前拟使用                调整后拟使用
 序号          募集资金投资项目
                                              募集资金金额                募集资金金额
  1      生产基地建设项目                            65,450.00                     53,592.37
  2      研发及质量检测中心建设项目                      5,691.00                   3,883.54
  3      品牌营销推广项目                            88,520.00                    119,700.55
                    合计                            159,661.00                    177,176.46

       二、募投项目结项情况及调整募投项目投资金额的原因

                                          2
    （一）生产基地建设项目

    “生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，截至 2024 年 10 月 31 日，
该项目拟投入金额 65,450.00 万元，已实际投入募集资金金额 53,592.37 万元，投
资进度为 81.88%，无后续资金支出计划。项目节余募集资金（包含利息收入和
现金管理收益扣除手续费后的净额）存放于公司募集资金专户。

    （二）研发及质量检测中心建设项目

    “研发及质量检测中心建设项目”已达到预定可使用状态，截至 2024 年 10
月 31 日，该项目拟投入金额 5,691.00 万元，已实际投入募集资金金额 3,883.54
万元，投资进度为 68.24%，无后续资金支出计划。项目节余募集资金（包含利息
收入和现金管理收益扣除手续费后的净额）存放于公司募集资金专户。

    （三）品牌营销推广项目

    “品牌营销推广项目”是公司日常经营开展的必要工作，目前该项目主要内
容为平台推广与品牌营销，随着公司线上业务规模的发展，未来该项目的可支出
内容较为丰富。截至 2024 年 10 月 31 日，该项目已实际投入募集资金金额
84,524.66 万元，投资进度为 95.49%。为优化资金和资源配置，提高募集资金使
用效率及合理性，公司拟将“生产基地建设项目”与“研发及质量检测中心建设
项目”节余资金及全部超募资金（以上资金包含利息收入和现金管理收益扣除手
续费后的净额，具体以实际结转时募集资金账户余额为准）投入至“品牌营销推
广项目”，用于平台推广与品牌营销。

    三、使用节余募集资金和超募资金的计划

    （一）项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：品牌营销推广项目

    2、实施主体：公司及公司全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司

    3、实施地点：哈尔滨、上海

    4、项目性质：原有募投项目

    5、项目内容及投资规模：“品牌营销推广项目”中的建设项目前期已建设完
                                     3
毕并投入使用，目前“品牌营销推广项目”的主要内容为平台推广与品牌营销，
本次将“品牌营销推广项目”的募集资金投资金额由 88,520.00 万元变更为
119,700.55 万元，新增额度将用于平台推广与品牌营销。

    （二）项目的可行性分析

    1、项目背景

    皮肤护理产品传统的营销模式，主要是通过在线下商超、百货商场、化妆品
专营店等进行产品的陈列与专柜展示的方式，达到品牌曝光与营销推广的目的。
电商平台则是通过 B2C、C2C 平台、垂直电商平台和团购网站进行线上推广与销
售。近年来，电商平台凭借高效率、消费群体年轻化等特点已逐渐成为皮肤护理
产品的主要销售渠道；随着社交电商、直播等新兴渠道的崛起，丰富了皮肤护理
类产品的销售方式，明星背书、影视综艺广告植入、KOL 种草推荐、头部网红直
播带货等新型营销方式正因其与消费者的互动性更强、产品曝光度更高、用户群
体触达更深等特点逐渐受到消费者的青睐。整体来看，我国皮肤护理产品行业营
销模式逐渐趋于多元化，而采用线上线下结合、多种营销方式互补的组合式营销
正成为新趋势。

    2、项目必要性

    （1）增强公司品牌影响力，提高知名度

    良好的品牌形象对于专业皮肤护理产品企业来说起着至关重要的作用。一般
而言，皮肤护理行业相较于其他行业，其终端消费者复杂多样且品牌忠诚度普遍
不高，在产品消费时间与空间上通常具有不确定性，因此，终端消费者在某件产
品上的最终决策往往取决于其信息披露情况和品牌知名度情况。受我国专业皮肤
护理产品行业起步较晚且国产品牌知名度不高等多重因素的影响，我国皮肤护理
产品市场主要由国际一线品牌主导，国产品牌市场占有率不高，且腰部企业众多，
企业间竞争较为激烈。近年来，得益于电商平台的崛起，国货品牌逐渐走进消费
者的视野，并逐渐被国民所接受。公司为抓住时代机遇，着力提高公司品牌影响
力、加大营销力度与市场曝光率，通过开展品牌营销推广项目，充分利用电商平
台属性，与天猫、京东、唯品会等各大电商平台建立了深度合作，实现产品的广
告投放与流量的及时导入；并通过采用 KOL 推广、明星代言等方式增强公司了
                                   4
品牌影响力；提高了公司品牌在终端消费者的曝光度，并有效传递企业文化，提
高了品牌的知名度及影响力。

    （2）丰富公司营销推广方式，拓宽盈利渠道

    公司自成立以来始终实时跟踪行业动态，积极寻求新的营销方式以提高自身
的盈利能力。近年来，在移动互联网快速发展以及新型社交媒体平台逐渐崛起的
大背景下，皮肤护理产品类营销方式逐渐朝着数字化、多元化方向发展。相较于
传统线下商超、百货推广，借助电商、网红直播、平台入驻等方式进行的新式营
销可增加与消费者的互动性、调动消费者对产品更深层次的感知与体验、提高营
销效率，并借助平台刻画用户画像、实现精准化营销。公司通过品牌营销推广项
目，已在天猫、抖音、小红书、京东等 B2C 平台设立网络店铺进行线上营销推
广与销售；公司通过品牌营销推广项目，增加了与头部网红的合作频次，完善了
自己的直播团队，通过自播与达播形式进行直播卖货，从而进一步调动消费者的
购买积极性，并形成了购买群体效益，解决了公司电商平台仅有图文展示、互动
性不高等缺陷。公司将在品牌营销推广项目中，进一步丰富的营销推广方式，有
效地拓宽公司的盈利渠道，提高盈利水平。

    （3）宣传公司专业皮肤护理产品特点，突显产品优势

    近年来，随着护肤意识的深入人心，护肤产品的功效、成分逐渐成为消费者
的主要关注点，根据自身年龄、肌肤状态针对性地挑选出更具功能性的护肤品成
为购买趋势。同时，消费诉求功效化正刺激同行业企业推出功效型化妆品以获取
新的盈利增长点。公司自成立以来便专注于功能性护肤品研发与生产，公司现有
产品主要分为医疗器械类产品及化妆品类产品，其医疗器械类与化妆品类的产品
均依消费者多元化需求而研制，产品种类丰富且具有祛痘、美白、修护、抗皱等
多种功效。但基于多年来国际品牌影响力深厚、国产品牌知名度不高等多重因素
的影响，公司产品渗透力、品牌关注度、公司文化知晓度还需进一步提升。因此，
公司将继续通过品牌营销推广项目的投入，采用 KOL 种草分享、明星代言、综
艺电视剧曝光、头部网红直播讲解等多种营销形式进行公司产品的介绍与宣传，
突出公司专业皮肤护理产品的产品特点，突显公司产品优势，提高公司知名度与
竞争力。

                                   5
    3、项目可行性

    （1）公司具备丰富的营销推广经验

    公司经过多年的发展，在功能性护肤品产品推广与营销的过程中积累了丰富
的经验，并逐渐建立了较为完善的市场推广机制。同时，公司紧跟时代发展的潮
流，并在互联网高速发展、短视频、直播逐渐兴起的背景下，充分利用新媒体时
代下的营销渠道多元化发展趋势，现已形成了线上线下结合、网络直营店与网络
B2C 配合的营销方式，并采用电商平台推广、影视综艺广告植入、明星代言等方
式进行品牌推广。丰富的营销推广经验为本项目的顺利实施奠定了基础。

    （2）公司拥有成熟的营销团队

    目前，公司已建立起符合自身特点与发展规划的品牌与营销相关部门，公司
现有成熟完整的营销推广团队，大部分人员均已在专业皮肤护理产品的推广、营
销等方面积累了大量的实战经验，具备专业的营销素质、丰富的营销经验、成熟
的营销推广方式与高效的营销推广效率。经过营销团队的不懈努力以及多年的品
牌塑造，公司现已具备了较高的知名度。综上，成熟的营销团队为本项目的实施
提供了基础。

    （三）项目的风险和应对措施

    1、项目的风险

    随着互联网流量红利逐渐减弱，主要电商平台间流量竞争日趋激烈，公司于
公域流量的边际获客成本将存在上升风险，同时多平台销售渠道铺设亦将增加基
础获客成本。公司在品牌营销推广项目上的投入持续增加，尤其是广告宣传推广
费用投入增长较快，未来公司销售费用可能持续增长，若上述销售费用投入无法
取得预期效果，则可能使公司盈利能力下滑。

    2、应对措施

    公司将密切关注行业动态，并制定合理的平台推广与品牌营销费用投入计划；
结合销售费用率的实际变化情况，以及各电商平台 ROI 的转化情况，品牌声量
的提升情况，动态调整平台推广与品牌营销费用的投入节奏；通过调整线上线下
产品销售策略，以及优化销售渠道结构，提升销售效率，进一步规避盈利能力下
                                  6
滑的风险。

    （四）项目经济效益分析

    目前“品牌营销推广项目”的主要内容为平台推广与品牌营销，项目无法独立
核算，该项目的资金投入主要体现在销售费用上，该项目的开展将持续提升公司
线上、线下业务的获客能力，提升公司品牌知名度及产品竞争力，是公司日常经
营必须开展的常规业务，对公司的财务状况及经营成果不会产生重大影响。

    四、使用节余募集资金和超募资金对公司的影响

    本次使用节余募集资金和超募资金并调整募投项目投资金额是根据公司募
投项目的实际建设及进展情况做出的合理调整。不存在损害股东利益的情形，不
会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效
率，进一步优化资金和资源配置，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、审议程序及专项意见

    公司于 2024 年 11 月 5 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目投资金
额的议案》。公司独立董事召开了专门会议，对本事项发表了明确同意的意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 11 月 5 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目投资金额的议案》。公司根据募投
项目实际建设情况，将“生产基地建设项目”与“研发及质量检测中心建设项目”
节余资金及全部超募资金（以上资金包含利息收入和现金管理收益扣除手续费后
的净额，具体以实际结转时募集资金账户余额为准）投入至“品牌营销推广项目”，
有利于优化资金和资源配置，提高资金使用效率及合理性，同意公司使用节余募
集资金及超募资金并调整募投项目投资金额。

                                     7
    （二）独立董事专门会议意见

    公司于 2024 年 11 月 5 日召开独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议
通过了《关于使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目投资金额的议案》。
根据公司募投项目建设进展与募集资金使用情况，本次使用节余募集资金和超募
资金并调整募投项目投资金额，将进一步提高募集资金的使用效率及合理性，不
存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事对以上议案发表了明确同意意见。

    （三）监事会意见

    公司于 2024 年 11 月 5 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目投资金额的议案》。公司监事会认
为，本次使用节余募集资金和超募资金并调整募投项目投资金额，是根据公司募
投项目建设及募集资金实际使用情况做出的合理安排，有利于提高募集资金使用
效率及合理性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次使用节余募集资金
和超募资金并调整募投项目投资金额。

    （四）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用节余募集资金及超募资金并调整募投项
目投资金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司本次使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目投资金额事项符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。公司本次使用节余募集资金和
超募资金并调整募投项目投资金额，是根据公司募投项目建设及募集资金实际使
用情况做出的合理安排，有利于提高募集资金使用效率及合理性，不存在损害公
司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用节余募集资金及超募资金并
调整募投项目投资金额事项无异议。


    （以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
使用节余募集资金及超募资金并调整募投项目投资金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________           _________________
                 鄢凯红                       范新亮




                                                 中信证券股份有限公司


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