中信证券股份有限公司
                    关于广州凌玮科技股份有限公司
使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等
                              额置换的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对凌玮科技使用银行承兑汇票
等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查。核查的具体
情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，公司首次公开发行人民币
普 通 股 （ A 股 ） 2,712.00 万 股 ， 发 行 价 格 为 33.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净
额为 820,726,841.73 元。

     上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募集资金专用账户，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容
诚验字〔2023〕518Z0014 号”《验资报告》。

     公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金
扣除发行费用后投资于以下项目：

                                                                          单位：万元
                                              项目计划      募集资金
序号                 项目名称                                             实施主体
                                              投资金额      使用金额
                      年新增 2 万吨超细二氧
       年产 2 万吨 化硅气凝胶系列产品项          8,916.00      8,916.00 冷水江三 A
       超细二氧化 目
  1
       硅 气 凝 胶 系 年产 2 万吨超细二氧化     25,338.00     24,312.41   安徽凌玮
       列产品项目 硅系列产品项目
                               小计             34,254.00     33,228.41      -
  2    总部和研发中心建设项目                   14,892.15     14,892.15   凌玮科技
                    合计                        49,146.15     48,120.56      -

      三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
原因

      为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募集资金投资
项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，
以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式先行支付部分募投项目款
项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），后续按月统计以上
述方式支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

      四、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
流程

      在使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过
程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：

      （一）支付流程

      1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，
履行内部相应审批程序后，签订相关合同；

      2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流
程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；

      3、财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行
款项支付，并对使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募
投项目款项登记汇总。

    （二）置换流程

    1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并
匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金
由募集资金专用账户转入各自的一般账户。

    2、公司建立置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入各自一
般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程
序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    3、对于公司及子公司自己开具银行承兑汇票、信用证等用于支付募投项目
款项的，待票据到期承兑、信用证到期支付后，公司及子公司可使用募集资金等
额置换公司已支付的银行承兑汇票、信用证保证金部分；对于公司及子公司背书
转让收到的银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目款项的，待票据对外背书
转让后，公司及子公司可使用募集资金等额置换已背书的银行承兑汇票；公司及
子公司使用外汇方式支付募投项目款的，在外汇支付后，公司及子公司可使用募
集资金等额置换对应的人民币金额。

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用
银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金的情
况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核
查与问询。

    五、对公司的影响

    公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、信
用证、外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高
资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司
及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情形。

    六、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 2 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在实施募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投
项目资金，并以募集资金等额置换。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 2 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在实施募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投
项目资金，并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审
批程序，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损
害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司
募集资金管理制度的要求。

    综上，保荐人对凌玮科技使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用
银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
字盖章页）




 保荐代表人签名：

                         蒋 向                   李 威




                                               中信证券股份有限公司



                                                    年     月    日