致欧科技：关于修订《公司章程》的公告2024-02-09
证券代码：301376 证券简称：致欧科技 公告编号：2024-004
致欧家居科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 8 日召开了
第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中
部门条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（四）股东因对股东大会作出的公司合
换为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
份的； 所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
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转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式、要约方式或者法律
通过公开的集中交易方式或者法律法规
法规和中国证监会、证券交易所认可的其他
和中国证监会、证券交易所认可的其他方
方式进行。
式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 或要约方式进行。
交易方式进行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
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召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
开临时股东大会的，将在作出董事会决议 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
事会不同意召开临时股东大会的，将说明 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
理由并公告。 大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 及独立董事及中介机构发表意见的，发布
东大会通知或补充通知时将同时披露独 股东大会通知或补充通知时将同时披露相
立董事的意见及理由。 关意见。
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5 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（四）董事会、监事会、单独或者合并持 （四）董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
定。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九十五条 …… 第九十五条 ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的被中国证监会采取不得担 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
任上市公司董事、监事、高级管理人员的 施，期限尚未届满；
市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
其他内容。 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出
7 第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
大会予以撤换。
会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
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8 第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，或者独立董事辞职导致独 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
立董事人数少于董事会成员的三分之一 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
或者独立董事中没有会计专业人士，在改 本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
履行董事职务。 本章程的规定或者独立董事中没有会计专
业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。公司应
当自该独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
9 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。根据 法规及部门规章的有关规定执行。根据国家
国家有关法律法规的要求，公司设独立董 有关法律法规的要求，公司设独立董事 3
事 3 名，其中 1 名为会计专业人士。独立 名，其中 1 名为会计专业人士。独立董事应
董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关
尤其是关注中小股东的合法权益不受损 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
害。 原则上最多在三家境内上市公司担任独立
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 董事，并应当确保有足够的时间和精力有
要股东、实际控制人或者与公司及其主要 效地履行独立董事的职责。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会
个人的影响。 决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对应当经公司全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议的事项、应当经董
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事会专门委员会审议或其可以提出建议事
项所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
独立董事除应当具有公司法、公司章程和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四 ）依法公开向 股东征集股东 权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
10 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其
其中包括 3 名独立董事。董事会设立战略、
中包括 3 名独立董事。董事会设立战略、审
审计、提名、薪酬与考核专门委员会，成
计、提名、薪酬与考核专门委员会，成员全
员全部由董事组成。其中审计、提名、薪
部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考
酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名 核委员会中独立董事应过半数并担任召集
独立董事是会计专业人士并担任召集人。 人，审计委员会成员应为不在公司担任高级
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 管理人员的董事，并由独立董事中会计专
范专门委员会的运作。
业人士并担任召集人。董事会负责制定专门
（一）战略委员会的主要职责是：对公司
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
长期发展战略和重大投资决策进行研究
战略委员会的主要职责为对公司长期发展
并提出建议。
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘
请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
审计制度及其实施；负责内部审计与外部 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 制，下列事项应当经审计委员会全体成员
其披露；审查公司的内控制度。
过半数同意后，提交董事会审议：
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
研究董事与经理人员考核的标准，进行考
财务信息、内部控制评价报告；
核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
（四）提名委员会的主要职责是：研究董 务的会计师事务所；
事、经理人员的选择标准和程序并提出建 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
选；对董事候选人和经理人选进行审查并
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
提出建议。
更正；
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
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和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
……
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的独立董事专门会议，公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股
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股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
议。
董事会会议。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
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配方案作出决议后，公司董事会须在股东
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
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大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。
和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施稳健的利润分 第一百五十六条 公司实施稳健的利润分配
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配政策，重视对投资者的合理投资回报， 政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
符合法律、法规的相关规定。公司利润分 律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
配不得超过累计可供分配利润的范围，同 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
利益及公司的可持续发展，并坚持如下原 可持续发展，并坚持如下原则：
则： （一）按法定顺序分配的原则；
（一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）同股同权、同股同利的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则； （四）公司持有的本公司股份不得分配利润
（四）公司持有的本公司股份不得分配利 的原则；
润的原则； （五）公司优先采用现金分红的利润分配方
（五）公司优先采用现金分红的利润分配 式，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
方式。
公司应在符合利润分配的条件下增加现金
分红频次，稳定投资者分红预期。
第一百五十八条 …… 第一百五十八条 ……
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在满足现金分红条件、保证公司正常经营
当公司出现下列情形之一的，可以不进行
和长远发展的前提下，公司原则上每年年
利润分配：
度股东大会召开后进行一次现金分红，公
（一）公司当年度经营性现金流量净额或
司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。 者现金流量净额为负数；
公司若存在股东违规占用公司资金的情 （二）公司期末资产负债率超过 70%；
况，应当相应扣减该股东所应分配的现金 （三）公司最近一年审计报告为非无保留
红利，用以偿还其所占用的资金。
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
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段落的无保留意见。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。公司召开年
度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，
应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，
用以偿还其所占用的资金。
第一百六十条 公司董事会应当综合考虑 第一百六十条 公司董事会应当综合考虑所
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所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出
等因素，区分不同情形，提出差异化的现 安排以及投资者回报等因素，区分不同情
金分红政策： 形，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
第一百六十二条 公司在制定现金分红具 第一百六十二条 公司在制定现金分红具体
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体方案时，董事会应当认真研究和论证公 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
董事应当发表明确意见。独立董事可以征 现金分红具体方案可能损害上市公司或者
集中小股东的意见，提出分红提案，并直 中小股东权益的，有权发表独立意见。董
接提交董事会审议。股东大会对现金分红 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
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具体方案进行审议前，公司应当通过多种 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
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规定的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。公司选聘会计师事务所
应当经审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后《公司章程》最终
以市场监督管理部门的备案结果为准。前述修订尚需提交公司股东大会审议。
一、备查文件
第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
致欧家居科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 9 日
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