致欧科技：北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-02-09
北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年二月
法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件................................................................................ - 4 -
二、本次激励计划的内容........................................................................................ - 6 -
三、本次激励计划履行的程序.............................................................................. - 10 -
四、本次激励计划激励对象的确定...................................................................... - 11 -
五、本次激励计划的信息披露义务...................................................................... - 12 -
六、公司未为激励对象提供财务资助.................................................................. - 12 -
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................. - 13 -
八、关联董事回避表决.......................................................................................... - 13 -
九、结论意见.......................................................................................................... - 13 -
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北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：致欧家居科技股份有限公司
根据致欧家居科技股份有限公司（简称“致欧科技”、“公司”）与北京市中
伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指
派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《致欧家居科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《致欧家居
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、 致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、致欧科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
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法律意见书
有关中介机构出具的专业文件和致欧科技的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监
管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《致欧家居科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公
司
1. 经本所律师核查，致欧科技系于 2020 年 8 月由有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司。
2. 2023 年 4 月 18 日，中国证监会作出《关于同意致欧家居科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]850 号），核准公司公开发
行不超过 40,150,000 股。2023 年 6 月 19 日，深圳证券交易所（“深交所”）出具
《关于致欧家居科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2023]520 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股
票简称“致欧科技”，股票代码“301376”。
3. 根据郑州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 20 日核发的统一社会信用代
码为 91410103699968081C 的《营业执照》，并经本所律师公开检索国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
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法律意见书
类别 内容
名称 致欧家居科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410103699968081C
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 宋川
注册地址 郑州市二七区嵩山南路 198-19 号东方大厦 6 楼 601 号
注册资本 40,150 万元人民币
成立日期 2010 年 1 月 8 日
营业期限 2010 年 1 月 8 日至无固定期限
家居、家具产品的研发、设计、销售；计算机软硬件技术开发、技
经营范围 术咨询；销售：办公用品、电子产品、日用百货、服装、服饰、橱
窗展示道具；从事货物及技术的进出口业务；房屋租赁。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
[2023]第 11014 号《致欧家居科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度财务报表及审计报告》及普华永道中天特审字[2023]第 0459 号《内部控制审
核报告》和现行《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性
股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原
则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股
票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的实施程序、
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解
决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
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1. 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为“为进一步完善公
司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调
动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依
据为“董事、高级管理人员和核心技术及业务人员（包含外籍员工）”。
本次激励计划拟首次授予激励对象不超过 47 人，包括：（1）董事；（2）高
级管理人员；（3）核心技术及业务人员（包含外籍员工）。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。其中董事、高级管
理人员必须经公司董事会聘任。
本次激励对象包括部分外籍员工。公司已在《激励计划（草案）》中对前述
人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
所有激励对象必须在公司授予权益时和《激励计划（草案）》规定的考核期
内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
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3. 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量总计不超过 401.50 万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额 40,150.00 万
股的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制
占公告日总
序号 姓名 职务 票数量（万 性股票总量
股本的比例
股） 的比例
1 刘明亮 董事 2.00 0.4981% 0.0050%
李昆鸿（中国台
2 副总经理 35.00 8.7173% 0.0872%
湾）
3 陈兴 副总经理 35.00 8.7173% 0.0872%
4 边江华 副总经理 35.00 8.7173% 0.0872%
副总经理、
5 秦永吉 3.00 0.7472% 0.0075%
董事会秘书
副总经理、
6 刘书洲 4.00 0.9963% 0.0100%
财务总监
MILLER HELEN 核心技术及
7 7.00 1.7435% 0.0174%
TANG（美国） 业务人员
小计 121.00 30.1370% 0.3014%
其他核心技术及业务人员（40 人） 229.00 57.0361% 0.5704%
首次授予合计（47 人） 350.00 87.1731% 0.8717%
预留部分 51.50 12.8269% 0.1283%
合计 401.50 100.0000% 1.0000%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司
股票均未超过本次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在
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有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励 计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理
办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
7. 激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
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9. 限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项
的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
（十二）项的规定。
12. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）2024 年 1 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 2 月 5 日，公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一
次会议对《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》发表了
独立意见，认为公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
（三）2024 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2024 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划相关议
案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
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《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避
表决。本次激励计划中刘明亮为关联董事，在董事会审议本次激励计划相关议案
时回避了表决。
综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划相关议案的表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的拟定、审议、公示程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划
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激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的
法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办
法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在公司为
激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表
决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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