致欧科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-02-09
证券简称：致欧科技 证券代码：301376
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
致欧家居科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
致欧科技、公司、上市
指 致欧家居科技股份有限公司（含全资子公司）
公司
限制性股票激励计划、
致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划、股权激励 指
票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术及业务人员
（包含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予限制性股票授予之日起到激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得限制性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《监管指南第 1 号》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《致欧家居科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致欧科技提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法 、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引 起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对致欧科技股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致欧科 技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法 规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
致欧科技 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和致欧科技的实际情况，对公司的激 励对象实
施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予激励对象不超过 47 人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术及业务人员（包含外籍员工）。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公
司的海外子公司海外仓储、产品设计等方面发挥重要作用。公司通过实施股权
激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，首次拟授予激励对
象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关
系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照
首次授予的标准确定。
2、激励对象获授限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性 占授予限制
占公告日总
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量
股本的比例
（万股） 的比例
1 刘明亮 董事 2.00 0.4981% 0.0050%
2 李昆鸿（中国台湾） 副总经理 35.00 8.7173% 0.0872%
3 陈兴 副总经理 35.00 8.7173% 0.0872%
4 边江华 副总经理 35.00 8.7173% 0.0872%
副总经
5 秦永吉 理、董事 3.00 0.7472% 0.0075%
会秘书
副总经
6 刘书洲 理、财务 4.00 0.9963% 0.0100%
总监
核心技术
MILLER HELEN TANG
7 及业务人 7.00 1.7435% 0.0174%
（美国）
员
小计 121.00 30.1370% 0.3014%
其他核心技术及业务人员（40 人） 229.00 57.0361% 0.5704%
首次授予合计（47 人） 350.00 87.1731% 0.8717%
预留部分 51.50 12.8269% 0.1283%
合计 401.50 100.0000% 1.0000%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公 司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 401.50 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,150.00 万股的 1.00%。其中首次授予 350.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.87%；预留 51.50 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的 12.83%，
未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 35%
月内的最后一个交易日止
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自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 35%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度
报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面考核年度为 2024-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属安排 对应考核年度 营业收入增长率（定比 2023 年）
目标值（Am） 触发值（An）
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第一个归属期 2024 年 25% 20%
第二个归属期 2025 年 56.25% 44.00%
第三个归属期 2026 年 95.31% 72.80%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业
An≤A＜Am X=A/Am
收入增长率（A)
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度
业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度
报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各
年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属安排 对应考核年度 营业收入增长率（定比 2023 年）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 56.25% 44.00%
第二个归属期 2026 年 95.31% 72.80%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业
An≤A＜Am X=A/Am
收入增长率（A)
A＜An X=0
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若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制
性股票不得归属，由公司作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议》中具体约定的内容实施。公司管理层、人力资源中心和相关业务部
门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负
责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属
的比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比
100% 70% 50% 0%
例（N）
激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（N）×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。公司/公司股
票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目
的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.13 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.13 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A
股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.90 元的 50%，为每股 10.95 元；
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（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.26 元的 50%，为每股 12.13
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每 股
12.13 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格保持一致，为每股 12.13 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对致欧科技 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、致欧科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、致欧科技 2024 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情 况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范 性文件的
规定。
致欧科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属 程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
致欧科技 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事，首次拟授予激励对象不包 括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技 2024 年限制性股票激励计划所规
定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
致欧科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公
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司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获
授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款
提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在致欧科技
2024 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.13 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 12.13 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股
普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低 于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.90 元的 50%，为每股 10.95 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.26 元的 50%，为每股 12.13
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每 股
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12.13 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制 性股票的
授予价格保持一致，为每股 12.13 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：致欧科技 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情 形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
致欧科技 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 35%
止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 35%
止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度
报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理 的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：致欧科技 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续
信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为致欧科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
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影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权 益影响的
意见
初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经 营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力 、团队的
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划 带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，致欧科技 2024 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本期股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，该指标增长率反映公司经营情况
及未来市场扩展目标，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是公司的核心
财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制
定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一
方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考
核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：致欧科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，从公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为致欧科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，致
欧科技股权激励计划的实施尚需经致欧科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、致欧家居科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告；
4、致欧家居科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告；
5、《致欧家居科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 2 月 9 日
