致欧科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之独立财务顾问报告2024-09-27
证券简称：致欧科技 证券代码：301376
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
致欧家居科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 1
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ............................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
致欧科技、公司、上市公司 指 致欧家居科技股份有限公司（含全资子公司）
限制性股票激励计划、本激
致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
励计划、股权激励计划、本 指
计划
计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员
工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予限制性股票授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《致欧家居科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致欧科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对致欧科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致欧科技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通， 于此基础上出具本独立财务顾问报告， 并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划授权与批准
致欧科技本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师事务所、
独立财务顾问出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 2 月 14 日至 2024 年 2 月 23 日通过公司 OA 系统向全体员工公示
了《公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出
的异议。
3、2024 年 2 月 26 日，公司公告了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 3 月 1 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2024 年限制性股票激励计划内部知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2024 年 4 月 2 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
6、2024年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留
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部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授
予限制性股票授予价格的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授予价格调整情况说明
1、调整事由
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）“第十章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，本激励计
划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。
公司于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 401,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
2024 年 5 月 15 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-030），本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 21 日，除权除息日为 2024
年 5 月 22 日。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》相
关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司将对限制性股票归属价
格进行相应的调整。
2、授予价格调整方式及结果
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为 12.13-0.50=11.63 元
/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，致欧科技本次调整
2024 年限制性股票相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定。
（二）权益预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为，激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办
法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的
激励对象名单。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、限制性股票预留授予日：2024年9月26日。
2、限制性股票预留授予数量：26.00万股。
3、预留授予人数：3人。
4、限制性股票授予价格（调整后）：11.63 元/股。
5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占授予限
获授限制性 占公告日
制性股票
姓名 职务 股票数量 总股本的
总量的比
（万股） 比例
例
核心技术
王子维（中国台湾） 及业务人 10.00 2.4907% 0.0249%
员
核心技术
林若岑（中国台湾） 及业务人 8.00 1.9925% 0.0199%
员
其他核心技术及业务人员（共 1 人） 8.00 1.9925% 0.0199%
合计（3 人） 26.00 6.4757% 0.0648%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2、以上激励对象包含 2 位港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该港澳
台激励对象与其他员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的产品设计、市场营销
等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳
定，有助于公司长远发展。
7、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票预留
授予事项与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容
相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（四）本次激励计划的预留授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十次会议
确定的限制性股票预留授予日为 2024 年 9 月 26 日，本次激励计划预留授予日为
交易日。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予日
的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为致欧科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，致欧科技预留授予限制性股票
已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划价格的调整以及预留授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、公司《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授
予价格的公告》；
3、公司《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的公告》；
4、相关会议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
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传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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