天山电子：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广西天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-01-23
证券简称：天山电子 证券代码：301379
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广西天山电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天山电子、本公司、
指 广西天山电子股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立
董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广西天山电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山电子提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法 、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合 法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引 起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天山电子股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天山电 子的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法 规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
天山电子 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和天山电子的实际情况，对公司 的激励对
象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划首次授予的激励对象总计 27 人，占公司员工总人数（截止到
2023 年 12 月 31 日员工总人数为 2152 人）的 1.25%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
本次激励对象包括公司控股股东、实际控制人王嗣纬先生、王嗣 缜先生，
王嗣纬先生现任公司董事长、总经理；王嗣缜先生现任公司董事、副 总经理，
王嗣纬先生、王嗣缜先生均属于公司重要管理者，在公司的战略规划 、经营管
理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际 控制人参
与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公 司人才队
伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展 。因此，
本激励计划将王嗣纬先生、王嗣缜先生作为激励对象符合公司的实际 情况和发
展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包含 1 名中国台湾籍员工马仁忠，公司将其纳入本激励计划
的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要 作用，本
次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助 于公司的
长远发展，因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。除上述人员外 ，本次激
励计划首次授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经 公司股东
大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时 和本激励
计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划拟 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总 公告日股本总
号
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、总
1 王嗣纬 中国 10 9.35% 0.10%
经理
董事、副总
2 王嗣缜 中国 8 7.48% 0.08%
经理
副总经理、
3 叶小翠 中国 5 4.67% 0.05%
董事会秘书
4 马仁忠 中国台湾 销售总监 3 2.80% 0.03%
其他核心技术（业务）骨干 59.6 55.70% 0.59%
（23 人）
预留部分 21.4 20.00% 0.21%
合计 107 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 107 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.06%，其中首次授予 85.6 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.84%，约占本激励计划拟授予总额的 80%，预留授予
21.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.21%，约占本激励计划
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拟授予总额的 20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未完成授
予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生
了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如
下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制 性股票归
属登记事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高 减持股份
的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行，具
体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 8% 6.5%
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第二个归属期 2025 年 18% 14.5%
第三个归属期 2026 年 30% 24%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2025-2026 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部
分各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 18% 14.5%
第二个归属期 2026 年 30% 24%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核 年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
以 2023 年的营业收入为基数，
对应考核年度的营业收入增长率 An≦A
