北京市天元（深圳）律师事务所

                    关于广西天山电子股份有限公司

             2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                  法律意见


                                              京天股字（2024）第 047-1 号


致：广西天山电子股份有限公司


    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西天山电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）的委托，担任天山电子 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并于 2024 年 1
月 22 日出具了“京天股字（2024）第 047 号”《北京市天元（深圳）律师事务
所关于广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见》。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以
下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
以及天山电子现行有效的《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师声明如下：


    1. 为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天山电子的
如下保证：天山电子已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。


    2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    3. 本所仅就与天山电子本次激励计划首次授予相关的法律事项发表意见，
且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对天山电子本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。


    5. 本法律意见仅供天山电子为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意天山电子将本法律意见作为实施本次激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意天山电子在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但天山电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
    一、 本次激励计划首次授予的批准和授权


    根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司就本次
激励计划首次授予事项已履行如下批准和授权：


    1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《广西天山电子股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草
案）》”）、《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件并提交董事会审议。


    2. 2024 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》等议案。


    3. 2024 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实，并发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》。


    4. 2024 年 1 月 23 日，公司披露了《2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》。


    5. 2024 年 1 月 23 日，公司披露了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》及《关于独立董事公开征集表决权的公告》。


    6. 2024 年 2 月 2 日，公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于 2024 年 1 月
23 日至 2024 年 2 月 1 日在公司内部公告栏对本次激励计划激励对象人员名单进
行了公示。在公示时限内，未有组织或者个人对本次激励计划激励对象提出异议。
公司监事会认为列入《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


    7. 2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。


    8. 2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以
2024 年 2 月 7 日为首次授予日，授予价格为 13.78 元/股，向 27 名激励对象授予
85.6 万股限制性股票。


    9. 2024 年 2 月 7 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的首
次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    二、 本次激励计划首次授予的相关情况


    （一）本次激励计划首次授予的授予日


    1. 2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2. 2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，决定以 2024 年 2 月 7 日为本次激励计划的首次授予日。


    3. 2024 年 2 月 7 日，公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意本次激励计划首次授予的
激励对象名单，同意以 2024 年 2 月 7 日为授予日，首次授予 27 名激励对象共
85.6 万股限制性股票。


    4. 根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易
日，在股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起 60 日内。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予
的授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。


    （二）本次激励计划首次授予的授予条件


    根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，激励对象才能
获授限制性股票：


   （一）公司未发生以下任一情形：


    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    5. 中国证监会认定的其他情形。


   （二）激励对象未发生以下任一情形：


    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；


    6. 中国证监会认定的其他情形。


    根据激励对象分别出具的确认函并经本所律师核查，公司和本次激励计划首
次授予的激励对象均未发生上述情形。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授
予条件均已成就，公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    1. 截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；
    2. 截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予的授予日的确定符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；


    3. 截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予条件均已经成就，公
司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；


    4. 公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义
务和办理限制性股票授予登记等事项。


    本法律意见正本肆份，无副本。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广西天山电子股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）




北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：
              李怡星




                                 经办律师（签字）：

                                                         王梦蕾




                                                         吴娉婷




                                                      2024 年 2 月 7 日