证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2024-064
广西天山电子股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股票回购专
项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），
简要情况如下：
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，
若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、拟回购股份的价格区间：不超过人民币 31.00 元/股（不高于董事会审议通过
本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。如公司在回购股份
期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履
行信息披露义务。
4、拟回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款，其中公司自有
资金金额占比不低于 10%，股票回购专项贷款金额占比不高于 90%。公司已取得中
信银行股份有限公司南宁分行（以下简称“中信银行南宁分行”）出具的《贷款承诺
函》，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为 3 年。公司将根据贷款资金实际到账情
况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资
金“专款专用，封闭运行”的原则。
5、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万
元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
6、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
12 个月。
7、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购。
8、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购股份价格上限 31.00 元/股
测算，预计回购股份数量为 1,612,903 股至 2,580,645 股，占公司目前总股本
141,876,000 股比例为 1.14%至 1.82%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量
为准。
（二）相关股东是否存在增减持计划
截至本公告披露之日，除本公司已披露的持股 5%以上股东及其一致行动人的减
持计划外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月明确增减持公司
股份的计划。上述主体未来如有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息
披露义务。
（三）风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或
股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内
用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。公司注册资本
将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议
后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履
行通知债权人等法律程序，可能存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求
公司提供相应担保的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的
事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方
案的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》及《广西天山电子股份有限公司章程》等有关规定，公司
于 2024 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的
议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护
广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分
调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未
来盈利能力的基础上，拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公
司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工
持股计划或股权激励，以促进公司稳定健康、可持续发展。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将依法予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法
律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 31.00 元/股（含），该回购股份价格上限
不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回
购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况确定。
自董事会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份
期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上
限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公
司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限 31.00 元/股
测算，预计回购股份数量为 1,612,903 股至 2,580,645 股，占公司目前总股本
141,876,000 股比例为 1.14%至 1.82%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量
为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源与资金总额
1、回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款，其中公司自有资
金金额占比不低于 10%，股票回购专项贷款金额占比不高于 90%。
2、为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国
证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票
回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳
入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回
购贷款支持。截至本公告披露日，公司已取得中信银行南宁分行出具的《贷款承诺
函》，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为 3 年。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万元
（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次股份回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
12 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以
回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易
所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 141,876,000 股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币
8,000.00 万元且不低于人民币 5,000.00 万元，回购价格上限人民币 31.00 元/股进行测
算，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结
构变化具体情况如下：
回购后
回购前
按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份类别
比例 比例 数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%） （股） （%）
有限售条件
48,450,500 34.15% 50,063,403 35.29% 51,031,145 35.97%
股份
无限售条件
93,425,500 65.85% 91,812,597 64.71% 90,844,855 64.03%
股份
总股本 141,876,000 100.00% 141,876,000 100.00% 141,876,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 179,622.75 万元，归属于上市公司股东的
净资产 136,185.31 万元，货币资金 49,652.66 万元，资产负债率为 24.18%（公司 2024
年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币 8,000 万元全部使用
完毕，按 2024 年 9 月 30 日财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产和货币资金的比重分别为 4.45%、5.87%、16.11%。2024 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净额 7,851.24 万元。本次回购不会对公司的经营、盈利
能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董
事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股
东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份的决议前六
个月内买卖公司股票的情况如下：
1、公司持股 5%以上股东李小勇先生及其一致行动人深圳市中金蓝海资产管理
有限公司（以下简称“中金蓝海”）在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，在减持
期间通过集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份 2,728,920 股，持股比例累计变
动 2.42%，本次股份减持计划已实施完毕。前述持股 5%以上股东李小勇先生及其一
致行动人中金蓝海具减持具体情况参见公司相关公告。
2、公司持股 5%以上股东李小勇先生及其一致行动人中金蓝海在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内，因在减持期间通过集中竞价方式超额减持 100,440 股（占公
司股份的 0.07%），截至 2024 年 9 月 5 日，李小勇先生及其一致行动人中金蓝海已
通过集中竞价交易方式完成承诺购回 100,500 股公司股份，违规减持价差 218,960.49
元已经支付至公司指定账户。本次承诺回购超额减持股份计划已实施完毕。前述持股
5%以上股东李小勇先生及其一致行动人中金蓝海具减持具体情况参见公司相关公告。
3、公司于 2024 年 12 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
持股 5%以上股东及其一致行动人减持股份计划预披露公告》公告编号：2024-061）。
持股 5%以上股东李小勇先生及其一致行动人中金蓝海计划自减持预披露公告披露
之日起十五个交易日后的三个月内通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过公司
股份总数的 1%及通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的 2%，
且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总
数的 1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
除上述减持事项外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划以及其他持股 5%以上股东及其
一致行动人未来六个月的减持计划。若上述主体后续提出增减持计划，公司将严格遵
守相关法律法规的规定进行股份增减持行为，并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕后，公
司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回
购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实
施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公
司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共
和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程
序。
（十一）防范侵害债权人利益
公司若未来发生注销本次回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露
义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于董事会办理本次回购股份事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，
办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变
化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对回购方案进行调整；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议情况
本次回购股份方案已经公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十二次
会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》
等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期
限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。公司注册
资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决
议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜
履行通知债权人等法律程序，可能存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要
求公司提供相应担保的风险；
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的
事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方
案的风险；
（五）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议。
3、中信银行股份有限公司南宁分行出具的《贷款承诺函》
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
