天山电子：第三届董事会第十二次会议决议公告2024-12-27
证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2024-062
广西天山电子股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议通知于 2024 年 12 月 24 日以电话、微信及邮件等方式送达给全体董事。会议
于 2024 年 12 月 27 日在公司深圳分公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。
会议由公司董事长王嗣纬先生主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广西天山电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项
贷款承诺函的议案》
1.1 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、
维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机
制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财
务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中
竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机
将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以促进公司稳定健康、可持续发展。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将依法予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的
法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 回购股份的条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.3 拟回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 31.00 元/股（含），该回购股份价
格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股
份期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购
股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.4 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限 31.00 元/
股测算，预计回购股份数量为 1,612,903 股至 2,580,645 股，占公司目前总股本
141,876,000 股比例为 1.14%至 1.82%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实
际回购的股份数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.5 回购股份的资金来源与资金总额
1、回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款，其中公司自
有资金金额占比不低于 10%，股票回购专项贷款金额占比不高于 90%。
2、为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、
中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式
推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公
司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金
融机构申请股票回购贷款支持。截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有
限公司南宁分行出具的《贷款承诺函》，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为
3 年。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万
元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.6 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不
足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳
证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.7 办理本次回购股份事宜的具体授权安排
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进
行调整；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授
权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展的需要，董事会同意：公司及子公司拟向中信银
行股份有限公司南宁分行（以下简称“中信银行南宁分行”）申请不超过人民币
1.80 亿元的银行授信额度，授信种类包括但不限于专项贷款、流贷、开立信用证、
开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、商票保贴、票据池业务、低风险
业务类等品种业务。具体授信业务品种和授信额度以实际发生为准。董事会授权
公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述授信及担保额度内，办理
公司的融资事宜，并签署有关与银行发生业务往来的相关各项法律文件，办理相
关手续。该授信额度及授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内，期限
内授信额度可循环使用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东大会
审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
