天键股份：北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书2024-10-29
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北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、预留部分授予
及回购注销与作废部分限制性股票
的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5025 号
二〇二四年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、预留部分授予
及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书
康达法意字【2024】第 5025 号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以
下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划相关事项的调整（以下简称
“本次调整”）、预留部分授予（以下简称“本次授予”）、回购注销部分第一类限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及作废部分第二类限制性股票（以下
简称“本次作废”）等相关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本
《法律意见书》作为天键股份实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意天键股份部分
或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
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件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司
2023 年股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董
事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<天键电声股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天
键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》等相关议案并发表意见。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于同日披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
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（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限
制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本
次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的相关情况
2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司 2023 年年度权
益分派实施方案为：以公司总股本 116,310,000 股为基数测算，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.60 元（含税），共计派发现金红利人民币 41,871,600.00 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股，公司总股本为 116,310,000 股，以此计算，共计转增 46,524,000 股。本年度
不送红股。该利润分配方案已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定及 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的
权益数量及价格进行相应调整。具体为：公司本次激励计划授予的权益总数由不
超过 119.20 万股调整为 166.88 万股。首次授予权益由 87.20 万股调整为 122.08 万
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股，其中，第一类限制性股票数量由 7.00 万股调整为 9.80 万股，第二类限制性
股票数量由 80.20 万股调整为 112.28 万股；预留限制性股票数量权益由 32.00 万
股调整为 44.80 万股，其中，第一类限制性股票数量由 10.00 万股调整为 14.00 万
股，第二类限制性股票数量由 22.00 万股调整为 30.80 万股。第一类限制性股票
的回购价格和第二类限制性股票授予价格由 21.18 元/股调整为 14.871 元/股。
根据《激励计划》的有关规定，本激励计划预留权益 44.80 万股，其中，第
一类限制性股票数量 14.00 万股，第二类限制性股票数量 30.80 万股。本次向 2 名
激励对象授予权益合计 25.00 万股，其中，第一类限制性股票数量 5.00 万股，第
二类限制性股票数量 20.00 万股，剩余未授予第一类限制性股票数量 9.00 万股，
第二类限制性股票数量 10.80 万股作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过的《激励计划》一致。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 25 日召
开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年 10 月
31 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司 2023 年第三次临
时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不在《激励计划》规定
的下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，公司同意向符合授予条件的 2 名激励对象预
留授予限制性股票合计 25.00 万股，授予价格为 14.871 元/股。具体如下：
1、第一类限制性股票
预留授予激励对象第一类限制性股票 5.00 万股，占目前公司股本总额
16,283.40 万股的 0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的 3.00%。
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授第一类限制性 占授予权益总量 占目前总股本的
职务
股票数量（万股） 的比例（%） 比例（%）
中层管理人员、核心技术
5.00 3.00 0.03
（业务）骨干（共 2 人）
合计（2 人） 5.00 3.00 0.03
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
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法律意见书
预留授予激励对象第二类限制性股票 20.00 万股，占目前公司股本总额
16,283.40 万股的 0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的 11.98%。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授第二类限制性股 占授予权益总量 占目前总股本的
职务
票数量（万股） 的比例（%） 比例（%）
中层管理人员、核心技术
20.00 11.98 0.12
（业务）骨干（共 2 人）
合计（2 人） 20.00 11.98 0.12
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次授予相关激励对象均
未发生上述不得授予预留限制性股票的情形。本所律师认为，公司向该等激励对
象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于本次激励计划获授
第一类限制性股票的激励对象中 1 人已离职，根据《管理办法》及公司《激励计
划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述 1 名激励对象已
获授予但尚未解除限售的 1.40 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，根据
公司《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即 14.871 元/股。
（二）本次回购的资金来源
根据上述议案内容，上述股票应由公司按授予价格回购注销，回购金额为
20.8194 万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格
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及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、本次作废的具体情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
作废部分第二类限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于 2023 年限制性股票激励
计划获授第二类限制性股票的激励对象中 1 人已离职，根据《管理办法》及公司
《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述 1 名激
励对象已获授予但尚未归属的 2.80 万股第二类限制性股票作废处理。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司
本次激励计划的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公
司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本
次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格以及授予条件符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销与作废部分限制性股票的法
律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 胡莹莹
张世朋
年 月 日
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