华英证券有限责任公司
                     关于天键电声股份有限公司
                 调整部分闲置募集资金及自有资金
                进行现金管理额度及期限的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公
司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份调整部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理额度及期限的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16
元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元
后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。

    上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日上述募集资金已经全部
到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：

                                                               单位：万元


                                     1/7
 序号                   项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

  1      赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目           41,039.93          40,935.10

  2      天键电声研发中心升级建设项目                7,312.54           6,271.52

  3      补充流动资金项目                           12,793.38          12,793.38

                       合计                         61,145.85          60,000.00

      截至2024年6月30日，公司的募投项目累计投入金额人民币46,191.09万元，
占募集资金承诺投资总额76.99%。

      三、超募资金使用情况

      公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币121,999.59万元，扣
除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为61,999.59万元。

      公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，于2023年7月21日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资
金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。

      截至本公告披露之日，公司已累计实际使用超募资金18,599.88万元，剩余可
使用超募资金余额为43,399.71万元。

      四、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资
金使用，并有效控制风险的前提下，公司（含子公司）拟使用部分暂时闲置的募
集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值
增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资额度和期限

      根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募
集资金使用和管理的实际情况，公司（含子公司）拟使用不超过人民币 5.4 亿元


                                            2/7
（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 8.6 亿元（含本数）
的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 2024 年第三次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置
募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    （三）投资产品品种及资金来源

    公司（含子公司）将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金
（含超募资金）及自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品。闲置募集
资金现金管理投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得用于存
放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）实施方式

    董事会提请股东大会在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签
署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：
选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品
种、签署合同及协议等。

    （五）信息披露

    公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司（含子公司）使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的所
得收益将归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关
于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集
资金专户。

    公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲
置，获得一定的投资收益。

    五、现金管理的风险及其控制措施
                                     3/7
       （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

       （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《天键电声股份有限公司
募集资金管理制度》《天键电声股份有限公司现金管理制度》的有关规定办理相
关现金管理业务。

    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析
和跟踪理财产品投向，在上述理财产品投资期间，与相关金融机构保持密切联系，
及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一
旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风
险。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

       六、对公司日常经营的影响

    公司（含子公司）将严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》等有关规定对公司购买的现金管理产品进行核算。公司基于规范运作、防
范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现


                                        4/7
金管理，是在确保不影响募投项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的
情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次调整部分闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的额度及期限能够提高资金使用效率和收益水
平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    七、履行的审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，董
事会同意公司（含子公司）新增使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现
金管理，即现金管理额度调整为不超过人民币 8.6 亿元（含本数）的闲置自有资
金，以及不超过人民币 5.4 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金），相关
额度使用期限调整为不超过 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个
月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事长行使该
项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，监
事会认为，公司本次调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的额度及期
限能够提高资金使用效率和收益水平。该事项以确保资金安全为前提，不影响公
司日常经营资金周转及主营业务的正常开展。该事项的决策程序合法、合规，且
公司已制定了严格的风险控制措施，能够确保资金安全，不存在损害股东利益的
情形。因此，同意公司（含子公司）调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的额度及期限。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分闲置募集资金及自有资金进行现

                                     5/7
金管理额度及期限的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议
程序。公司本次调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和
全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
额度及期限事项无异议。




                                    6/7
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司调整部分
闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：        _______________           _______________


                             周依黎                     苏锦华




                                                 华英证券有限责任公司

                                                   年       月      日




                                      7/7