安徽天禾律师事务所


        关于苏州昊帆生物股份有限公司


2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之


                    法律意见书




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                                      释   义

      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：


 昊帆生物/公司              指    苏州昊帆生物股份有限公司

 本计划/本激励计划/激励计
                            指    公司 2024 年限制性股票激励计划
 划

《限制性股票激励计划（草         《苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                            指
 案）》                           计划（草案）》

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指 《苏州昊帆生物股份有限公司章程》

 中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会

 深交所                     指    深圳证券交易所

 本所                       指    安徽天禾律师事务所

 元/万元                    指    人民币元、人民币万元
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                      安徽天禾律师事务所
                关于苏州昊帆生物股份有限公司
       2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
                            法律意见书
                                                 天律意[2024]第 01878 号



致：苏州昊帆生物股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

    1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。

    3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

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和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：




     一、本次授予的批准和授权

    （一） 2024 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （二） 2024 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜苏州昊
帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
＞的议案》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

    （三） 2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认
为，本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四） 2024 年 7 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司＜
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向全体股
东公开征集了投票权。

    （五） 2024 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的
首次授予限制性股票的条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 26 日为首次授予日，
以 22.30 元/股的授予价格向 125 名激励对象授予 71.60 万股限制性股票。


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    （六） 2024 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2024 年 7 月 26
日为首次授予日，以 22.30 元/股的授予价格向 125 名激励对象授予 71.60 万股限
制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予的基本情况

    （一） 本次授予的授予日

    2024 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的
授予日为 2024 年 7 月 26 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之
日起 60 日内，且为交易日。

    综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象


    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟激励对象合计 125 人，

首次授予限制性股票 71.60 万股。

    2024 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励

对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 22.30 元/股的授予价格向 125 名激励

对象授予 71.60 万股限制性股票。

    同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司不存在《管理办法》等法律、法

规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计

划的主体资格。本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法

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规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，

其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的

首次授予日符合《管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中

有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限

制性股票的情形，公司 2024 年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。”

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定。

    （三） 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条
件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、公
司公告的利润分配方案、《审计报告》并经本所律师登录中国证监会、深交所、
中国裁判文书网等网站查验，截至本法律意见书出具之日，昊帆生物及本次授予
的授予对象均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合
《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

   （以下无正文）




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 [本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页]




    本法律意见书于           年       月    日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本四份，无副本。




    安徽天禾律师事务所            负 责 人： 卢贤榕




                                      经办律师： 陈   磊




                                                孙    静