万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
万和证券股份有限公司
关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市
流通的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为惠州
仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》）
等有关规定，对仁信新材首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体
核查情况如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化及限售变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行 3,623.00 万股人民币普通股（A 股），并于 2023 年
7 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为 108,690,000 股；首次公开发行股票后公司总
股本为 144,920,000 股，其中：有限售条件流通股数量为 110,557,922 股，占发行
后总股本的 76.29%，无限售条件流通股数量为 34,362,078 股，占发行后总股本
的 23.71%。
（二）上市后股本变化及限售变动情况
1、第一次股份限售解除
2024 年 1 月 3 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
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为 1,867,922 股，占公司当时总股本 1.29%，该部分限售股将于 2024 年 1 月 3 日
起上市流通。本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股本变动情况
如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 110,557,922 76.29 - 1,867,922 108,690,000 75.00
其中：首发前限售股 108,690,000 75.00 - - 108,690,000 75.00
首发后限售股 1,867,922 1.29 - 1,867,922 - -
二、无限售条件股份 34,362,078 23.71 1,867,922 - 36,230,000 25.00
三、总股本 144,920,000 100.00 - - 144,920,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
2、第一次资本公积转增股本
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 144,920,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），合计派发现金股利 144,920,000.00 元（含
税）；每 10 股以资本公积金转增 4 股，合计转增 57,968,000 股，转增后公司股份
为 202,888,000 股，不送红股。该权益分派事项于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。
本次权益分配事项完成后，公司总股本由 144,920,000 股变为 202,888,000 股，
其中有限售条件的股份为 152,166,000 股，占公司总股本 75.00%，无限售条件的
股份为 50,722,000 股，占公司总股本 25.00%。本次资本公积转增股本后，公司
股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
注1
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 108,690,000 75.00 43,476,000 - 152,166,000 75.00
其中：首发前限售股 108,690,000 75.00 43,476,000 - 152,166,000 75.00
首发后限售股 - - - - - -
二、无限售条件股份 36,230,000 25.00 14,492,000 - 50,722,000 25.00
三、总股本 144,920,000 100.00 57,968,000 - 202,888,000 100.00
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注 1：本次资本公积转增股本后的股本结构与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果相符。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东分别为：黄喜贵、张朝凯、郑婵玉、郑哲生、
钟叙明、陈俊涛、黄伟汕、邱洪伟、蔡瑞青、陈诚、陈丽莹、吴少彬、惠州众合
力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合
伙）等 14 名股东。
本次申请解除股份限售涉及的承诺类型具体包括：（1）公司在首次公开股票
并在创业板上市时，各首发股东（含员工持股平台）作出的与股份限售相关承诺；
（2）公司于深圳证券交易所挂牌上市后，股东（含间接股东）因受聘担任公司
董事、监事、高级管理人员后所作出的与股份限售相关的承诺。
（一）本次申请解除股份限售所涉及的直接股东与相关承诺
本次申请解除股份限售所涉及的直接股东在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
作出如下承诺：
是否履
承诺义务人 与股份限售有关的承诺内容 备注
行承诺
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或
者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票
前已直接或间接持有的公司股份。
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 （1）股东黄喜贵先生于公
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 司首次公开发行并在创业
黄喜贵 份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 是 板上市时受聘为公司监
直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 事，并于上市后继续担任
后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 公司现任监事。
司股份。
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司
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是否履
承诺义务人 与股份限售有关的承诺内容 备注
行承诺
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
A. 在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或
者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公
是
开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙
企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
B. 因受聘担任公司董事、监事、高级管理人员
（1）股东邱洪伟先生于上
后所作出的与股份限售相关的承诺：
邱洪伟 市后受聘首次担任公司现
（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期
任董事。
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股
份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其
直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公
是
司股份。
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（2）因公司进行权益分派等导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（1）公司现任董事、总经
理陈章华先生通过惠州众
立盈投资咨询有限合伙企
业（有限合伙）间接持有
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
公司 420,000 股；
承诺：
惠州众合力投 （2）公司现任财务总监王
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
资有限合伙企 修清先生通过惠州众立盈
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或
业（有限合 投资咨询有限合伙企业
者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公
伙）、惠州众 （有限合伙）间接持有公
开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，
立盈投资咨询 司 280,000 股；
也不由公司回购该部分股份。
有限合伙企业 （3）公司前任副总经理瞿
（2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙
（有限合伙） 忠林先生已于 2023 年 11
企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
月 9 日离任，其通过惠州
规定。
众立盈投资咨询有限合伙
企业（有限合伙）间接持
有公司 70,000 股；
（4）公司前任监事会主席
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是否履
承诺义务人 与股份限售有关的承诺内容 备注
行承诺
刘悦辉先生已于 2023 年
11 月 9 日离任，其通过惠
州众合力投资有限合伙企
业（有限合伙）间接持有
公司 1,820,000 股；
（5）公司现任监事关杰华
先生通过惠州众合力投资
有限合伙企业（有限合伙）
间接持有公司 84,000 股。
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
承诺：
张朝凯、郑婵
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
玉、郑哲生、
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或
钟叙明、陈俊 （1）股东郑婵玉及股东黄
者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公
涛、黄伟汕、 是 伟汕系夫妻关系，合计持
开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，
邱洪伟、蔡瑞 股超过 5%。
也不由公司回购该部分股份。
青、陈诚、陈
（2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙
丽莹、吴少彬
企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
（二）本次申请解除股份限售所涉及的间接股东与相关承诺
鉴于公司【现任董事、总经理陈章华】、【现任财务总监王修清】、【前任副总
经理瞿忠林】、【前任监事会主席刘悦辉】、【现任监事关杰华】等五人系惠州众合
力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合
伙）等 2 名首发股东的重要合伙人，前述 5 人作为间接股东，已在公司《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》中同步作出如下承诺：
是否履
承诺义务人 与股份限售有关的承诺内容 说明
行承诺
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
承诺：
因公司上市后 6 个月期末
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
收盘价低于发行价，前述
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或
陈章华、王修 人士的股份锁定期延长至
者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票 是
清、瞿忠林 【2025 年 1 月 3 日】（非
前已直接或间接持有的公司股份。
交易日顺延），在此之前全
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期
部限售。
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股
份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其
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直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公
司股份。
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
承诺：
（1）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。本人直接或间接所持发行人在公开 是
发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。
（2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定作相应调整。
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的
承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或
者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票
前已直接或间接持有的公司股份。
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 关杰华先生因继续担任公
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 司监事，其本人通过惠州
份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 众合力投资有限合伙企业
关杰华 是
直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 （有限合伙）间接持有公
后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 司 84,000 股中的 75%部分
司股份。 不可流通。
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 刘悦辉先生原担任第二届
刘悦辉 是
承诺： 监事会成员，其原定任期
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行承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至 于【2024 年 1 月 20 日】
2024 年 7 月 3 日，非交易日顺延），不转让或 届满，但已于任期届满前
者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票 离职，任期届满日距 2024
前已直接或间接持有的公司股份。 年 7 月 8 日未满半年，仍
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 适用监事身份，任期届满
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 后半年内，不得转让其所
份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 持公司股份，故其本人通
直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 过惠州众合力投资有限合
后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 伙企业（有限合伙）间接
司股份。 持有公司 1,820,000 股仍
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时 然不可流通。
确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的直接股东与间接股东于首次公开发
行股票并上市时没有作出其他关于股份限售的承诺。截至本核查意见出具日，本
次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保，本次申请解除限售的股份不
存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
（三）相关股东延长股份锁定期的安排
公司股票于 2023 年 7 月 3 日上市，自 2023 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 28
日，公司股票已连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 26.68 元/股，触发延长
股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持
有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。具体情况如下：
股东名称 直接持股数量 间接持股数量 合计持股 原上市流通日 延长锁定期后上市流通日
注1
（股） （股） 比例 （非交易日顺延） （非交易日顺延）
邱汉周 38,920,000 19.18% 2026 年 7 月 3 日 2027 年 1 月 3 日
邱汉义 28,560,000 14.08% 2026 年 7 月 3 日 2027 年 1 月 3 日
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股东名称 直接持股数量 间接持股数量 合计持股 原上市流通日 延长锁定期后上市流通日
注1
（股） （股） 比例 （非交易日顺延） （非交易日顺延）
杨国贤 20,370,000 10.04% 2026 年 7 月 3 日 2027 年 1 月 3 日
段文勇 4,270,000 2.10% 2024 年 7 月 3 日 2025 年 1 月 3 日
陈章华 1,400,000 420,000 0.90% 2024 年 7 月 3 日 2025 年 1 月 3 日
李广袤 840,000 0.41% 2024 年 7 月 3 日 2025 年 1 月 3 日
王修清 280,000 0.14% 2024 年 7 月 3 日 2025 年 1 月 3 日
瞿忠林 70,000 0.03% 2024 年 7 月 3 日 2025 年 1 月 3 日
合计 94,360,000 770,000 46.88%
注 1：详见上市公司发布的《仁信新材：关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：
2023-001）。
上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 8 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 57,806,000 股，占公司总股本的比例为
28.4916%，本次实际可上市流通数量为 49,509,250 股，占公司总股本的比例为
24.4023%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计 14 户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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序 所持股份数 所持限售股份数 本次解限售 解禁完成后限售 解禁完成后无限 本次实际可上市流
股东名称 备注
号 量（股） 量（股） 数量（股） 股数量（股） 售股数量（股） 通转让数量（股）
1 邱汉周 38,920,000 38,920,000 38,920,000
2 邱汉义 28,560,000 28,560,000 28,560,000
3 杨国贤 20,370,000 20,370,000 20,370,000
4 张朝凯 7,350,000 7,350,000 7,350,000 7,350,000 7,350,000
5 郑婵玉 7,280,000 7,280,000 7,280,000 7,280,000 7,280,000
6 郑哲生 7,252,000 7,252,000 7,252,000 7,252,000 7,252,000
7 钟叙明 6,832,000 6,832,000 6,832,000 6,832,000 6,832,000
8 陈俊涛 5,040,000 5,040,000 5,040,000 5,040,000 5,040,000
9 黄喜贵 4,375,000 4,375,000 4,375,000 4,375,000 1,093,750 注1
10 段文勇 4,270,000 4,270,000 4,270,000
11 黄伟汕 3,360,000 3,360,000 3,360,000 3,360,000 3,360,000
12 惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙） 3,192,000 3,192,000 3,192,000 3,192,000 1,309,000 注2
13 邱洪伟 3,150,000 3,150,000 3,150,000 3,150,000 787,500 注3
14 蔡瑞青 2,793,000 2,793,000 2,793,000 2,793,000 2,793,000
15 惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙） 2,352,000 2,352,000 2,352,000 2,352,000 1,582,000 注4
16 陈诚 1,750,000 1,750,000 1,750,000 1,750,000 1,750,000
17 陈丽莹 1,680,000 1,680,000 1,680,000 1,680,000 1,680,000
18 陈章华 1,400,000 1,400,000 1,400,000
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序 所持股份数 所持限售股份数 本次解限售 解禁完成后限售 解禁完成后无限 本次实际可上市流
股东名称 备注
号 量（股） 量（股） 数量（股） 股数量（股） 售股数量（股） 通转让数量（股）
19 吴少彬 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000
20 李广袤 840,000 840,000 840,000
21 社会公众股 50,722,000 50,722,000
总计 202,888,000 152,166,000 57,806,000 94,360,000 108,528,000 49,509,250
注 1：现任监事【黄喜贵所持 4,375,000 股】本次全部解禁后，可流通数量为 4,375,000*25%=1,093,750 股，其余部分暂不可流通。
注 2：惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）所持 3,192,000 股中全部解禁，其中【刘悦辉所持 1,820,000 股】暂不可流通，【关杰华所持 84,000 股】中可流
通数量为 84,000*25%= 21,000 股，其余部分暂不可流通，故惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）全部解禁后的可流通数量为 1,309,000 股，其余部分暂不
可流通。
注 3：现任董事邱【洪伟所持 3,150,000 股】本次全部解禁后，可流通数量为 3,150,000*25%=787,500 股，其余部分暂不可流通。
注 4：惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）所持 2,352,000 股全部解禁，其中【董事、总经理陈章华所持 420,000 股】+【财务总监王修清所持 280,000
股】+【前任副总经理瞿忠林所持 70,000 股】=770,000 股，该部分股份根据公司于巨潮资讯网发布的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，暂不可流通，本次
解禁完成后，该合伙企业将委托原证券账户开立机构万和证券深圳科技园分公司办理上述同等数量股份的限制卖出交易，限制卖出区间为解禁日起至 2025 年 1
月 3 日。
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5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵
守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则
的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次解除股份限售的股东解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 152,166,000 75.00 57,806,000 94,360,000 46.51
其中：首发前限售股 152,166,000 75.00 57,806,000 94,360,000 46.51
首发后限售股
二、无限售条件股份 50,722,000 25.00 57,806,000 108,528,000 53.49
三、总股本 202,888,000 100.00 202,888,000 100.00
本次解除限售后，公司将新增可上市流通股的数量为 49,509,250 股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对仁信新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公
司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周家明 王玮
万和证券股份有限公司
年 月 日
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