证券代码： 301395 证券简称：仁信新材 公告编号： 2024-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟以集
中竞价交易方式回购公司股份，基本情况如下：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
（2）拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执
行；
（3）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式回购；
（4）拟回购股份的价格区间：不高于17.16元/股；
（5）拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人
民币7,000万元（含）；
（6）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购金额总额上限人民币
7,000万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为4,079,254股，
约占公司目前已发行总股本的2.01%；按回购总金额下限人民币3,500万元、回
购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为2,039,627股，约占公司目前
已发行总股本的1.01%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购
的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资
本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份数量。
（7）拟回购股份的资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分
超募资金及自筹资金。其中，超募资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷
款资金占回购资金比例为70%。
（8）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计
划，且未来六个月暂无明确的增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份
计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次股份回购方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过
公司股东大会审议的风险。
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届
满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及
《公司章程》等相关规定，公司于2024年11月6日召开第三届董事会第九次会议
和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容公告如下：
一、 募集资金及募投项目的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行3,623.00万股人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元，每股发行价格为26.68元，募集资金总额为人民币966,616,400.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 79,333,695.01 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
887,282,704.99元，已于2023年6月27日划至公司指定账户。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA3B0134）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
根据《惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后净额将投资于
以下项目：
单位：万元
项目 拟投入
序号 项目名称 建设期间
投资总额 募集资金
1 年产18万吨聚苯乙烯新材料扩建项目 26,366.92 16,200.00 24个月
2 惠州仁信新材料三期项目 37,023.28 37,023.28 24个月
3 聚苯乙烯1号和2号生产线设备更新项目 3,639.69 3,639.69 12个月
4 研发中心建设项目 6,007.83 6,007.83 18个月
合计 73,037.72 62,870.80 -
公司首次公开发行人民币普通股实际募集资金净额88,728.27万元，扣除前
述募集资金投资项目需求后，公司超募资金净额为人民币25,857.47万元。
截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2024年
8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增
强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、
持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景
等基础上，公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹
资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未
能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策
执行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格上限为17.16元/股，该回购价格上限未超过公司董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购
价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、
经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份数量。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予
以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
拟回购股份的资金总额：按回购金额总额上限人民币7,000万元、回购价格
上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为4,079,254股，约占公司目前已发行
总股本的2.01%；按回购总金额下限人民币3,500万元、回购价格上限17.16元/
股进行测算，预计回购股份为2,039,627股，约占公司目前已发行总股本的1.01%
。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司
总股本的比例为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金。其中，
超募资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、如触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以
回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动
适用变化后的规定）：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳
证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本202,888,000股为基础，按照本次回购资金总额不超过人
民币7,000万元且不低于人民币3,500万元，回购价格上限人民币17.16元/股进
行测算。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购完成前 本次回购完成后
股份类型 按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份数量 占总股本
（股） 的比例
（%） 股份数量 占总股本的 股份数量 占总股本的
（股） （股）
比例（%） 比例（%）
一、有限售 94,360,000 46.51 96,399,627 47.51 98,439,254 48.52
条件股份
二、无限售 108,528,000 53.49 106,488,373 52.49 104,448,746 51.48
条件股份
三、总股本 202,888,000 100.00 202,888,000 100.00 202,888,000 100.00
注：
1.以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上述变动情况暂未
考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数
据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2.上述公司总股本、有限售条件股份、无限售条件股份数据来自中国证券登记结算有
限责任公司出具的截至2024年11月4日的股本结构表。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影
响：
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,853,007,926.79元，归属
于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 1,548,027,523.32 元 ， 流 动 资 产
1,296,898,635.03元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2024年9月30
日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.78%，约占公司归属
于上市公司股东的所有者权益的4.52%，约占公司流动资产的5.40%，占比相对
较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，经营活动现金流健康，公司管理层
认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发
展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全
公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进
公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对
公司的信心。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控
制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的
条件。
4、公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉
尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计
划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人在本次回购期间、未来六个月内暂
无股份增减持计划。如上述人员后续有股份增减持计划，公司将严格按照相关
规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
提议人邱汉周先生系公司实际控制人之一、董事长。基于对公司未来发展
的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强
公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司股价情况、经营
发展前景、财务状况等，公司董事长邱汉周先生提议使用首次公开发行人民币
普通股取得的部分超募资金及自筹资金以集中竞价方式回购公司部分人民币普
通股（A股）股票。
在提议前6个月内，提议人邱汉周先生及其一致行动人不存在买卖本公司股
份的情况。邱汉周先生及其一致行动人在回购期间无减持计划，暂无明确的增
持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露
义务。提议人邱汉周先生及其一致行动人承诺：将依据《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章
程》的相关规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对本次
回购股份事项投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成
后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将
依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发
生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债
权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并可
由其再授权人士具体办理本次回购公司股份过程中相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及相关业务；
2、在回购期限内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份
的具体方案，包括但不限于回购实施的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求等必须由董事会重新审议的事项
外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、
终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
授权期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于2024年11月6日分别召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第
九次会议，本次会议经三分之二以上董事出席，审议通过《关于回购公司股份
方案的议案》。董事会与监事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第9号——回购股份》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《
公司章程》的有关规定，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。
四、股份回购借款合同的签署情况
近日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回
购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机
构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股
票。
为进一步提升公司的资金使用效率，充分利用国家对上市公司回购股票的
支持政策，截止本公告披露日，公司已与中国工商银行股份有限公司惠州分行
授权分支机构（以下简称“甲方”）签署了《上市公司股票回购借款合同》（
以下简称“本合同”），主要内容如下：
（一）借款用途
本合同项下借款由乙方用于支付回购交易价款。未经甲方书面同意，乙方
不得将借款挪作他用。
（二）借款金额和期限
1、本合同项下借款币种为人民币，金额为49,000,000（大写：肆仟玖佰万
）元（大小写不一致时，以大写为准）。
2、本合同项下的借款期限为 12个月，自实际提款日起计算；分次提款的，
自第一次提款之日起计算。
公司后续将根据市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守
贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及时履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，仁信新材本次拟使用部分超募资金回购公司股份
事项已经上市公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议审
议通过，履行了必要的程序，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法
律、法规及规范性文件的相关要求。
综上，保荐人对仁信新材本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。
六、回购方案的风险提示
（一）本次股份回购方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通
过公司股东大会审议的风险。
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
（四）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期
届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；
4、万和证券股份有限公司出具的核查意见；
5、与中国工商银行股份有限公司惠州分行授权分支机构签署的《上市公司
股票回购借款合同》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
惠州仁信新材料股份有限公司董事会
2024年11月7日
