波长光电：江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书2024-01-12
波长光电 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
南京波长光电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董
事会委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会，并就本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结
果的合法有效性等事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2023 年 12 月 26 日，公司召开了第四届董事
会第五次会议，决定于 2024 年 1 月 12 日召开本次股东大会。公司已于 2023 年
12 月 26 日在指定信息披露媒体上公告了《南京波长光电科技股份有限公司关于
召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召
集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的
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投票程序等内容。
经查，公司本次股东大会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
2.本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3.本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2024 年 1 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 1 月 12 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。现场会议于 2024 年 1 月 12 日 15:00 在江苏省南
京市江宁区湖熟工业集中区波光路 18 号公司会议室如期召开，会议由公司董事
长黄胜弟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认
为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、
出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 7 名，所持有表决权股份数共计 69,522,782 股，占公司有表决权股份总数的
60.0795%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，所
持有表决权股份数共计 69,517,650 股，占公司有表决权股份总数的 60.0751%。
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根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计 2 名，所持有表决权股份数共计 5,132 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0044%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过
网络投票的股东进行了身份认证。经查验出席本次股东大会现场会议的与会人员
身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：出席本次股东
大会的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，
并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以
记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表
决，审议并通过了以下议案：
1.《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》；
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
2.《关于修订、制定<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》；
该议案为逐项表决议案，共有 11 个子议案，具体表决情况如下：
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（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（4）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
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表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（6）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
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反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（8）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（9）《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（10）《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
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波长光电 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
（11）《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 69,522,782 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 5,232 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东所持股份 0%。
表决结果：通过。
上述议案均已对中小股东表决单独计票。上述议案 1、议案 2 项下的子议案
（1）（2）及议案 3 均为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东(或股东
代理人)所持有效表决股份总数三分之二以上表决通过。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定监票、计
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票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果合并
了本次网络投票的表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次
股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表
决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公
司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决
程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 王长平
李梦舒
2024 年 1 月 12 日
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