核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
                 南京波长光电科技股份有限公司
     首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对波长光电首次公开发行
网下配售限售股上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号）同意注册，公司获准向社
会公众发行人民币普通股（A 股）28,930,000 股，并于 2023 年 8 月 23 日在深圳
证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司的总股本为 115,718,000
股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 88,280,315 股，占发行后公司总股
本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为 27,437,685 股，占发
行后公司总股本的比例为 23.71%。

    二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行限售股，股份数量为
1,492,315 股，占发行后总股本的 1.29%，解除限售股东数量共计 6,003 户，限售
期为自公司首次公开发行股票并在深交所上市之日起 6 个月，该部分限售股将于
2024 年 2 月 23 日（星期五）限售期届满并上市流通。

    自公司首次公开发行至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购

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     注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

         三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

         根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
     除限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“本次网下发行部分采用比例
     限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期
     限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
     90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%
     的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计
     算，对应的股份数量为 1,492,315 股，约占网下发行总量的 10.02%，占本次公开
     发行股票总量的 5.16%。”

         除上述承诺外，本次上市流通的网下发行限售股股东无其他特别承诺或追加
     承诺。截至本核查意见出具之日，持有公司网下发行限售股的股东在限售期内严
     格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；上
     述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担
     保。

         四、本次解除限售股份的上市流通安排

         本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 23 日（星期五）。本次解
     除限售的股东户数共计 6,003 户，解除限售股份共计 1,492,315 股，占公司股本
     总额的 1.29%。

         本次股份解除限售及上市流通情况如下：
                           所持限售条件股         限售股占总股   本次解除限售    剩余限售股
序号        限售股类型
                           份总股数（股）         本比例（%）    数量（股）      数量（股）
        首次公开发行网下
 1                                1,492,315               1.29       1,492,315              0
          配售限售股
     注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除
     限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、
     监事、高级管理人员且离职未满半年。

         五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

         本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

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                        本次变动前               本次变动              本次变动后
   股份性质
                   数量（股） 比例（%）          数量（股）       数量（股） 比例（%）
一、限售条件股份   88,280,315        76.29          -1,492,315    86,788,000        75.00
其中：首发前限售
                   86,788,000        75.00                    -   86,788,000        75.00
股
  首发后限售股      1,492,315         1.29          -1,492,315             0         0.00
二、无限售条件股
                   27,437,685        23.71           1,492,315    28,930,000        25.00
份
三、股份总数       115,718,000   100.00                       -   115,718,000    100.00
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理
结果为准。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行网下配售
限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次网下配售限售股份上市流通
数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司对
本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐人对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议。




    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份
有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：
                           吕复星                  吴    韡




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
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